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1、制造业企业收益法评估企业价值访谈操作指导意见第1条 在现场访谈中所要见面的人的头衔并不如访谈题目分类重要。一般而言，评估师需要访谈的人员有：公司总经理、生产副总经理、市场或销售经理以及财务经理、技术研发部门人员、设备管理人员等等。评估师和谁访谈应取决于从哪些人那里能够获得影响公司价值最重要的信息为标准。在有些行业，一线人员的信息量可能更多、更真实。第二条 实际的访谈主题和随后谈话的内容在每一个具体案例中均有差异。评估师所追求的对企业的透彻理解是不能用自下而上、按部就班的顺序来解决的。评估师应该理解和掌握影响被评估公司价值的所有主要因素。访谈提纲不可能编制得一成不变，首先访谈提纲要根据对所收集到
2、的信息和资料，分析影响因素、存在的问题等，列出解决这些问题所要的访谈的对象、访谈的内容（访谈提纲）。其次，预编制的访谈提纲仅是轮廓。在实际访谈时，评估师要根据现场实际情况，对提纲进行深入和展开，真正解决问题。再次，在现场访谈时，是互动的、动态的，这就要求评估师具有良好的职业素质和执业水平，随时调整访谈提纲。第3条 一般而言，现场访谈是对公司历史的讨论。这将使评估师知道企业是如何发展的，并能有条理地安排评估工作。公司的历史应包括企业及其任何前身是何时成立，在企业发展过程中，企业所有权的主要变化和它们的来历；对于公司制企业要了解每一次的股东、股权变动情况；企业历次增减资变化及原因；在企业发展过程中
3、是否有任何并购或分立；组织基本形式是否有任何改变；企业经营的方向是否有任何改变；以及服务地域是否有任何改变；企业历史产品或服务更新情况，甚至是产品的结构性调整等等。第4条 评估师要了解企业，可以在访谈时提出如下的一些问题：（1）这个公司是做什么的？（2）为什么要选择做这个产品或服务？（3）是什么使这个公司有资格做这个产品或服务？（4）公司所从事业务在经济领域的前景如何？（5）要使公司业务做得最好如何尝试？（6）公司的优势和劣势何在？（7）能够使公司盈利的关键因素是什么？（8）公司采取哪些措施能使未来不同于目前的现状？第5条 评估师要认识被评估单位所处的行业，以及这个行业中公司所具体从事的专业或
4、板块，并尝试认识它，可以提出如下问题：（1）行业的特性是什么？技术变化对行业影响如何？（2）在可预见的未来，这个行业的发展趋势如何？（3）哪些具体的行业因素对被评估公司会有所影响？（4）这个行业里的成功在多大程度上是取决于自己不能控制的外部力量？（5）在企业的经营或行业的哪些方面是正处在发展期或转变期？（6）所有这些因素是如何影响未来的？第6条 评估师还需要了解企业发展的情况，包括现有产品的进一步开发，新产品和新市场的开拓。还须了解公司的资本性支出情况、收购兼并的情况、设立分支机构情况以及公司的研发项目和研发进展等。公司发展的约束条件，有多少已经没有发展前途，有多少还可以获得资金支持。第7条
5、评估师需要了解公司目前管理层的政策对未来公司发展方向的影响？和/或现有公司管理层对公司面临的主要机遇和问题的看法，以及他们计划如何处理？这个问题的提出是为了解决评估中是否要考虑控股股权或是少数股权的问题，因为控股股东能够改变管理层的政策。第8条 评估师要注意对公司的无形资产的调查，这是现在评估中越来越多地被提出的问题。公司的无形资产是否被记载账上？当然有些时候不需要直接提出这样的问题。比如说当问到公司如何发展成今天这样独特和优秀的时候，公司管理层往往会列出他们的无形资产清单。评估师可能对企业所拥有的这些产品和服务感到惊奇，特别是它们能够在激烈的竞争中保持相对优势的特性。所以评估时还可以询问：公
6、司的管理层是否能够定量的分析出自己公司的品牌、商标、版权和专利对于公司获利的贡献？或者公司是否由于所处地理位置优越、优惠的供货合同或很好的客户关系而获得经济利益呢？上述第二十九条是对企业历史演变和发展的访谈要求。第三十条至第三十四条是针对企业的现状的调查访谈，这些均可以看作是企业的一般性的问题。从第三十五条开始，将对企业的一些针对性问题进行分析访谈。第9条 评估师应当了解管理层收入状况，询问公司高级管理层人员的年龄、健康状况、受教育程度、职业资格证书、工作经验、其他背景以及到本公司的工作时间。每一位的核心管理人员的红利以及补助的水平度应该是调查的重点，包括是否参加了员工的福利计划，是否还有额外
7、的补贴利益，是否还有超额费用报销或其他的津贴。这个调查的目的之一是为了帮助评估师判断是否对公司这些核心人员的补贴足够可以，以至于他们会不想离开公司；另一方面，这个问题可以判断管理层的津贴是否太多，以至于公司的经营不理想的时候，能否直接扣减这一部分成本，或者是用别的一些成本较低的管理人员来替代成本高昂者。当企业价值评估的标的是公司控股股权的时候，那么现有的管理层收入减去正常情况下管理层应该的收入数，就是超额补偿收入。评估时，这样的额外补偿收入应该要调整出原来的费用科目，而放到收益的科目内。如果评估的是非控股股权，那么就无法作出调整。第三十六条 了解企业经营状况，是访谈的重点之一。其目的是要了解企
8、业是如何经营的，效率如何，结果怎样，企业的前景是会越来越好还是日薄西山。这部分访谈要解决4个方面的问题。（1）了解企业原材料与供应商，这是企业经营的命脉。公司产品多大程度上是自己制造，多大程度是构件装配？这方面有多大的灵活性？这个是造还是买的决策权有多少是由公司自己来控制？原材料的进货渠道和价格？是否有备选供应商？等等。（2）了解企业与员工或政府之间的关系。劳动力的可利用度和劳动力成本？（在清查设备等现场勘察时，评估师可观察公司员工的精神面貌和士气）。员工合同的内容如何？这些合同都什么时候到期？公司的福利和奖励政策与同行业或同一地区的企业比较如何？公司的人力资源的更新上有何经验？这个经验比起别
9、的企业来是否有独到之处？企业和政府的关系是否直接？公司经营在多大程度上受到行业法规的约束？是否涉及环境保护成本？政府是否对企业有特殊优惠或补贴？等等。（3）了解土地厂房和设备，即固定资产部分。这部分访谈除了资产基础法中的内容外，还要关注租赁资产的租金、租期、市场取得的简繁程度、这些固定资产对生产的重要性等等。特别注意的是闲置、非经营性资产。另外，要关注在建工程，该在建工程建成后的产能、产量？产品结构有什么变化？对现有产品的影响？对新产品的作用？工程款的资金来源？支付情况，投资回收期（动态和静态）？等等。（4）了解企业的存货，存货的品质？是否需要？存放时间多长（周转期）？账实是否一致？等等。（关
10、注大宗交易等特殊存货）。第三十七条 了解企业的市场的开拓情况，大概的问题有：企业的顾客是谁？为什么顾客要买这个公司的产品或服务而不买其他同类公司的呢？公司的目标市场有多大？是否继续增长还是在萎缩？前景如何？是什么（哪些）力量决定公司产品或服务的需求以及需求的改变？市场是否有季节性、周期性或是长期性这种特色？是否存在某些技术进步而导致市场份额的变化？如果是，则要询问下一步如何计划？如何应对？如何有效行动？对于竞争市场，要了解企业是如何参与竞争的？其核心竞争力在哪里？公司目前的竞争对手有哪些？这些竞争对手中是否有上市公司？与其他竞争对手相比如何（竞争的主要方面，如人才、技术、管理等等）？公司是否有
11、自己的销售能力？如回答否，则要问如何销售的（依靠经销商或分销商）？周转是否顺畅？如何发现新的销售人员和市场开拓人员？市场人员的工资奖金及提成的结构和收入水平如何？今年的订单与去年相比如何？预计明年订单会增长多少？客户转换率大不大？公司依靠一个或几个关键的客户的程度如何？客户为何要与这个公司打交道，动机如何？预计市场会有哪些变化？如果未来出现市场机会，公司如何融资？如果新的竞争力量兴起或其他问题出现，公司如何保护自己？等等。总之，评估师在与企业的访谈中要抓住公司未来的发展前景和潜在的约束条件。第三十八条 对于财务状况的了解。可能需要访谈的对象有企业财务负责人、控股股东、企业外聘会计师及律师。目的
12、是更加深入的地了解企业的财务地位，而不限于财务报表的数字和简单表述。这对后面的财务分析十分必要。访谈的内容包括：流动资产、固定资产、无形资产、流动负债、资本结构、账外的资产与负债、盈利能力与利润、企业保险状况以及股东分红的情况。这部分访谈提纲要结合财务分析来做，每个企业的问题可能均不相同。评估师经验越丰富，访谈就越是成功。第三十九条 与公司外部人员访谈，这在日常工作中常常被评估师遗忘。但有时这又是非常重要的。俗话说：术有专攻，审计师从审计的角度可能会为评估师指点一些思路；顾客的话可能比公司人员的评价更客观；供货商的抱怨可能更有价值等等。因此，评估师要想方设法与公司外部人员访谈。这将更有利于全面掌握信息，合理分析判断企业的价值。