帝奥微：帝奥微首次公开发行股票科创板上市公告书.PDF

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1、 江苏帝奥微电子股份有限公司江苏帝奥微电子股份有限公司 Dioo Microcircuits Co.,Ltd.Jiangsu（南通市崇州大道 60号南通创新区紫琅科技城 8 号楼 6层）首次公开发行股票首次公开发行股票科创科创板板 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路（北京市朝阳区安立路6666号号4 4号楼）号楼）联席主承销商联席主承销商 （云南省昆明市北京路（云南省昆明市北京路926926号同德广场写字楼号同德广场写字楼3131楼）楼）二零二二二零二二年年八八月月二十二二十二日日 江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 1 特别提示特别提示 江苏帝

2、奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、一、重要声明与提示重要声明与提示（一）“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任”；（二）“上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票

3、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”；（三）“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http:/ 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：（一）涨跌幅限制放宽（一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；

4、上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 3（二）流通股数量较少（二）流通股数量较少 本公司发行后公司总股本为 252,200,000 股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为 12 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售流通股为 56,936,840.00股，占发行后总股本的比例为 22.58%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不

5、足的风险。（三）（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2022 年 8 月 8 日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 27.82 倍。截至 2022 年 8 月 8 日（T-3 日），可比 A 股上市公司估值水平如下：证券代码证券代码 证券简称证券简称 2021 年扣年扣非前非前 EPS（元（元/股）股）2021 年扣年扣非后非后 EPS（元（元/股）股）T-3

6、 日股日股票收盘价票收盘价（元（元/股）股）对应的静态对应的静态市盈率市盈率（扣非前）（扣非前）对应的静态对应的静态市盈率市盈率（扣非后）（扣非后）300661.SZ 圣邦股份 1.9629 1.8185 183.25 93.36 100.77 688536.SH 思瑞浦 5.5279 4.5988 560.51 101.4 121.88 688508.SH 芯朋微 1.7788 1.3426 76.15 42.81 56.72 688368.SH 晶丰明源 10.7692 9.1968 136.1 12.64 14.8 688798.SH 艾为电子 1.737 1.4863 126.51 7

7、2.83 85.12 688601.SH 力芯微 2.4882 2.2199 121.55 48.85 54.75 688173.SH 希荻微 0.0634 0.0379 36.9 582.05 973.13 均值均值-61.98 72.34 数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 8 月 8 日（T-3 日）。注 1：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日（2022 年 8 月 8 日）总股本；注 2：希荻微 2021 年扣非前、扣非后静态市盈率均为极端值，因此均未纳入静态市盈率平均值计算。本次发行价格 41.68

8、 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 67.10 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 4（四四）股票上市首日即可作为融资融券标的）股票上市首日即可作为融资融券标的 根据上海证券交易所科创板股票交易特别规定，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波

9、动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。三、特别风险提示三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：（一）控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险（一

10、）控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险 2022 年 1 月 4 日，公司收到南通市中级人民法院传票，帝奥投资的债权人亚伦置业认为鞠建宏曾经为李鑫代持的 200 万股公司股份系帝奥投资赠与李鑫持有，李鑫、帝奥投资、鞠建宏、公司等达成的民事调解书处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起诉至南通中院。亚伦置业具体诉讼请求如下：“1、请求判令撤销南通市中级人民法院（2021）苏 06 民终 4465 号民事调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；2、请求判令案涉鞠建宏名下 200 万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约 4,758.00 万元）；3、本案诉讼费用由各被告共同承担。

11、”2022 年 2 月 17 日，南通市中级人民法院下发（2021）苏 06 民撤 4 号民事裁定书，认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人，不具备法律规定的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件，裁定驳回亚伦置业的起诉。江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 5 2022 年 2月 28日，原审原告亚伦置业向江苏省高级人民法院提起上诉，具体诉讼请求如下：“1、请求撤销（2021）苏 06 民撤 4 号民事裁定书；2、请求撤销南通市中级人民法院（2021）苏 06 民终 4465 号民事调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；3、请求判令案涉鞠建宏名下 200

12、 万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约 4,758 万元）；4、本案诉讼费用由各被告共同承担。”截至本上市公告书签署日，该案尚待江苏省高级人民法院二审开庭审理。如若控股股东本次诉讼失败，将承担相关责任，因此公司存在控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险。（二）公司产品主要应用于消费电子和智能（二）公司产品主要应用于消费电子和智能 LED 照明领域，存在市场竞争加剧照明领域，存在市场竞争加剧风险风险 公司主要从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售，产品主要应用于消费电子、智能 LED 照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域，其中，2019-2021 年度，应用于消费电子和智能 LED 照

13、明领域的产品收入合计占比分别为 72.14%、78.35%和 82.22%，占比逐年提升，系公司产品的重要应用领域，上述领域应用市场规模大，但市场参与者较多，且技术和产品更新速度快，整体市场竞争日趋激烈化，如公司不能及时、准确地把握市场趋势变化并快速进行技术、产品开发，会对公司主要产品的市场地位及经营业绩产生重大不利影响。（三）与国际龙头在产品线覆盖广度存在较大差距的风险（三）与国际龙头在产品线覆盖广度存在较大差距的风险 在模拟芯片领域，德州仪器和安森美等国际龙头成立时间长，布局较为完善，拥有上万种芯片产品型号，涵盖了通信、汽车、工业、消费电子及照明等下游大部分应用领域。报告期内，公司产生收入

14、的产品型号 400 余款，覆盖领域主要包括消费电子和智能 LED 照明。更广泛的产品线覆盖程度可以使得模拟芯片企业为客户提供更为全面、综合的产品及服务。现阶段，公司产品线覆盖广度上与上述国际巨头尚存在一定差距，公司在行业内的综合竞争力与国际龙头企业相比仍存在不足。江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 6（四）报告期内部分主要产品毛利率大幅下滑，公司存在毛利率波动风险（四）报告期内部分主要产品毛利率大幅下滑，公司存在毛利率波动风险 公司产品主要应用领域为消费电子、智能 LED 照明以及通讯设备等，上述领域产品竞争较为激烈，面向上述领域的芯片产品在上市初期可以获得较高毛利，但随着时间推移，价格逐

15、渐降低，毛利率呈现普遍降低趋势。2019-2021 年度，公司综合毛利率分别为 39.81%、37.34%和 53.64%。其中，主要产品高性能模拟开关的毛利率分别为 51.31%、44.84%和 51.37%，高速 MIPI 开关的毛利率分别为 23.68%、7.92%和 17.96%。2019-2020 年度，公司产品毛利率水平整体呈下降趋势，主要产品高性能模拟开关和高速 MIPI 开关的毛利率亦存在较大程度的下滑；2021 年度受益于芯片行业产能紧张等因素，公司产品毛利率出现一定程度的上浮。若公司未能根据市场需求及时更新现有产品或推出符合市场趋势的产品，可能出现产品价格下降，高毛利产品销

16、售占比下降等情形，导致公司综合毛利率水平出现波动，对公司经营业绩造成不利影响。（五）长库龄存货占比较高导致的存货跌价风险（五）长库龄存货占比较高导致的存货跌价风险 2019 年末、2020 年末及 2021 年末，公司存货账面余额分别为 5,959.98 万元、4,057.73 万元和 6,041.15 万元，占各期末流动资产的比例分别为 50.34%、15.42%和 18.24%。其中，库龄在 1 年以上的存货账面余额分别为 1,541.21 万元、1,281.27 万元和 893.68 万元，占存货账面总余额的比例分别为 25.86%、31.58%和 14.79%，占比较高，主要为公司采取

17、全产品线均衡发展的经营策略，产品应用领域相对较广，为确保及时稳定的向客户供应产品，公司对部分原材料或产成品进行一定规模的备货，以及部分应用领域需求变化导致销售周期增加形成的长库龄存货。如果未来公司产品需求、销售价格发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。（六）公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险（六）公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险 半导体行业具有较强的周期性特征，全球和国内宏观经济的周期性波动都对模拟芯片行业的发展带来影响。2019-2021 年度，公司的营业收入分别为13,664.8

18、1 万元、24,753.70 万元和 50,765.02 万元，年均复合增长率为 92.74%。江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 7 公司营业收入增速较快主要受国内半导体行业景气度提升、公司市场开拓力度加大、公司市场份额提升等因素影响。未来，如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，产业政策变化或行业景气度下滑，下游需求方的资本性支出可能延缓或减少，对半导体芯片设计厂商的市场需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。（七）贸易摩擦可能导致采购成本上升的风险（七）贸易摩擦可能导致采购成本上升的风险 公司核心原材料晶圆采购主要来自境外供应商。报告期内，公司来自境外供应商的晶圆采购金额

19、分别为 3,877.08 万元、4,366.65 万元和 9,141.63 万元，占当期晶圆材料采购金额比例分别为 62.48%、54.45%和 58.95%。虽然公司主要晶圆产品均采用成熟制程和工艺，较为容易寻找国内晶圆厂商替代，但如果未来相关国家及地区出于贸易保护等原因，通过关税和进出口限制等贸易政策，构建贸易壁垒，公司仍然可能面临与上游核心合作伙伴继续合作受限、供应链稳定性受到影响、自主研发和产品升级受阻以及向国内替代晶圆厂转换导致的采购成本上升等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 8 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上

20、市审核情况一、股票发行上市审核情况（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可20221249号”文注册同意，内容如下：“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”（二）交易所同意股票上市的决定及其主要内容（二）交易所同意股票上市的决定及其主

21、要内容 经上海证券交易所关于江苏帝奥微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知（自律监管决定书2022232 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为252,200,000 股（每股面值 1.00 元），其中 5,693.684 万股于 2022 年 8 月 23 日起上市交易，证券简称为“帝奥微”，证券代码为“688381”。（三三）编制上市公告书的法律依据编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所科创板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所科创板股票上市公告

22、书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。二、股票上市相关信息二、股票上市相关信息（一）上市地点及上市板块（一）上市地点及上市板块 本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 9（二）上市时间（二）上市时间 上市时间为 2022 年 8月 23 日。（三）股票简称（三）股票简称 本公司股票简称为“帝奥微”，扩位简称为“帝奥微电子”。（四）股票代码（四）股票代码 本公司股票代码为“688381”。（五）本次公开发行后的总股本（五）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后的总股本为 252,200,000 股。（

23、六）本次公开发行的股票数量（六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 63,050,000 股，全部为公开发行的新股。（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 56,936,840 股。（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 195,263,160 股。（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 本次公开发行股票数量为 6,305.0

24、0 万股，最终战略配售股数为 345.9428 万股，占本次发行数量的 5.49%。保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）在本次发行中获配 189.15 万股；发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为 156.7928 万股。本次发行最终战略配售结果如下：江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 10 序号序号 投资者名称投资者名称 类型类型 获配股数获配股数（股）（股）占本次发占本次发行比例行比例 获配金额（元获配金额（元，不含新股配售经不含新股配售经纪佣金纪佣金）限售期限售期 1 中信建投帝奥微科创板战略配售集合资产管理计划 发行人

25、的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 1,567,928 2.49%65,351,239.04 自上市之日起锁定 12个月 2 中信建投投资有限公司 保荐机构相关子公司 1,891,500 3.00%78,837,720.00 自上市之日起锁定 24个月 合计合计 3,459,428 5.49%144,188,959.04 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“二、本次

26、发行前的股东持股及减持意向的承诺”。（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“二、本次发行前的股东持股及减持意向的承诺”。（十二）本次上市股份的其他限售安排（十二）本次上市股份的其他限售安排 本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 2

27、4 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为 189.15 万股，占发行后总股本的 0.75%。除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为 156.7928 万股，占发行后总股本的 0.62%。江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 11 本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，

28、限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。该部分中签账户对应的股份数量为 2,653,732 股，占本次网下发行总量的 7.07%，占本次发行后总股本的 1.05%。（十三）股票登记机构（十三）股票登记机构 本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。（十四）上市保荐机构（十四）上市保荐机构 本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择适用上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.2 条第（一）项标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年

29、净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。根据立信会计师出具的审计报告（信会师报字2022第 ZH10019 号），公司 2021 年度经审计的营业收入为 50,765.02 万元，归属于母公司所有者的净利润为 16,503.51 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,665.61万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。公司本次公开发行后总股本为 25,220.00 万股，发行价格为 41.68 元/股，本次公开发行后总市值为 105.12 亿元，不低

30、于人民币 10亿元。因此，公司本次公开发行后亦达到相应的上市标准。江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 12 第三节第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况发行人、实际控制人及股东持股情况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 公司名称 江苏帝奥微电子股份有限公司 英文名称 Dioo Microcircuits Co.,Ltd.Jiangsu 注册资本 18,915.00万元 法定代表人 鞠建宏 有限公司成立日期 2010年 2 月 5日 股份公司成立日期 2020年 8 月 12日 公司住所 南通市崇州大道 60 号南通创新区紫琅科技城 8 号楼 6 层 办公地址 上海市闵行区号景路 20

31、6弄万象企业中心 TC东栋 6-9层 经营范围 设计、生产、销售高性能集成电路芯片；经营本公司自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（不涉及国营贸易商品管理，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 模拟集成电路的设计、生产、销售 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）邮政编码 226000 联系电话 021-67285079 传真 021-62116889 电子邮箱 公司网址 http:/ 证券部 信息披露负责人 陈悦 信息披露负责人电话 021-67285079

32、 二、控股股东、实际控制人的基本情况二、控股股东、实际控制人的基本情况（一）控股股东、实际控制人基本情况（一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东的基控股股东的基本情况本情况 鞠建宏为公司控股股东，本次发行后直接持有公司 19.17%的股份。2、实际控制人实际控制人的基本情况的基本情况 本次发行前，鞠建宏直接持有公司 25.56%的股权，为公司控股股东。此外，江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 13 鞠建宏分别通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜间接控制公司1.74%、1.06%、0.90%和 0.53%的股权，鞠建宏直接和间接控制公司 29.79%的股权，且担任公司董事长、总

33、经理职位，对公司决策产生重大影响，系公司实际控制人。同时，公司董事周健华与鞠建宏系夫妻关系，周健华与鞠建宏为公司共同实际控制人。本次发行后，鞠建宏直接持有公司 19.17%的股权，为公司控股股东。此外，鞠建宏分别通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜间接控制公司1.31%、0.79%、0.67%和 0.40%的股权，鞠建宏直接和间接控制公司 22.34%的股权。鞠建宏与周健华为公司共同实际控制人。鞠 建 宏 先 生，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码 为320602197209*。鞠建宏先生，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程硕士

34、研究生学历。鞠建宏先生 1995 年 7 月至 1997 年 4 月期间任煤炭科学研究总院上海分院电气工程师，1997 年 4 月至 1998 年 7 月任McLaren/Hart Environmental Engineering Corp.上海代表处电气工程师，1998年 7月至 2001 年 1 月期间就读于纽约州立大学宾汉姆顿分校，2001 年 1 月至 2009年 6 月历任 Fairchild Semiconductor Corporation（美国仙童半导体有限公司）产品定义工程师、技术市场经理、信号链产品事业部亚洲区总监、全球模拟开关产品线总监，2009 年 6 月至 2010

35、年 6 月任康导科微电子（上海）有限公司执行董事兼总经理，2010 年 2 月至今历任本公司总经理、董事、执行董事、董事长，现任本公司董事长、总经理。周 健 华 女 士，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码 为320626197311*。周健华女士 1996 年 7 月至 1998 年 11 月期间任南通市房屋建设开发公司人事专员，1998 年 12 月至 2001 年 8 月期间在美国生活，2001年 9 月至 2006 年 5 月期间就读于美国新罕布什尔州立大学，2006 年 7 月至2009年 6月任 Fairchild Semiconductor Corp

36、oration（美国仙童半导体有限公司）高级应用工程师，2009 年 6 月至 2010 年 6月任康导科微电子（上海）有限公司技术市场部工程师，2010 年 7 月至今任公司人事行政运营总监，2016 年 9 月至今任本公司董事。江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 14 3、公司控股股东和实际控制人的一致行动人、公司控股股东和实际控制人的一致行动人 2022 年 3月 16日，为增强发行人实际控制权的稳定，促进发行人持续、稳定发展，公司实际控制人鞠建宏（甲方）与自然人股东郑慧（乙方）签署了关于江苏帝奥微电子股份有限公司一致行动协议书（以下简称“一致行动协议书”），具体内容如下：“1、协议

37、双方确认，自本协议签署后，在本协议有效期内，乙方将在根据公司法等有关法律法规和公司章程需要向公司股东大会、董事会提出议案或需要由公司股东大会、董事会作出决议时与甲方保持一致行动，包括：（1）提名公司董事、非职工监事候选人；（2）召集并向公司董事会或者股东大会提出议案；（3）审议和表决公司董事会、股东大会会议议案；（4）其他根据公司法等有关法律法规和公司章程应由公司股东大会、董事会作出决议的事项。2、双方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，乙方应当在参加公司股东大会行使表决权时按照甲方的意思表示行使表决权。3、双方同意，在双方自身担任公司董事或存在其委派、提名的董事的情况下，在本

38、协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，乙方（包括其委派、提名的董事）应当在参加公司董事会行使表决权时按照甲方的意思表示行使表决权。4、本协议经双方签字后成立并生效，有效期自本协议生效之日起至帝奥微首次公开发行股票并上市之日起三十六个月止。本协议不可变更，亦不可撤销或撤回。”郑慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，国际贸易大专学历，身份证号码为 310104197610*。郑慧女士 1996 年 6 月至 1998 年 6 月期间任上海松下电池有限公司（现已更名为“松下能源（上海）有限公司”）企业策划，1998年 8月至 2001 年 6月期间任上海海得控制系统股份有限公司副总经理秘书，200

39、1 年 7 月至 2002 年 10 月期间自由职业，2002 年 11 月至今任上海祥羽电子江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 15 科技有限公司监事，2016 年 9月至 2019 年 10月任帝奥微有限监事。综上，本次发行后，公司控股股东和实际控制人鞠建宏、周健华直接控制公司 19.17%的股权并通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜以及一致行动人郑慧控制公司 5.00%的股权，合计控制公司 24.17%的股权。（二）本次发行后（二）本次发行后的股权结构控制关系的股权结构控制关系图图 注：公司共同实际控制人周健华还持有中信建投帝奥微科创板战略配售集合资产管理计划30.45%的份额

40、，该资管计划持有公司发行后 0.62%股权。三、董事、监事、高级管理人员情况三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况及核心技术人员情况（一）董事（一）董事 序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 提名人提名人 选聘情况选聘情况 任期任期 1 鞠建宏 董事长、总经理 鞠建宏 创立大会暨第一次股东大会 2020.8.5-2023.8.4 2 周健华 董事、人事行政运营总监 鞠建宏 3 邓少民 董事、副总经理 鞠建宏 4 方志刚 独立董事 鞠建宏 5 周健军 独立董事 鞠建宏（二）监事（二）监事 序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 提名人提名人 选举情况选举情况 任期任期 1 袁庆涛 监事

41、会主席、人事总监 鞠建宏 创立大会暨第一次股东大会 2020.8.5-2023.8.4 2 顾宁钟 监事、副总经理助理 鞠建宏 3 康春雪 职工代表监事、董事长助理-职工代表 大会 2020.8.5-2023.8.4 江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 16（三）高级管理人员（三）高级管理人员 序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 选举情况选举情况 任期任期 1 鞠建宏 董事长、总经理 第一届董事会第一次会议 2020.8.5-2023.8.4 2 陈 悦 董事会秘书、副总经理 3 成晓鸣 财务总监 4 邓少民 董事、副总经理（四）（四）核心技术人员核心技术人员 序号序号 姓名姓名 职位职

42、位 1 鞠建宏 董事长、总经理 2 庄华龙 高功率电源产品事业部副总裁 3 吕宇强 研发技术支持部副总裁（五五）公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员核心技术人员持有持有发行人股份发行人股份及债券及债券的情况的情况 1、直接持股情况、直接持股情况 本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份情况如下：序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 持股数持股数（股）（股）持股比例持股比例 限售期限限售期限 1 鞠建宏 实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员 48,351,992 19.17%自上市之日起锁定 36个月 2 顾宁钟 监事、副总经

43、理助理 6,737,360 2.67%自上市之日起锁定 12个月 2、间接持股情况、间接持股情况 本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份情况如下：姓名姓名 公司职务公司职务 直接持股的直接持股的企业名称企业名称 在直接持股在直接持股的企业中的的企业中的出资比例出资比例 在直接持股的在直接持股的企业中的利润企业中的利润分配比例分配比例 间接持有的本间接持有的本公司股份比例公司股份比例 鞠建宏 董事长、总经理 上海芯溪 6.18%6.36%0.08%上海芯乐 21.80%22.94%0.15%南通圣喜 28.07%18.00%0.07%江苏帝奥微电子股份有限公司

44、上市公告书 17 姓名姓名 公司职务公司职务 直接持股的直接持股的企业名称企业名称 在直接持股在直接持股的企业中的的企业中的出资比例出资比例 在直接持股的在直接持股的企业中的利润企业中的利润分配比例分配比例 间接持有的本间接持有的本公司股份比例公司股份比例 南通圣乐 14.70%15.50%0.12%小计小计 0.43%邓少民 董事、副总经理 南通圣喜 50.00%50.00%0.20%陈 悦 董事会秘书、副总经理 南通圣喜 6.86%20.00%0.08%上海芯溪 9.43%9.09%0.12%小计小计 0.20%成晓鸣 财务总监 上海芯溪 11.34%10.61%0.14%袁庆涛 监事会主

45、席、人事总监 南通圣乐 12.34%12.00%0.10%顾宁钟 监事会、副总经理助理 上海芯溪 2.76%2.42%0.03%康春雪 职工代表监事、董事长助理 上海芯溪 4.44%4.55%0.06%庄华龙 高功率电源产品事业部副总裁 南通圣乐 11.04%11.50%0.09%吕宇强 研发技术支持部副总裁 南通圣乐 13.25%13.00%0.10%注：由于加入持股平台的时间不同价格不同，上海芯溪、上海芯乐、南通圣喜和南通圣乐约定了不同于出资比例的利润分配权益比例，上表以利润分配比例作为间接持有公司权益比例的基础。注：间接持股数按照上述自然人股东通过在各个持股平台以间接持股方式穿透持有发行

46、人的股份权益数合计计算，穿透计算的持有发行人股份权益数量四舍五入，取整列示。公司上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过公司员工持股平台间接持有公司股份的限售期限均为自上市之日起锁定 36 个月。本次发行后，公司部分董事、监事、高级管理人员通过高管核心员工资管计划持有本公司股份，限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。高管核心员工资管计划的具体情况参见本节“八、本次战略配售情况”。截至本上市公告书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高

47、级管理人员与核心技术人员持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 18 3、持有债券情况持有债券情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。四四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排排（一）本次公开发行申报前帝奥微有限曾制定股权激励方案（一）本次公开发行申报前帝奥微有限曾制定股权激励方案 为增强员工的归属感和凝聚力，实现员工与公司未来利益的一致性，帝奥微有限实际控制人鞠建宏曾于 2011 年至 2017 年期间累计与 34 人

48、签署期股授予协议或员工股权激励协议书，具体情况如下：1、未实际授予期股、未实际授予期股 根据鞠建宏与激励对象签署的期股授予协议，主要授予条件为：根据签订时当年度及未来三年帝奥微有限不同销售情况分期实际授予激励对象总计60%比例的股票期权，签订协议日起至帝奥微有限进行改制或并购或者挂牌上市前（以较早者为准）根据激励对象的绩效考核情况实际授予剩余 40%比例的股票期权；或鞠建宏根据激励对象的工作表现确定实际授予数量。如激励对象出现单方提出终止或解除与帝奥微有限订立的劳动合同或因个人原因而致使帝奥微有限提出终止或解除劳动合同等情形，授予方有权对未实际授予期股终止授予，已实际授予期股全部无偿收回，并没

49、收其已获期股收益。经核查，18 名激励对象因未达到授予条件或离职而未实际获授期股，具体情况如下：序号序号 姓名姓名 拟授予数量（万股）拟授予数量（万股）后续情况后续情况 1 李仁果 25.00 已离职，未实际授予 2 唐新宇 15.00 已离职，未实际授予 3 曹三林 4.00 已离职，未实际授予 4 刘楠 5.00 已离职，未实际授予 5 周海峰 4.00 已离职，未实际授予 6 李东 20.00 已离职，未实际授予 7 王磊 60.00 已离职，未实际授予 江苏帝奥微电子股份有限公司 上市公告书 19 序号序号 姓名姓名 拟授予数量（万股）拟授予数量（万股）后续情况后续情况 8 蔡玉翠 2

50、.00 已离职，未实际授予 9 张松 5.00 已离职，未实际授予 10 佘美猴 2.00 已离职，未实际授予 11 沈玉叶 2.00 已离职，未实际授予 12 张远斌 4.00 已离职，未实际授予 13 陈婷 2.00 已离职，未实际授予 14 谢希琰 2.00 已离职，未实际授予 15 蒋孝玮 6.00 已离职，未实际授予 16 秦松 10.00 已离职，未实际授予 17 张文科 3.00 已离职，未实际授予 18 张明云 3.00 已离职，未实际授予 2、已授予未行权期权、已授予未行权期权 根据鞠建宏与激励对象签署的员工股权激励协议书，主要行权条件为激励对象在公司上市后即进入行权期，行权