保荐代表人考试《投资银行业务》试题汇总含历年真题.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务试题汇总含历年真题1.上市公司前24个月内曾发行证券，合并营业利润下降了 55%,归 属于母公司净利润下降30%,那么符合公开发行的条件。（）A.正确B.错误【答案】：B【解析】：上市公司证券发行管理方法第7条第7项规定，上市公司公开发 行证券，其盈利能力应具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开 发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形” 的规定。其中“营业利润”为合并口径。2.根据中国证监会、住房城乡建设部关于推进住房租赁资产证券化 相关工作的通知，以下关于住房租赁资产证券化业务开展条件的说 法正确的有（）。2018年12月真题I .物业已建成

2、并权属清晰，工程建设质量及平安标准符合相关要求,.因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申 请文件中签字确认II .发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签 字确认.保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书 中出具证明A. II、IIL IVb. n、inC. IIL IVd. i、n、inE. i、v【答案】：c【解析】：I项，根据关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质 量相关考前须知的通知，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查 报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律 师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人

3、、经办律师签字。 会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计 师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、 签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本 人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。II项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证 发（201929号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出 豁免申请的，应当符合以下要求：发行人应当建立相应的内部管理 制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发 行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息应 当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经

4、理担任。IIL IV项，根据发行监管问答一一关于进一步强化保荐机构管理层 对保荐工程签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资工程， 应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责 人员）应当在保荐工程首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、 发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字 确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长 或总经理应当在反应意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回 复报告等文件中出具声明并签字确认，承当相应的法律责任。9.甲公司在2017年3月发现，2016年度公司漏记一项固定资产折旧 费用（应计入管理费用）10

5、0万元，所得税申报表中也未扣除。甲公 司适用所得税率为25%,无纳税调整事项，按净利润的15%提取盈余 公积。假定该事项对于甲公司属于重要事项，且税法允许调整应交所得税，以下说法中正确的有（）oI .该事项2017年度应该调整累计折旧100万元II .该事项2017年度调减应交税金25万元III .该事项列报2016年度财务报表时，应该调增管理费用100万元.该事项列报2016年度财务报表时，应该调减净利润75万元IV .该事项列报2016年度财务报表时，应该调减上年未分配利润金额63.75万元A. I、II、IIL IVI、IIB. IVII、IIL IVe. i、n、in、w、v【答案】：

6、A【解析】：I项，资产负债表日后期间发现报告期会计过失属于资产负债表日后 调整事项，涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”科目核算， 漏记固定资产折旧费用应借记“以前年度损益调整”，贷记“累计折 旧”；n项，发生在该企业报告年度所得税汇算清缴后的，应调整本 年度（即报告年度的次年）应纳所得税税额；in、w、v三项，该事 项列报2016年度财务报表时，应调增2016年的管理费用100万元， 调减利润总额100万元，调减所得税费用25万元，调减净利润：100 25 = 75 （万元），调减盈余公积：75X15% = 11.25 （万元），调减年 末未分配利润:75-11.25 = 63.75 （

7、万元）。I 0.如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的 权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当（）oI .将取消或结算作为加速可行权处理，剩余等待期内不再确认相关 费用II .将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待 期内确认的全部费用.在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处 理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的局部，计入 当期费用III .如果修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加.如果向职工授予新的权益工具，企业应直接视同修改原权益工具 的方式，对所授予的替代

8、权益工具进行会计处理A. I、II、IIII、III、IV、VB. I、II、IV、VIIK IV、Ve. n、in、w、v【答案】：A【解析】：如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权 益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：将取 消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认 的金额。即将剩余等待期应确认的费用全部确认。在取消或结算时 支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高 于该权益工具在回购日公允价值的局部，计入当期费用。如果向职 工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工 具是用于替代被取消的权益工具

9、的，企业应以与处理原权益工具条款 和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果企 业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，那么应将其作为一项新 授予的股份支付进行处理。W项属于可行权条件的有利修改。11 .在用销售百分比法预测外部融资需求时，以下因素中与外部融资 需求额无关的是（）。A.预计可动用金融资产的数额B.销售增长额C.预计留存收益增加D.基期营业净利率【答案】：D【解析】：外部融资额=(经营资产销售百分比一经营负债销售百分比)义销售 增长额一预计可动用的金融资产一预计留存收益增加，其中，预计留 存收益增加=预计销售额X预计营业净利率X预计利润留存率。12 .以下关于发

10、行保荐工作报告的要求和主要内容的说法正确的有 ()o 2013年6月真题A.核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专 业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细 说明研究并予以解决的过程B.保荐机构应详细说明工程执行成员在尽职调查过程中发现和关注 的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主 要问题的解决情况，并全面披露风险C.发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件D.发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内 核负责人、保荐代表人和工程协办人签字，加盖保荐机构公章并注明 签署日期【答案】：A|C【解析】：B项，发行证券的公

11、司信息披露内容与格式准那么第27号一一发行保 荐书和发行保荐工作报告第29条规定，保荐机构应详细说明工程 执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题 的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会 议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主 要问题的解决情况。D项，第33条规定，发行保荐工作报告应由保 荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负 责人、保荐代表人和工程协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署 日期。根据2017年9月发布的发行监管问答一一关于进一步强化 保荐机构管理层对保荐工程签字责任的监管要求，保荐机构董事长、总

12、经理（或类似职责人员）也应当在发行保荐工作报告上签字。13 .以下哪些期权是风险有限收益有限的？ （）2013年6月真题A.买入看涨期权B.买入看跌期权C.卖出看涨期权D.卖出看跌期权【答案】：B|D【解析】：A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是， 如果股票价格越是大于执行价格，那么股票价格越大，买入看涨期权的 收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权，其风险有限收益无限。 C项，卖出看涨期权，最好的情况是对方不执行期权，或得期权费， 收益有限。坏的情况是对方执行期权，需要给付对方股价与执行价格 之间的差价，股价越高，损失越大，风险无限。所以，卖出看涨期权, 其风险无限收益

13、有限。14 .主板发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取终止审核并在（）个月 内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。A. 612B. 1836【答案】：D【解析】：首发方法（2020年修订）第52条规定，发行人向中国证监会报 送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人 不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干 扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监 事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照证券法 的有关规定处分外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受 理发行人的

14、股票发行申请的监管措施。15.某上市公司2014年年初发行在外的普通股为8亿股，2014年归属 于母公司所有者的净利润为8.8亿元，2015年6月30日，向全体股 东配股2亿股，价格为6元。2015年6月30日收盘价为11元，2015 年实现的归属于母公司所有者的净利润为11.28亿元。那么2015年利润表中，2014年因配股重新计算的基本每股收益是 元/股,2015年度基本每股收益是 元/股。（）2016年10月真题1； 1.2A. 1； 1.31.1； 1.2B. 1.1； 1.3【答案】：A【解析】：2014年基本每股收益=8.8+8 = 1.1 （元/股）。每股理论除权价格 =（行权前

15、发行在外普通股的公允价值总额+配股收到的款项）/行 权后发行在外的普通股股数=（11X8 + 6X2） + （8 + 2） =10 （元）。 调整系数=行权前发行在外普通股的每股公允价值/每股理论除权 价格= 11 + 10 = 1.1。因配股重新计算的2014年度基本每股收益= 2014年度基本每股收益/调整系数= L1 + L1 = 1 （元/股）。2015年 度基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/（配股前发行在 外普通股股数义调整系数X配股前普通股发行在外的时间权重+配 股后发行在外普通股加权平均数）=11.28/ （8X1.1X64-12 + 10X6 已按规定办理住房租赁登记

16、备案相关手续.物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流II .发起人（原始权益人）公司治理完善，并有持续经营能力及较强 运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为W.优先支持大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域，利用集 体建设用地建设租赁用住房试点城市的住房租赁工程及国家政策鼓 励的其他租赁工程开展资产证券化V .禁止住房租赁企业将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开 展资产证券化融资I、II、IIIA. I、IV、VI、IIL IVB. II、IIL IVII、IIK IV、V【答案】：A【解析】：根据关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知，I、IK III+ 12） =11.2册.4

17、= 1.2 （元/股）。16.根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行），交易所 应当公开的事项包括（）。I .发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规那么和相关业务细 那么.发行上市审核问询及回复情况II .上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审 议结果及现场问询问题.对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处 分III .在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度I、II、III、IV、VA. II、III、IV、VI、IIL IV、VB. I、II、IV、VII、IIL IV【答案】：C根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第21条规定, 交易

18、所应当提高审核工作透明度，接受社会监督，公开以下事项： 发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规那么和相关业务细那么； 在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；发行上市审核问 询及回复情况，但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外；上市 委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及 现场问询问题；对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措 施或者纪律处分；交易所规定的其他事项。17.根据发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答， 以下关于网下投资者参与可转债承购的说法，正确的有（）oI .网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模， 合理确定申购金额，不

19、得超资产规模申购.投资者参与可转债网下发行时，应出具申购量不超前一年经审计 净资产规模的承诺II .承销商对申购金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申 购为无效申购.同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一 个证券账户III .投资者管理多个产品的，每个产品可视作一个配售对象I、VA. I、IIL Vi 、 n 、 vc. i、in、w、vi、n、m、v【答案】：d【解析】：发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答规定，根 据证券发行与承销管理方法，参照公开募集证券投资基金运作 管理方法、证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定规 范公募基金和资产管理计划不得

20、超资产规模开展新股申购等相关规 定和监管原那么，网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应 资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。投资者参与可 转债网下发行时，应出具申购量不超资产规模的承诺。承销商对申购 金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申购为无效申购。监 管部门可对相关情况进行检查，并采取监管措施。为公平对待网上网 下投资者，同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能 使用一个证券账户。投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视 作一个配售对象。其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。18 .甲是某股份的董事，其以下行为中违法的是（）0A.向公司申报所持有的股

21、份以及变动情况B.在职期间的第2年转让的股份占所持有股份总数的20%C.在公司上市交易后不到1年转让其所持公司股份的3%D.离职1年之后转让了其所持有的股份【答案】：C【解析】：公司法（2018年修订）第141条第2款规定，公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程 可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作 出其他限制性规定。19 .以下关于上市公司主动退市

22、申请与决定程序的说法，正确的有 （）oI .申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或 者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易 日内，向证券交易所提交退市申请.证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起15个交易日内, 作出是否受理的决定并通知公司II .证券交易所决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之 日起15个工作日内，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决 定.证券交易所应当在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之 日起15个工作日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个工作日 内，将上市公司主动退市情况报告证监会V.因全面要约收购上市公司

23、股份、实施以上市公司为对象的公司合 并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退 出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、 完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股 票上市的决定I、II. IVA. I、IIL VII、IIL IV、VB. I、II、IIL VI、IV、V【答案】：E【解析】：I、II、III三项，关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的假设 干意见规定，规范主动退市申请与决定程序。申请其股票退出市场 交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在 股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提

24、交 退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市 后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其 他材料。证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日 内，作出是否受理的决定并通知公司；决定受理的，应当自受理上市 公司提交的退市申请之日起15个交易日内，重点从保护投资者特别 是中小投资者权益的角度，在审查决策程序合规性的基础上，作出同 意或者不同意其股票终止上市交易的决定。IV项，建立上市公司主动退市的专门报告制度。证券交易所应当在作 出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个工作日内，以 及上市公司退出市场交易之日起15个工作日内，将上市公司主动退

25、 市情况报告证监会。V项，因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司 合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票 退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结 果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止 其股票上市的决定。20.根据证券发行上市保荐业务管理方法，保荐机构在推荐发行人 在创业板首次公开发行股票并上市前，应当对发行人的以下人员进行 系统的法规知识、证券市场知识培训的有（）oI .发行人的监事H.持有5%以上股份的股东III .持有5%以上股份股东的董事.法定代表人IV .实际控制人I、II、IVA. I、IIL IVI、

26、II、IV、Vd. n、m、w、vi、n、m、w、v【答案】：c【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第21条规定， 保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进 行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份 的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证 券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法 律法规和规那么，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立 进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。21.以下关于证券公司次级债的说法，正确的有（）oI .证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借

27、入的 清偿顺序在普通债之后的次级债务，以及证券公司向机构投资者发行 的、清偿顺序在普通债之后的有价证券.证券公司次级债券只能以非公开方式发行II .长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债 累计计入净资本的数额）的100%.证券公司次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应 在12个月内完成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行III .证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券 的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金 全额扣除I、IIA. I、II、Vi、m、w、vc. i、n、w、vE. II. iil w、v【答案】：B【解析】

28、：I项，证券公司次级债管理规定（2017年修订）第2条第1款规 定，本规定所称证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者 定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以下简称次级债务）, 以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证 券（以下简称次级债券）。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿 顺序的债务。II项，第2条第3款规定，证券公司次级债券只能以非公开方式发行, 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。m项，第7条规定，证券公司借入或发行次级债数额应符合长期次级 债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资 本的数额）的50%。IV项，旧法第13条规定，

29、证券公司次级债券经批准后，可分期发行。 次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在6个月内完 成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行。2017年修订后删除 了本条。V项，第15条规定，证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或 发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应 将借出或融出资金全额扣除。22.挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票 分二批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股 票的出，解除转让限制的时间分别为（）oI .挂牌之日.挂牌期满6个月II .挂牌期满1年.挂牌期满2年III .挂牌期满3年I、II、VA. I、I

30、IL IVII、IV、VB. IIL IV、VII、IIL IV 三项，发行住房租赁资产证券化产品应当符合以下条件：物业已建 成并权属清晰，工程建设质量及平安标准符合相关要求，已按规定办 理住房租赁登记备案相关手续；物业正常运营，且产生持续、稳定 的现金流；发起人（原始权益人）公司治理完善，具有持续经营能 力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为。IV项属于住 房租赁资产证券化业务的重点支持领域，并非业务开展条件。V项， 支持住房租赁企业依法依规将闲置的商业办公用房等改建为租赁住 房并开展资产证券化融资。3.企业确认的以下各项资产减值损失中，以后期间不得转回的有（）o 2015年5月真

31、题I .商誉II .长期股权投资.存货III .固定资产.采用本钱模式进行后续计量的投资性房地产A. I、II、IIII、IIL IVB. n、IIL IVI、II、IV、VC. I、II、III、IV、V【答案】：B【解析】：根据全国中小企业股份转让系统业务规那么（试行）（2013年修订） 第2.8条第1款规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均 为其挂牌前所持股票的3,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满1年和2年。23.根据上市公司收购管理方法，以下关于要约收购的说法正确的 有（）0 2016年9月真题I .向被

32、收购公司局部股东发出收购其所持有的局部股份的要约是部 分要约.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于 要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最 高价格II .投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的 股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%.采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不 得买卖被收购公司的股票III .收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前, 拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购A. I、II、III、IVII、IV、VB. II、I

33、IL VI 、 II 、 III【答案】：C【解析】：I项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第23条规定，向被 收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约是全面要约， 向被收购公司所有股东发出收购其所持有的局部股份的要约是局部 要约。II项，第35条规定，收购人按照本方法规定进行要约收购的, 对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个 月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。III项，第25条规定， 收购人依照本方法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以 要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低 于该上市公司已发行股份的5%。IV项，

34、第38条规定，采取要约收购 方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司 的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收 购公司的股票。V项，第31条规定，收购人作出要约收购提示性公 告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公 告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公 司进行收购。24.某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并 于2018年5月31日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不 构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价 格购买甲公司100%股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持

35、有甲公司 70%、10%、20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以 资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资 的方式获得。假设该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交证监会 上市部进行审核，不考虑其他因素，那么以下说法符合目前监管要求的 是（）o 2018年5月真题I .募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用II .募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建工程建 设.募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金 IV.募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标

36、的公司的流动资金IA. Ik IVI、WB. IK IIIII、IIK IV【答案】：D【解析】：I、n两项，根据上市公司重大资产重组管理方法第十四条、 第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号，上市公 司发行股份购买资产同时募集的局部配套资金，所配套资金比例不超 过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审 核。根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答（2018年修订），所称“拟购买资产交易价格”指本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次 交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产局部对应 的交易价格，

37、但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等 现金增资局部已设定明确、合理资金用途的除外。此题中，丁公司于 2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权：10 亿元X20% = 2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。那么本次该上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：10 2 = 8 （亿元）。III、IV两项，根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的配套性， 所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建工程建 设，也可以用于补充

38、上市公司和标的资产流动资金、归还债务。募集 配套资金用于补充公司流动资金、归还债务的比例不应超过交易作价 的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%o25.某公司拟申请首次公开发行股票并在深交所中小板上市，根据首 发业务假设干问题解答（一），以下关于实际控制人认定的说法正确的 有（）o 2019年6月真题I .在确定公司控制归属时，应当本着实事求是的原那么，尊重企业的 实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认.实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份，除非相反证 据，原那么上应认定为共同实际原那么控制人II .不存在亲属关系的多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去 世导致

39、变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变 更.共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制.发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动IIL IV、VA. I、IV、VI、II、IVB. II、IV、VI、II、IV、V【答案】：B【解析】：根据首发业务假设干问题解答（2020年修订）问题10相关规定具 体分析如下：I项，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属 时，应当本着实事求是的原那么，尊重企业的实际情况，以发行人自身 的认定为主，由发行人股东予以确认。II项，实际

40、控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份到达5%以 上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营 决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为 共同实际控制人。in项，实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制 人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制 权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的, 保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董 事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。w项，共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见 分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控

41、制人亲属的股东所持的股 份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。V项，发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让 与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。26.A公司为上交所科创板上市公司，当公司日常经营出现以下（） 情况，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司的影响以及是否 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。I .公司业务停滞或出现可能导致公司业务停滞的重大风险事件.实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌 违规被证监会采取处分措施II .涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项.数名技术人员离职III .核心竞争力丧失竞争优势或者

42、市场出现具有明显优势的竞争者I、II、IIIA. Ik IIL IV、VIk IIIB. I、II. IVIIL V【答案】：E【解析】：根据上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）具体分 析如下：I、II、III三项，第327条规定，上市公司日常经营出现以下情形 的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是 否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：主要业务停滞或出现 可能导致主要业务停滞的重大风险事件;资产被查封、扣押或冻结; 未能清偿到期债务；实际控制人、董事长、总经理、财务负责人 或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；涉及关联交 易、为他人提供担保等重

43、大事项；本所或者保荐机构认为应当发表 意见的其他情形。IV、V两项，第328条规定，上市公司业务和技术出现以下情形的, 保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营 的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：主要 原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；核心技术人员离职； 核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者 出现重大纠纷；主要产品研发失败；核心竞争力丧失竞争优势或 者市场出现具有明显优势的竞争者；本所或者保荐机构认为应当发 表意见的其他情形。27.上市公司的以下事项，必须经股东大会特别决议通过的有（）o 2015年11月真题I .发行公司债券

44、II.员工股权激励III . 1年内购买重大资产超过公司最近1期经审计总资产的30%.对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更IV .为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保I、II、III、IVA. II、IIL IV、VI、II、III、IV、VB. II、IIL IV【答案】：D【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第77条规定，以下事项由股 东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分 立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在1年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的； 股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以

45、 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。I、 V两项属于须经股东大会普通决议通过的事项。28.甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性 障碍的有（）o 2015年5月真题I .甲公司2012年4月将公司的主营业务变更成绿色照明.甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不 存在障碍II .甲公司在2013年4月更换了监事.发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬A. I、IIII、IVB. I 、 II 、 WI、IIL IV【答案】：D【解析】：企业会计准那么第8号一一资产减值适用于：对子公司、联营企 业和合营企业的长期股

46、权投资；采用本钱模式进行后续计量的投资 性房地产；固定资产；生产性生物资产；无形资产；商誉； 探明石油天然气矿区权益和井及相关设施。这些非流动资产发生减 值后，一方面价值回升的可能性比拟小，另一方面从会计信息稳健性 要求考虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。4.根据创业板上市公司证券发行管理暂行方法的相关规定，以下 说法正确的选项是（）oA.某创业板上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董 事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产30%的股票， 该项授权在下一年度股东大会召开日失效B.某创业板上市公司向原股东配售股份，发行方式可以采用包销方式 或代销方式C.某创

47、业板上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董 事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末总资产10%的股票， 该项授权在下一年度股东大会召开日失效【答案】：B【解析】：I、川两项，首发方法（2020年修订）第12条规定，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更。目前证监会对“3年”执行的审核标准是“36个月”, 那么甲公司2012年4月主营业务变更不构成障碍。对监事的变更不作 要求，故2013年4月更换了监事不构成障碍。II项，第10条规定， 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的

48、主要资产不存在重大权属纠纷。 该厂房所有权转移手续尚未办理完毕，构成障碍。W项，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一 一招股说明书（2015年修订）第51条第2项规定，在人员独立方 面，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪。据此，发行人的总经理可以在其实际控制人处兼任董事, 但不得领取薪酬。29.根据深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细那么，该细那么调整的减持行为包括（）oI .上市公司控股股东减持其持有的股份.持股5%以上的股东减持其持有的股份