保荐代表人考试《投资银行业务》2023年真题与模拟汇总.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务2023年真题与模拟汇总1.某公司2007年年初和年末存货分别为4000万元和5000万元，存 货周转次数为4次，2008年末存货比2008年年初减少20%,销售收 入和销售本钱均增长20%,那么2008年该公司存货周转次数为()。A. 44.3B. 4.85.4【答案】：C【解析】：2008年初存货余额= 2007年末余额= 5000 (万元)，2008年末存货 余额=5000X (1-20%)= 4000(万元)；2008年存货周转次数=2008 年销售收入2008年平均存货= 2007年销售收入X (1 + 20%)4500 = 2007年销售收入4500义(1

2、 + 20%) =2007年周转次数X1.2=4.8。 2.根据证券发行上市保荐业务管理方法，以下关于保荐机构更换不得超过发行人境外市场价格V.发行人尚未盈利的，应当通过向网下投资者询价方式确定发行价格A. I、II、IIIn、IIL IVB. I、II、III、IVI、II、III、IV、VC. II、IIL IV、V【答案】：D【解析】：根据创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定第3条规定， 首次公开发行证券通过向网下投资者询价方式确定发行价格的，可以 初步询价后确定发行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后， 通过累计投标询价确定发行价格。发行数量二千万股（份）以下且无 股东公开出售

3、股份的，发行人和主承销商可以通过直接定价的方式确 定发行价格。通过直接定价的方式确定的发行价格对应市盈率不得超 过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的， 通过直接定价的方式确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。 发行人尚未盈利的，应当通过向网下投资者询价方式确定发行价格。8 .根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第36号一一 创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订），以下说法正确的选项是（）oA.申请向特定对象发行证券并在创业板上市的公司，应按本准那么的规 定编制募集说明书并于注册后二个工作日内，在交易所网站和符合中 国证监

4、会规定条件的网站披露B.向特定对象发行证券募集说明书应当披露董事会关于本次募集资 金使用的可行性分析C.向特定对象发行可转债的，应当约定可转债期满后十个工作日内办 理完毕归还债券余额本息的事项D.上市公司向特定对象发行证券结束后，应在二个工作日内，按本准 那么第三章的要求编制发行情况报告书，并在交易所网站和符合中国证 监会规定条件的网站披露E.向特定对象发行可转债，拟变更募集说明书约定的，应当召开债券 持有人会议【答案】：C【解析】：A项，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第36号 创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报 告书（2020年修订）第3条规定，申请向特定

5、对象发行证券并在创 业板上市的公司，应按本准那么的规定编制募集说明书并于注册后二个 工作日内，在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露。B 项，第6条第3项规定，向特定对象发行证券募集说明书应当披露以 下内容：董事会关于本次募集资金使用的可行性分析。C项，第9条 第10项规定，向特定对象发行可转债的，发行人应当披露可转债的 基本条款，包括：还本付息期限、方式等，应当约定可转债期满后五 个工作日内办理完毕归还债券余额本息的事项。D项，第4条规定， 上市公司向特定对象发行证券结束后，应在二个工作日内，按本准那么 第三章的要求编制发行情况报告书，并在交易所网站和符合中国证监 会规定条件的网站披

6、露。E项，第9条第6项规定，向特定对象发行 可转债的，发行人应当披露可转债的基本条款，包括：保护债券持有 人权利的方法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 存在以下事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书 的约定，发行人不能按期支付本息，发行人减资、合并、分立、解散 或者申请破产，保证人或者担保物发生重大变化，以及其他影响债券 持有人重大权益的事项；.根据非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程，以下不属于第一类企业条件的是（）。A.最近3个会计年度未发生连续亏损B.最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本 息的事实C.最近12个月内未被相关主管部门

7、采取限制直接债务融资业务等行 政处分D.最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行 规模不少于100亿元【答案】：A【解析】：非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2015年修订） 第6条规定，同时符合以下要求的为第一类企业：市场认可度高， 行业地位显著，经营财务状况稳健，最近两个会计年度未发生连续亏 损；最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开 发行规模不少于100亿元；最近24个月内无债务融资工具或者其 他债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务 融资工具违约或者延迟支付本息的事实；最近12个月内未被相关 主管部门采取限制直接债务融资业

8、务等行政处分，未受到交易商协会 警告及以上自律处分；交易商协会根据投资者保护的需要规定的其 他条件。A项应为最近2个会计年度未发生连续亏损，而非3个会计年度，故 错误；B项属于第项所述；C项属于第项所述；D项属于第项 所述。10.上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件。以下 不属于该条件的是（）o 2009年真题A.上市公司在最近3年连续盈利B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和 资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的 净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%D.上市公司最近1个会计年度合并报表

9、中按权益享有的所属企业净 资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%【答案】：C【解析】：关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知第2 条规定，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合以下条件: 上市公司在最近3年连续盈利；上市公司最近3个会计年度内发 行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申 请境外上市；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的 所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市 公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不 得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存 在同业竞争，且资产、财务独

10、立，经理人员不存在交叉任职；上市 公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股 份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；上市公司不存 在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近 3年无重大违法违规行为。C项，不符合上述的规定，应为合并报 表净利润的50% o11.2014年度，甲公司发生的相关交易事项如下，其会计处理正确的 是（）o 2015年9月真题I . 4月30日，收到先征后返的增值税600万元，甲公司计入当期 损益6月30日，甲公司以3000万元的价格取得一栋已经到达使用状 态的厂房，

11、该厂房预计使用年限为30年，当地政府为鼓励甲公司在 当地投资，于同日拨付甲公司600万元作为甲公司取得该厂房的补 偿，甲公司将600万元计入当期损益II. 8月30日，甲公司收到政府拨付的300万元，用于正在建造的 新型设备，至12月31日，该设备仍在建造过程中，甲公司将300 万元冲减设备的建造本钱2012年1月启动高铁数字控制开发工程，为期三年，已投入金 额60万元，需新增投资120万元（其中固定资产80万元，人员工资 40万元），计划自筹60万元，申请补贴60万元。2013年1月1日， 主管机关与甲公司签订财政补助协议，当日拨付30万元。2014年项 目验收合格后，又收到补贴30万元。甲

12、公司将该项60万元补助作为 与收益相关的政府补助III. 2014年3月1日收到政府部门拨付的购买环保设备补助2160万 元财政拨款（同日到账）。4月1日，甲公司购买环保设备并投入使 用，实际本钱为3600万元，使用寿命5年，预计净残值为零，采用 年限平均法计提折旧。甲公司2014年因政府补助确认的营业外收入 288万元I、IV、VA. IVI、II、IV、VD.ni、w、v【答案】：A【解析】：II、in两项，收到政府拨付的与厂房、设备相关的政府补助，不应确 认为当期损益，应领先确认为递延收益，自相关资产到达预定可使用 状态时起，在该资产的使用寿命内平均分配，分期计入以后各期的损 益（营业外

13、收入）。12.根据上海证券交易所科创板股票上市委员会管理方法，以下关 于科创板上市委员会职责的说法，正确的有（）oI.提供发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题咨询意 见n.对上交所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文 件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意 见in.对上交所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨 论，提出咨询意见.对发行人提出异议的上交所不予受理、终止审核决定进行复审， 提出复审意见IV .科创板企业上市推荐指引等相关规那么的制定I、II、III、IVA. II. IIL IVc. i、ii、inD. II、III、w、ve.

14、 i、n、iil w、v【答案】：B【解析】：I、V两项，上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规那么第9 条规定，咨询委员会就以下事项提供咨询意见：本所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板 定位；本所科创板企业上市推荐指引等相关规那么的制定；发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；国内外科技创新及产业化应用的开展动态；本所根据工作需要提请咨询的其他事项。II、III、IV三项，上海证券交易所科创板股票上市委员会管理方法第12条规定，上市委履行以下职责：对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件 进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见

15、;对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核决定进行复审，提出 复审意见；对本所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提 出咨询意见；对上市委年度工作进行讨论、研究；本所规定的其他职责。13.发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，以下说法正确 的是（）oA.对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超 过净资产规模40%的企业，不予核准发债B.申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产, 在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除C.对资产负债率超过80%的，不予核准发债D.有限责任公司发行企业债券，净资产不低于6000万元【答案】：D【

16、解析】：A项，关于试行全面加强企业债券风险防范的假设干意见的函第6相关要求的表述，正确的选项是（）。2017年6月真题I .刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人 应领先向中国证监会报告，获得中国证监会许可II.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次 申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构in.持续督导期内，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在 1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监 会可以为其指定保荐机构w.持续督导期内，另行聘请保荐机构的，原保荐机构在履行保荐职 责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止 v.刊

17、登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的， 保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证 券交易所报告，说明原因A. I、II、IIII、IIL IVB. II、IV、VIIR IV、VC. II、III IV、V【答案】：E 条规定，重点审核申请开展企业应收款项情况。对政府及其有关部门 的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企 业，要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长期应收款以 及在建工程等科目进行详细的分析，风险较大、政府有关部门违规调 用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目设计金额合计超过净 资产60%的，不予受理企业债券发

18、行申请。B项，关于试行全面加强企业债券风险防范的假设干意见的函第3 条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指标的真实 性。申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公园、事业 单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业的，在计算 发债规模时，必须从净资产中予以扣除。C项，关于试行全面加强企业债券风险防范的假设干意见的函第7 条规定，区分债务风险安排担保措施。资产负债率超过85%,债务负 担沉重，偿债风险较大的企业，不予核准发债，主体信用级别到达 AAA的，经研究可适当放宽要求。D项，证券法第16条规定，公开发行公司债券的，股份 的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公

19、司的净资产不低于人 民币6000万元。14.甲公司于2015年开始研究开发一项用于制造某大型专用设备的专 利技术，其发生研究支出100万元，开发支出2400万元，其中符合 资本化条件的开发支出为2000万元，并在2016年4月1日正式确定 为无形资产，甲公司计划生产该专用设备200台，并按生产数量摊销 该项无形资产。2016年度，甲公司共生产该专项设备40台。2016 年12月31日，经减值测试，该项无形资产的可收回金额为1560万 元。2017年度，甲公司共生产该专用设备60台。2017年12月31 日，经减值测试，该项无形资产的可收回金额为1000万元，不考虑 其他因素，以下说法正确的有（

20、）。2018年5月真题I .该项无形资产2016年的入账价值是2400万元II.该项无形资产2016年的摊销金额是300万元HI.该项无形资产2017年的摊销金额是585万元.该项无形资产2016年末的账面价值是1600万元IV .该项无形资产2017年末的账面价值是975万元IA. IIL IV、VII、IIL VB. IIL VI、II、III、IV、V【答案】：D【解析】：I项，符合资本化条件的开发支出才能计入无形资产的初始确认金额 中，该项无形资产2016年的入账价值是2000万元；n项，甲公司按 生产数量摊销该项无形资产，那么2016年的摊销金额= 2000义4000 = 400 （

21、万元）；W项，2016年末计提摊销后该项无形资产的账面价 值= 2000 400 = 1600（万元），大于该项无形资产的可收回金额1560 万元，应计提减值准备= 1600 1560 = 40 （万元），计提减值准备后 2016年末无形资产的账面价值为1560万元;III项,该项无形资产2017 年的摊销金额= 1560X60/ （200-40） =585 （万元）；V项，2017 年末计提摊销后该项无形资产的账面价值= 1560 585 = 975（万元）, 小于2017年12月31日该项无形资产的可收回金额为1000万元，不 必计提减值准备。15.根据小微企业增信集合债券发行管理规定，不

22、考虑其他因素， 以下关于小微债募集资金委托贷款集中度的要求,说法正确的选项是（）o 2018年12月真题A.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的3%B.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过500万元且不得超过小微债募集资金规模的3%C.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的5%D.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过500万元且不得超过小微债募集资金规模的5%【答案】：A【解析】：小微企业增信集合债券发行管理规定第3条规定，对单个委贷对 象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元

23、且不得超过小微债募 集资金规模的3%o.根据上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细那么， 以下说法正确的选项是（）o 2018年9月真题A.可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照 网上发行中签率不低于网下配售比例的原那么确定最终的网上和网下 发行数量B.上市公司发行可转债，可以局部向原持有公司股票的股东优先配 售，但不能全部向原持有公司股票的股东优先配售，优先配售比例应 当在发行方案中披露C.原股东参与优先配售后，余额局部用于网上、网下申购；原股东除 可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购D.参与网上申购的投资者可委托第三方代为表达申购意向，证券公司可以接受

24、投资者的全权委托代其进行申购E.投资者在进行可转债网上申购时需缴付申购资金【答案】：C【解析】：A项，上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细那么 （2018年修订）第25条第1款规定，可转债发行人和主承销商可以 根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例 趋于一致的原那么确定最终的网上和网下发行数量。BC两项，第3条 规定，上市公司发行可转债，可以全部或者局部向原持有公司股票的 股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中 披露。原股东参与优先配售后，余额局部用于网上、网下申购。原股 东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。D项，第 11条

25、第1款规定，参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证 券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。E项，第10条第1 款规定，投资者在进行可转债网上申购时无需缴付申购资金。16 .依据企业会计准那么的规定，以下有关存货可变现净值的表述中， 正确的有（）。I .为执行销售合同而持有的存货，通常应当以产成品或商品的合同 价格作为其可变现净值的计算基础.持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出局部的存货可变现 净值应当以产成品或商品的合同价格作为计算基础II .没有销售合同约定的存货，应当以产成品或商品的市场销售价格 作为其可变现净值的计算基础.用于出售的材料，通常应当以市场销售价格作为其可变现净

26、值的 计算基础III .用于生产产品的材料，确定其可变现净值时的估计售价为所生产 产品的估计售价I、IIA. II、IIL IVI、IIL IV、VB. IIL VI、II、IIL IV、V【答案】：c【解析】：II项，持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出局部的存货可变 现净值应当以产成品或商品的市场销售价格作为计算基础。18.上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，以下 不属于该条件的有（）oA.上市公司在最近3年连续盈利B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和 资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属

27、企业的 净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%D.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净 资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%【答案】：C【解析】：根据关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 第2条，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合以下条件: 上市公司在最近3年连续盈利；上市公司最近3个会计年度内发 行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申 请境外上市；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的 所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市 公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不

28、得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存 在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市 公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股 份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；上市公司不存 在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近 3年无重大违法违规行为。19.以下关于内部控制以及风险评估说法错误的选项是（）。A.自动化程序和控制可能降低了发生无意错误的风险，但是因内部控 制的固有限制，并没有消除个人凌驾于控制之上的风险B.内部控制虽由企业董事会、监事会、经理

29、层和全体员工实施，但防 止或发现并纠正内部控制的缺陷是企业管理层和治理层的责任C.企业针对财务报告目标的风险评估过程的作用是识别和评估企业 经营风险D.企业应当结合风险评估结果，运用如不相容职务别离控制、授权审 批控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内【答案】：C【解析】：风险评估是指对重大错报发生的可能性和后果严重程度进行评估，使 企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风 险，合理确定风险应对策略。企业应当结合风险评估结果，通过手工 控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应 的控制措施，将风险控制在可承受度之内。20.出现以下情形的上市公

30、司，深交所可决定暂停其股票上市的有 ()oI .因最近两个会计年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近二年 连续亏损.因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，首个会计 年度末经审计的净资产为一2000万元II .首个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具了保存意见的审 计报告. 2017年6月30日尚未披露2016年年度报告IV .因重大信息披露违法受到中国证监会行政处分I、IIA. IIII、III、IVd. ii. m、vE.IIL w、v【答案】：B【解析】：n、in、w三项，根据深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修 订）第条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所有权决定 暂

31、停其股票上市交易：因净利润触及本规那么条第项规定情 形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润 继续为负值；因净资产触及本规那么条第项规定情形其股票 交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续 为负值；因营业收入触及本规那么条第项规定情形其股票交 易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于 1000万元；因审计意见类型触及本规那么条第项规定情形 其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继 续被出具无法表示意见或者否认意见的审计报告；因未在规定期限 内改正财务会计报告触及本规那么条第项规定情形其股票交 易被实行退市风险警示后

32、，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报 告；因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规那么【解析】：I项，证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第43条规 定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应 当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。 在实施证券发行注册制的板块出现上述情形的，保荐机构应同时向证 券交易所报告。II、V两项，第44条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督 导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由 的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机 构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终

33、止保荐协议。终止保荐 协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证 监会、证券交易所报告，说明原因。III项，第45条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格 的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行 聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。W项，第46条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完 成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保 荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的 会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐 工作并承当相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责 条第项

34、规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个 月内仍未披露年度报告或者半年度报告；因欺诈发行触及本规那么 条第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个 交易日期限届满；因重大信息披露违法触及本规那么条第 项、第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易 日期限届满；因股权分布不再具备上市条件触及本规那么条第 项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在6个月内其股权 分布仍不具备上市条件；公司股本总额发生变化不再具备上市条 件；本所规定的其他情形。I、V两项，第1321条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所 有权对其股票交易实行退市风险警示：最近两个会计年度经审计的 净利

35、润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连 续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追 溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年 度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近一个会 计年度营业收入低于1000万元；最近一个会计年度的财务会计报 告被出具无法表示意见或者否认意见的审计报告；因财务会计报告 存在重大会计过失或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定 期限内改正，且公司股票已停牌2个月；未在法定期限内披露年度 报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月；因欺诈发行受到 中国证监会行政处分，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机

36、关； 构成重大信息披露违法等强制退市情形；构成五大平安领域的重 大违法强制退市情形；出现本规那么第12.11条、第12.12条规定的 股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不 确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决 方案后1个月内未实施完成；法院依法受理公司重整、和解或者破 产清算申请；出现可能导致公司被依法强制解散的情形；本所认定 的其他存在退市风险的情形。21.根据上市公司重大资产重组管理方法，以下不属于独立财务顾 问必须出具持续督导意见的事项是（）oA.交易各方当事人承诺的履行情况B.交易资产的交付或者过户情况C.管理层讨论与分析局部提及的各项业

37、务的开展现状D.公司治理结构与运行情况E.资产重组实施完毕后净利润的实现情况【答案】：E【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第38条规定， 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的 第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重 组实施的以下事项出具持续督导意见，并予以公告：交易资产的交 付或者过户情况；交易各方当事人承诺的履行情况；已公告的盈 利预测或者利润预测的实现情况；管理层讨论与分析局部提及的各 项业务的开展现状；公司治理结构与运行情况；与已公布的重组 方案存在差异的其他事项。独立财务顾问还应当结合本方法第13条 规定的重大资产重组实

38、施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年 报披露之日起15日内，对前款第至项事项出具持续督导意见， 并予以公告。22.根据发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答， 以下关于网下投资者参与可转债承购的说法，正确的有（）o 2019 年11月真题I .网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模， 合理确定申购金额，不得超资产规模申购II .投资者参与可转债网下发行时，应出具申购量不超前一年经审计 净资产规模的承诺III .承销商对申购金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申 购为无效申购IV .同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一 个证券账户V .投资

39、者管理多个产品的，每个产品可视作一个配售对象I、VA. I、IIL Vc. i 、 n 、 vD. I、IIL IV、V e. i、ii、hr v【答案】：D【解析】：发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答规定，根 据证券发行与承销管理方法，参照公开募集证券投资基金运作 管理方法、证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定规 范公募基金和资产管理计划不得超资产规模开展新股申购等相关规 定和监管原那么，网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应 资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。投资者参与可 转债网下发行时，应出具申购量不超资产规模的承诺。承销商对申购 金额应保持必

40、要关注，并有权认定超资产规模的申购为无效申购。监 管部门可对相关情况进行检查，并采取监管措施。为公平对待网上网 下投资者，同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能 使用一个证券账户。投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视 作一个配售对象。其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。23.根据证券发行与承销管理方法上海证券交易所科创板股票发 行与承销实施方法和上海证券交易所科创板股票发行与承销业务 指引，以下关于科创板首次公开发行股票定价的说法，正确的有（）o 2019年6月真题I .发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步 询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定

41、发行价格II.参与询价的网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟 申购股数，且只能有一个报价III.公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的, 可以通过直接定价的方式确定发行价格IV.发行人和主承销商确定的发行价格区间上限对应的市盈率高于同 行业上市公司二级市场平均市盈率的，可以不发布投资风险特别公告 V.初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价 最高的局部，当拟剔除的最高申报价格局部中的最低价格与确定的发 行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔 除,剔除比例可低于10%A. IIL IVII、IIL VB. I、VI、II、IV、

42、VC. I、IV、V【答案】：c【解析】：I项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法第5条规 定，发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步 询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。n项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法第8条第 1款规定，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户 分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该 价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价 格不超过3个。in项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法（上证发2019）21号）第4条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管

43、理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资 者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询 价的方式确定股票发行价格。IV项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法第10条规 定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行 价格区间中值）超过第9条规定的中位数、加权平均数的孰低值的， 发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布投资风险特别公告。发 行人和主承销商确定的发行价格（或发行价格区间上限）对应的市盈 率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，但未触及上述规定情形 的，不适用发布投资风险特别公告的相关规定。V项，上海证券交易所科创板股票发行与承销业

44、务指引第50条第 1款规定，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量 中报价最高的局部，剔除局部不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%；当拟剔除的最高申报价格局部中的最低价格与确定的发行价格 （或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔 除比例可低于10%。剔除局部不得参与网下申购。24.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，以下关于投资银 行业务内部控制制度保障的说法，正确的有（）o 2019年6月真题 I .分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类 业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构.非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构可以开展除工

45、程 承销等辅助性活动以外的投资银行类业II .对投资银行类工程负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付 年限原那么上不得少于3年.投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务 人员总数的VioIII .证券公司不得委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估A. I、II IVB.、IIL IVC. II、IIL VIIL Ve. i、n、m、v【答案】：B【解析】：I项，证券公司投资银行类业务内部控制指引第24条规定，证券 公司应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防范利益冲 突。分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类 业务存在或可能存在利

46、益冲突的部门或机构。II项，第21条规定，证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中 统一管理，明确界定总部与分支机构的职责范围，确保其在授权范围 内开展业务活动。非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不 得开展除工程承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。专门从事资 产管理业务的证券公司分支机构开展资产证券化业务除外。m项，第3o条规定，证券公司应当针对管理和执行投资银行类工程 的主要人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明 确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。对投资银行类项 目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原那么上不得少 于3年。IV项，第31条第1款

47、和第2款规定，证券公司应当为投资银行类业 务配备具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展投资 银行类业务内部控制工作。投资银行类业务专职内部控制人员数量不 得低于投资银行类业务人员总数的V10oV项，第43条第1款规定，证券公司应当根据监管要求、业务开展 等情况的需要，建立内部控制执行效果定期评估机制。证券公司应当 自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行 全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于1次。25.以下金融资产中，作为可供出售金融资产核算的是（）。2015年 5月真题I .企业购入有公开报价但不准备随时变现的A公司5%的流通股票 II.企业购入有意图和能

48、力持有至到期的B公司债券III.企业购入没有公开报价且不准备随时变现的A公司5%的股权 IV.企业从二级市场购入准备随时出售的普通股股票I、II、IIIA. I 、 IIIC. IV d. i、n、in、iv【答案】：B【解析】：根据现行准那么，对于不具有控制、共同控制或者重大影响的权益性投 资，不管其在活跃市场上有没有报价，也不管其公允价值能不能可靠 计量，均划分为“金融资产”（一般情况下应划分为“可供出售金融 资产”）。26.根据上海证券交易所的相关规定，以下关于外国投资者买卖上市 公司A股锁定期的表述正确的有（）。2009年真题I .外国战略投资者取得的上市公司A股股份12个月内不得转让.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分 置改革完成且限售期满后可以出