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1、特 别 提 示一、 本收购人依据证券法、上市公司收购管理办法（以下简称“收购办法”）、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。二、 依据证券法、收购办法、准则16号的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的贵州PJ精煤股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有贵州PJ精煤股份有限公司的股份。三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次股份转让尚须取得中国证监会豁免收购人要约收购义务。五、本次股
2、份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释或者说明。第一节 释 义PJ煤电、收购人、受让人：指 贵州PJ煤电有限责任公司PJ集团、出让人：指 PJ煤电（集团）有限责任公司PJ股份、上市公司：指 贵州PJ精煤股份有限公司中国证监会：指 中国证券监督管理委员会本报告、本报告书：指 贵州PJ精煤股份有限公司收购报告书本次股份转让、本次转让：指 PJ煤电（集团）有限责任公司所持有的贵州PJ精煤股份有限公司24000万股国有法人股划归贵州PJ煤电有限责任公司之行为第二节 收购人介绍一、 收购人基本情况1名称：贵州PJ煤
3、电有限责任公司2住所：贵州省盘县红果干沟桥3法定代表人： 4注册资本： 5营业执照注册号码： 6企业类型：有限责任公司7经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：焦炭、金属镁、电解铝；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。8经营期限：长期9邮政编码： 10电话： 11传真： 12股东名称：（1） PJ煤电（集团）有限责任公司（2） 兖矿集团有限公司（3） 中国信达资产管理公司（4） 中国华融资产管理公司13PJ煤电简介PJ煤电是根
4、据原国家经济贸易委员会国经贸产业2002862号文件关于平顶山煤业（集团）有限责任公司等11户企业实施债转股的批复，对PJ集团实施债转股，并根据贵州省经济贸易委员会黔经贸产业2002787号文件关于成立“贵州PJ煤电有限责任公司”的批复，由PJ集团以生产经营性净资产和国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司以转股债权，于2002年12月31日共同出资设立的有限责任公司。2003年7月1日，国家开发银行所持的PJ煤电股份83,817万元转让给兖矿集团有限公司。PJ煤电是以原煤生产、加工为主的大型国有控股公司，截止2003年10月31日，PJ煤电拥有总资产519,547万元（未经审
5、计）、净资产310,741万元（未经审计）。二、收购人产权架构及控制关系1收购人产权架构图兖矿集团有限公司盘江煤电（集团）有限责任公司中国华融资产管理公司中国信达资产管理公司 53.46% 31.40% 8.42% 6.72%贵州盘江煤电有限责任公司贵州PJ电力股份有限公司PJ煤电集团新井开发有限责任公司PJ煤电集团建设工程有限责任公司PJ煤电集团多种经营开发有限责任公司火铺煤矿老屋基煤矿山脚树煤矿月亮田煤矿土城煤矿老屋基选煤厂盘北选煤厂火铺电厂水泥厂物资供应分公司机电分公司后勤服务中心2收购人股东介绍（1） 股东名称：PJ煤电（集团）有限责任公司（即PJ集团）PJ集团是原PJ矿务局改制而成的
6、国有独资公司，于1997年1月16日成立。PJ集团是国有大型煤炭企业，我国重点建设矿区，是南方最大的冶炼煤供应基地。其前身PJ矿务局于1966年开工建设，设计能力435万吨/年，地处贵州省六盘水市，矿区煤田面积649平方公里，分为34个勘探井田，地质储量94.8亿吨，远景储量383亿吨。煤种有气、肥、焦、瘦、贫及无烟煤，以低灰、低硫、微磷煤为主，煤种齐全，质量好，是理想的冶金、化工和动力用煤。矿区还有丰富的煤层气资源和金属、非金属矿藏。初步测算，煤层气储量达13002200亿立方米。1996年，为进行现代企业制度试点，经原煤炭部煤办字1996第392号文件批准同意，PJ矿务局改制成立PJ煤电（
7、集团）有限责任公司。法定住所：贵州省盘县红果干沟桥法定代表人：张世新注册资本：52,374万元人民币（2）股东名称：兖矿集团有限公司法定住所：山东省邹城市凫山路法定代表人：耿加怀注册资本：309,033.6万元人民币（3）股东名称：中国信达资产管理公司法定住所：北京市东中街29号东环广场 B座法定代表人：朱登山注册资本：1,000,000万元人民币（4）股东名称：中国华融资产管理公司法定住所：北京市白云路10号法定代表人：杨凯生注册资本：1,000,000万元人民币3收购人控制关系股东会是PJ煤电最高权力机构，股东依其出资比例在股东会行使表决权。PJ集团是PJ煤电的控股股东，贵州省人民政府授权
8、PJ集团代行企业国有经营性资产出资人职能，但重大资产处置工作须报贵州省人民政府批准。董事会由11名董事组成。其中：职工代表1名，由职工民主选举产生；PJ集团推荐5名，兖矿集团有限公司推荐3名，中国信达资产管理公司推荐1名，中国华融资产管理公司推荐1名，提交PJ煤电股东会会议选举产生。监事会由7名监事组成。其中：职工代表1名，由职工民主选举产生；PJ集团推荐2名，兖矿集团有限公司推荐2名，中国信达资产管理公司推荐1名，中国华融资产管理公司推荐1名，提交PJ煤电股东会会议选举产生。4收购人合法经营情况收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
9、裁。5收购人董事、监事、高级管理人员基本情况（1） 董事基本情况姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家和地区的居留权中国贵州盘县无中国贵州盘县无中国山东邹城无中国贵州盘县无中国贵州盘县无中国贵州盘县无中国贵州盘县无中国贵州贵阳无中国贵州贵阳无中国山东邹城无中国山东邹城无（2） 监事基本情况姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家和地区的居留权中国山东邹城无中国贵州盘县无中国贵州贵阳无中国贵州六盘水无中国贵州贵阳无中国贵州盘县无中国山东邹城无（3） 高级管理人员基本情况姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家和地区的居留权中国贵州盘县无中国贵州盘县无中国贵州盘县无中国贵州盘县无中国贵州盘县无中
10、国贵州盘县无上述董事、监事、高级管理人员最近5年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。6收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的简要情况截止本收购报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。第三节 收购人持股情况一、收购人持有上市公司的股份情况截止本报告书签署之日，收购人未直接、间接持有PJ股份，也不对PJ股份表决权的行使产生影响。二、PJ煤电收购上市公司股份的方式及内容（一）收购方式PJ煤电是通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的。（二）收购内容1股份划出方：PJ集团2股份划入方：PJ煤电3划转股份的数量：24,
11、000万股4划转股份的比例：上市公司总股本的64.64%5划转股份的性质：国有法人股6批准划转的日期：2003年10月20日7批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会8批准划转的文号：国资产权函2003296号9尚须进一步批准的机构：本次股份转让尚须获得中国证监会同意豁免PJ煤电要约收购的批准第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况一、PJ煤电在提交报告之日前六个月内没有买卖PJ股份挂牌交易股份行为；二、PJ煤电的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖PJ股份挂牌交易股份行为；三、PJ煤电的关联方在提交报告之日前六个月内没有买卖PJ股份挂牌交易股份
12、行为。第五节 与上市公司之间的重大交易PJ煤电及其董事、监事、高级管理人员在提交报告之日前二十四个月内，未与下列当事人发生以下交易：一、与PJ股份、PJ股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于PJ股份最近经审计的合并财务报表5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；二、与PJ股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；三、对拟更换的PJ股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；四、对PJ股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第六节 收购资金来源本次上市公司收购属国有股权行政划转，未发生资金流动，因此，没有收
13、购资金来源问题。第七节 后续计划一、PJ煤电没有计划继续购买PJ股份的股份；二、PJ煤电没有计划改变PJ股份的主营业务或者对PJ股份主营业务作出重大调整；三、PJ煤电没有计划对PJ股份的重大资产、负债进行处置或者采取类似的重大决策；四、PJ煤电没有计划改变PJ股份现任董事会或者高级管理人员的组成，PJ煤电与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；五、PJ煤电没有计划对PJ股份的组织结构做出重大调整；六、本次股份转让完成后不需对PJ股份的公司章程进行修改；七、PJ煤电与其他股东之间就PJ股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；八、PJ煤电没有对PJ股份有重
14、大影响的计划。第八节 对上市公司的影响分析一、本次收购完成后，PJ煤电与PJ股份保持人员独立、资产完整、财务独立；PJ股份具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次收购完成后，PJ煤电作为PJ集团生产经营活动的继承，与PJ股份之间持续的关联交易关系，由同一母公司下两个子公司的关联交易，变更为母子公司之间的关联交易，但未增加新的持续关联交易内容。PJ煤电与PJ股份的关联交易主要体现在PJ股份向PJ煤电购买原煤、电及PJ煤电向PJ股份购买煤泥上，PJ煤电将努力采取措施，以减少双方的关联交易行为。二、本次收购完成后，PJ煤电与PJ股份存在同业竞争问题，但未增加新的同业竞争问题
15、。目前，PJ煤电与PJ股份的同业竞争主要体现在PJ股份在建的火铺电厂与PJ煤电子公司PJ电力股份有限公司，在发电业务方面可能的同业竞争，PJ煤电将努力采取措施，以最大限度降低双方的发电业务领域同业竞争。第九节 收购人的财务资料鉴于PJ煤电成立不足一年，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书第四十一条的规定，现将PJ煤电的控股公司PJ集团的财务资料，披露如下：一、PJ集团2000年、2001年、2002年财务报表（一） 资产负债表编制单位：PJ煤电（集团）有限责任公司 单位：元项 目行次2000年12月31日2001年12月31日2002年12月31日货币资金13
16、6,260,311.31764,124,579.89558,770,177.35短期投资2应收票据3108,321,754.61128,180,170.00156,849,377.50应收股利4应收利息5应收账款6339,791,419.63330,203,914.68268,479,779.80其他应收款758,055,028.9859,853,140.0988,680,324.50预付账款837,021,955.8829,868,458.2219,498,749.55期货保证金9应收补贴款1024,466,046.6943,255.57应收出口退税11存货12462,454,600.564
17、95,121,277.05209,546,574.32 其中：原材料1399,697,942.14100,247,206.1787,873,161.89 产成品（库存商品）14356,368,388.38389,153,306.88108,936,111.20待摊费用15756,039.45527,869.14629,934.53待处理流动资产净损失16一年内到期的长期债权投资17其他流动资产18流动资产合计191,067,117,167.111,807,922,664.641,302,454,917.55长期投资2046,401,318.2466,401,318.2465,164,840.0
18、0 其中：长期股权投资2146,401,318.2466,401,318.2465,164,840.00 长期债权投资22合并价差23长期投资合计2446,401,318.2466,401,318.2465,164,840.00固定资产原价252,850,311,172.542,888,918,389.934,439,996,187.37 减：累计折旧26849,333,877.96898,045,232.801,765,052,616.12固定资产净值272,000,977,294.581,990,873,157.132,674,943,571.25 减：固定资产减值准备28349,779.
19、49固定资产净额292,000,977,294.581,990,873,157.132,674,593,791.76固定资产清理30工程物资31684,067.939,162,000.00在建工程3229,664,395.9641,212,881.81656,296,224.15待处理固定资产净损失33固定资产合计342,030,641,690.542,032,770,106.873,340,052,015.91无形资产35363,369.96224,203.50475,184,000.00 其中：土地使用权36475,184,000.00递延资产（长期待摊费用）3733,657,270.78
20、28,202,325.0191,350,577.60 其中：固定资产修理385,130,467.66 固定资产改良支出39440,000.00360,807.00240,538.00其他长期资产401,159,198.676,731,788.573,855,831.69 其中：特准储备物资41无形及其他资产合计4235,179,839.4135,158,317.08570,390,409.29递延税款借项43资 产 总 计443,179,340,015.303,942,252,406.835,278,062,182.75短期借款45270,900,000.00270,750,000.00227
21、,000,000.00应付票据4622,729,600.0019,560,000.0020,350,000.00应付账款47215,284,406.14252,281,211.68338,920,000.74预收账款4835,646,811.29应付工资4924,198,920.1141,120,884.9762,120,198.27应付福利费50-18,342,364.95-26,388,374.33-6,168,203.96应付利润（股利）511,130,101.40200,000.00应交税金5229,492,485.282,330,534.3212,750,114.34其他应交款531
22、,187,283.09967,574.76267,001.81其他应付款54233,144,228.28228,399,807.85451,879,004.13预提费用55300,000.00预计负债56一年内到期的长期负债57其他流动负债58流动负债合计59779,724,169.35789,021,639.251,143,264,926.62长期借款601,285,865,686.221,280,365,686.221,989,984,629.30应付债券61长期应付款62专项应付款6314,365,689.5621,788,026.1614,624,232.97其他长期负债64 其中：特
23、准储备资金65长期负债合计661,300,231,375.781,302,153,711.382,004,608,862.27递延税项贷项67负 债 合 计682,079,955,545.132,091,175,350.633,147,873,788.89少数股东权益6937,866,447.11397,258,207.72444,949,896.80实收资本（股本）70671,239,211.38671,239,211.38851,023,487.53 国家资本71671,239,211.38671,239,211.38851,023,487.53 集体资本72 法人资本73 其中：国有法人
24、资本74 集体法人资本75 个人资本76 外商资本77资本公积78294,234,549.87685,643,150.46735,316,806.51盈余公积7993,553,225.67100,234,997.41106,844,679.94 其中：法定盈余公积8091,551,580.4896,006,094.97100,145,965.00 公益金812,001,645.194,228,902.446,698,714.94 补充流动资本82未确认的投资损失（以“-”号填列）83未分配利润842,491,036.14-3,298,510.77-7,946,476.92外币报表折算差额85所
25、 有 者 权 益 合 计861,061,518,023.161,453,818,848.481,685,238,497.0687负 债 和 所 有 者 权 益 合 计883,179,340,015.303,942,252,406.835,278,062,182.75（二）利润及利润分配表编制单位：PJ煤电（集团）有限责任公司 单位：元项 目行次2000年度2001年度2002年度一、主营业务收入1619,616,482.80708,415,124.321,017,137,279.20 其中：出口产品（商品）销售收入296,861,096.0035,080,526.61144,409,439.2
26、7 进口产品（商品）销售收入3 减：折扣与折让4二、主营业务收入净额5619,616,482.00708,415,124.321,017,137,279.20 减：（一）主营业务成本6426,831,625.38516,228,188.53699,248,784.91 其中：出口产品（商品）销售成本756,186,276.8824,422,124.1378,428,777.02 （二）主营业务税金及附加87,844,783.558,687,872.2311,861,020.39 （三）经营费用982,085,796.2774,214,979.6979,875,142.99 （四）其他10 加：
27、（一）递延收益11 （二）代购代销收入12 （三）其他13三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）14102,854,277.60109,284,083.87226,152,330.91 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）153,977,422.2724,422,124.13-5,185,510.17 减：（一）营业费用16 （二）管理费用1794,862,082.5883,325,495.46159,779,005.61 （三）财务费用1815,767,465.369,749,586.145,998,420.12 （四）其他19四、营业利润（亏损以“-”号填列）20-3,797,848.0
28、740,631,126.4055,189,395.01 加：（一）投资收益（亏损以“-”号填列）213,000,000.0010,000,849.44 （二）期货收益22 （三）补贴收入2332,846,046.693,000,000.00 其中：补贴前亏损企业补贴收入24 （四）营业外收入25953,204.79242,790.27349,695.32 其中：处置固定资产净收益2627,200.00 非货币性交易收益27 出售无形资产收益28 罚款净收入29 （五）其他30 其中：用以前年度含量工资结余弥补利润31 减：（一）营业外支出3212,720,146.7514,921,136.14
29、20,416,318.11 其中：处置固定资产净损失331,379,592.12319,315.91 债务重组损失34-426,362.39 罚款支出3552,000.00 捐赠支出36 （二）其他支出37 其中：结转的含量工资包干结余38 加：以前年度损益调整3919,857,543.95五、利润总额（亏损总额以“-”号填列）4040,138,800.6135,953,629.9738,122,772.22 减：所得税4124,456,046.6910,696,353.9312,092,424.98 少数股东权益427,186,782.2224,365,051.2124,068,630.86
30、 加：未确认的投资损失（以“+”号填列）43六、净利润（净亏损以“-”号填列）448,495,971.70892,224.831,961,716.38 加：（一）年初未分配利润452,491,036.14-3,298,510.77 （二）盈余公积补亏46 （三）其他调整因素47七、可供分配的利润488,495,971.703,383,260.97-1,336,794.39 减：（一）单项留用的利润49 （二）补充流动资本50 （三）提取法定盈余公积514,003,290.374,454,514.494,406,455.02 （四）提取法定公益金522,001,645.192,227,257.2
31、52,203,227.51 （五）提取职工奖励及福利基金53 （六）提取储备基金54 （七）提取企业发展基金55 （八）利润归还投资56 （九）其他57八、可供投资者分配的利润582,491,036.14-3,298,510.77-7,946,476.92 减：（一）应付优先股股利59 （二）提取任意盈余公积60 （三）应付普通股股利61 （四）转作资本（股本）的普通股股利62 （五）其他63九、未分配利润642,491,036.14-3,298,510.77-7,946,476.92 其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“+”号填列）65(三)现金流量表编制单位：PJ煤电（集团）有限责任
32、公司 单位：元项 目行次2000年度2001年度2002年度一、经营活动产生的现金流量1 销售商品、提供劳务受到的现金2766,666,482.20799,639,513.79999,286,153.47 收到的税费返还3104,273,274.5714,489,619.206,235,960.36 收到的其他与经营活动有关的现金4236,514,615.69332,707,909.59486,573,535.57现金流入小计51,107,454,372.461,146,837,042.581,492,095,649.40 购买商品、接受劳务支付的现金6546,043,752.89566,59
33、9,826.67805,371,874.01 支付给职工以及为职工支付的现金7132,490,098.00320,050,694.84301,914,921.85 支付的各项税费871,200,941.94123,137,637.03179,457,279.07 支付的其他与经营活动有关的现金9172,706,813.7464,520,474.99208,991,940.39现金流出小计10922,441,606.571,074,308,633.531,495,736,015.32 经营活动产生的现金流量金额11185,012,765.8972,528,409.05-3,640,365.92二
34、、投资活动产生的现金流量12 收回投资所收到的现金133,000,000.00 取得投资收益所收到的现金14 处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回的现金净额15 收到的其他与投资活动有关的现金16现金流入小计173,000,000.00 购置固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金18184,048,923.5668,224,526.96134,370,427.90 投资所支付的现金1910,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金20684,067.93现金流出小计21184,048,923.5678,908,594.89134,370,427.90 投资活动产生的现金
35、流量净额22-181,048,923.56-78,908,594.89-134,370,427.90三、筹资活动产生的现金流量23 吸收投资所收到的现金24702,360,000.00 借款所收到的现金2568,000,000.00158,000,000.00167,750,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金2644,749,565.9511,612,139.70现金流入小计2768,000,000.00905,109,565.95179,362,139.70 偿还债务所支付的现金2835,000,000.00136,650,000.00229,820,000.00 分配股利、利润或
36、偿付利息所支付的现金2912,764,279.3021,540,368.3516,857,590.80 支付的其他与筹资活动有关的现金3012,674,743.1828,157.62现金流出小计3147,764,279.30170,865,111.53246,705,748.42 筹资活动产生的现金流量净额3220,235,720.70734,244,454.42-67,342,608.72四、汇率变动对现金的影响33五、现金及现金等价物净增加额3424,199,563.03727,864,268.58-205,353,402.54二、PJ集团财务报表审计情况（一）2000年财务报表审计情况P
37、J集团2000年度财务报表已经天一会计师事务所有限责任公司审计，经天一会计师事务所有限责任公司同意，现将审计意见的主要内容引用如下：经审计，我们发现1、贵公司期末存货中的产成品，正如附注四5所说“由于存放地点分散，加之堆放不规则，本期期末未进行盘点”。我们亦未能获取相关的产成品结存资料。2、贵公司所属盘北洗煤厂固定资产未按规定计提相应的固定资产折旧（该部分固定资产于2000年12月进行账务处理）。3、贵公司其他应收款和其他应付款期末余额较大，账务处理不规范。我们认为，除以上问题造成的影响外，上述会计报表符合企业会计准则和工业企业会计制度的有关规定，在重大方面反映了贵公司2000年12月31日的
38、财务状况及2000年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。（二）2001年财务报表审计情况PJ集团2001年度财务报表已经天一会计师事务所有限责任公司审计，经天一会计师事务所有限责任公司同意，现将审计意见的主要内容引用如下：经审计，我们发现1、贵公司期末产成品34,529.40万元，我们未取得有关盘点资料。2、贵公司内部各单位往来应尽快清理规范。3、贵公司补提以往年度集资利息、住房公积金共计688万元。我们认为，除以上问题造成的影响外，上述会计报表符合企业会计准则和工业企业会计制度的有关规定，在其他重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。（三）20