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1、 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 1 大连橡胶塑料机械股份有限公司 收购报告书 大连橡胶塑料机械股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：大连橡胶塑料机械股份有限公司 股票简称：大橡塑 股票代码：600346 股票上市地点：上海证券交易所 收购人名称：大连市国有资产经营有限公司 注册地址：大连市中山区解放路 347 号 通讯地址：大连市沙河口区联合路 155 号 邮政编码：116021 联系电话：0411-84600599 收购报告书签署日期：二 00 八年八月十五日 上市公司名称：大连橡胶塑料机械股份有限公司 股票简称：大橡塑 股票代码：600346 股票上市地点：上海证券交易所 收购
2、人名称：大连市国有资产经营有限公司 注册地址：大连市中山区解放路 347 号 通讯地址：大连市沙河口区联合路 155 号 邮政编码：116021 联系电话：0411-84600599 收购报告书签署日期：二 00 八年八月十五日 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 2收购人声明收购人声明 一、本收购报告书依据 中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书及相关的法律、法规和部门规章编制；二、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的大连橡胶塑料机械股份有限公司的股份；截至本
3、报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制大连橡胶塑料机械股份有限公司的股份；三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；四、本次收购已获得到国务院国资委批准；由于本次收购触发要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免申请，尚需中国证监会豁免收购人的要约收购义务；本次收购涉及证券市场监管事宜，尚需中国证监会对收购报告书审核无异议后方可实施；五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
4、本报告书做出任何解释或者说明。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 3目 录 第一节 释义.4 第二节 收购人介绍.5 第三节 收购决定及收购目的.8 第四节 收购方式.9 第五节 资金来源.11 第六节 后续计划.12 第七节 对上市公司的影响分析.14 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易.16 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.17 第十节 收购人的财务资料.18 第十一节 其他重大事项.37 第十二节 备查文件.40 收购报告书附表.42 目 录 第一节 释义.4 第二节 收购人介绍.5 第三节 收购决定及收购目的.8 第四节 收购方式.9 第五节 资金来源.11 第六节
5、后续计划.12 第七节 对上市公司的影响分析.14 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易.16 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.17 第十节 收购人的财务资料.18 第十一节 其他重大事项.37 第十二节 备查文件.40 收购报告书附表.42 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 4第一节 释义 第一节 释义 在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 大连市国资委、划出方 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 大橡塑、上市公司 指 大连橡胶塑
6、料机械股份有限公司 收购人、划入方、大连国资公司 指 大连市国有资产经营有限公司 本报告、本报告书 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 本次收购、本次划转 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会将所持大连橡胶塑料机械股份有限公司 47.417%股权，即49,787,400 股有限售条件国有股无偿划转给大连市国有资产经营有限公司 元 指 人民币元 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 5第二节 收购人介绍 第二节 收购人介绍 一、收购人基本资料 收购人名称：大连市国有资产经营有限公司 注册地址：大连市中山区解放路 347 号 注册资本：一亿元人民币 企业法人营业执照注册号码：大工商企
7、法字 2102001107375 企业组织机构代码证号码：95994092-4 企业类型：有限责任(国有独资)经济性质：国有独资 经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动 营业期限：2005 年 3 月 14 日至 2035 年 3 月 13 日 税务登记证号码：210202959940924 通讯地址：大连市沙河口区联合路 155 号 联系电话：0411-84600599 邮政编码：116021 二、收购人产权及控制关系（一）收购人基本情况 大连国资公司系按照大连市人民政府的
8、要求，由大连市国资委出资设立的国有独资公司，于 2005 年 3 月 14 日在大连市工商行政管理局注册成立，现法定代表人为王茂凯。大连国资公司的经营宗旨是：对授权范围内的国有资产进行管理，通过投资、参股、控股、上市等形式，开展资本运作，经营国有资产，实现国有资产的优化配置和高效运营，保障国有资产保值增值。(二）收购人的产权及控制关系 100%大连市人民政府国有资产监督管理委员 大连市国有资产经营有限公司 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 6（二）收购人控股或控制的核心企业 序号 企业名称 注册资本（万元）主营业务 持股比例（%）序号 企业名称 注册资本（万元）主营业务 持股比例（%）1
9、 大连粮食工业总厂 2901 粮食加工、仓储 100%（三）收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 大连国资公司的主要经营范围为：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。大连国资公司最近二年及最近一期的主要财务数据如下：（合并财务报表口径，最近二年财务数据均已审计，最近一期财务数据未经审计）单位：元 财务指标 2008 年中期 2007 年度 2006 年度 单位：元 财务指标 2008 年中期 2007 年度 2006 年度 总资产 509,792,101.63489,
10、573,653.41483,976,381.48净资产（不含少数股东权益）454,946,931.18454,505,797.36283,842,316.13资产负债率 10.75%7.16%41.35%营业收入 4,114,807.509,111,549.052,659,69800净利润 2,591,038.7619,483,726.23-10,567,266.85净资产收益率 0.56%4.28%-3.72%（四）收购人最近五年内受到的行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 收购人自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）收购人董事及高管人员
11、基本情况介绍 大连国资公司董事及高级管理人员基本情况：姓名 职务 国籍 长期居驻地其他国家有无居留权姓名 职务 国籍 长期居驻地其他国家有无居留权王茂凯 董事兼总经理 中国 大连 无 曲忠厚 副总经理 中国 大连 无 王健 董事 中国 大连 无 李明亮 董事 中国 大连 无 刘启信 监事会主席 中国 大连 无 黄代富 监事 中国 大连 无 张景霞 监事 中国 大连 无 上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 7截至本报告书签署之日，收购
12、人持有上市公司大连华锐重工铸钢股份有限公司股份共 16,001,500 股，占其总股本的 7.48%。其中持有有限售条件股份数量为 16,000,000 股，占其总股本的 7.48%；持有无限售条件流通股 1，500 股，占其总股本的 0.0007%。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 8第三节第三节 收购决定及收购目的 收购决定及收购目的 一、收购决定 为贯彻中央确立的“国有经济有进有退、有所为有所不为”的方针；落实大连市“建立新型国有资产管理体系,实行国有企业改制”的政策；推进国有资产的战略性重组和产业布局调整，做大做强国有控股上市公司，提高国有资产的运行效率。从 2008 年 3 月
13、开始，大连国资公司与大连市政府、大连市国资委及相关中介机构针对本次国有股权无偿划转有关事宜进行充分调研与协商。2008 年 5 月 29 日，大连国资公司召开董事会，审议批准向大连市国资委请示，以国有资产无偿划转的形式将大连市国资委持有的大橡塑国有股权无偿划转给大连国资公司。2008年7月19日，本次国有股权无偿划转获得大连市政府批准，并由大连市国资委签发了大国资200880号关于无偿划转大连橡胶塑料机械股份有限公司国有股权的请示 。二、收购目的 本次收购为大连市国资委对所控制的上市公司国有股权进行的整合管理，目的是为了实现政企分开，加快推进大连市市属国有资产战略性重组和产业布局调整，更好地整
14、合国有企业的资源，做大做强大连市的国有控股上市公司。同时也有利于充分贯彻与落实国务院国资委发布的 关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见的文件精神。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 9第四节第四节 收购方式 收购方式 一、收购人持有上市公司股份的情况 截至本报告签署日，大连国资公司未通过任何直接、间接方式持有、控制大橡塑的股份。二、股权划转的基本情况 根据大连市国资委整合所控制的上市公司国有股权的精神，大连国资公司将通过国有股权无偿划转的方式取得大橡塑49,787,400股国有股，占其股份总数的47.417%。大连国资公司为大连市国资委出资设立的国有独资有限责任公司,划转后的股权性
15、质为国有法人股，实际控制人仍为大连市国资委。本次收购完成前，大橡塑产权及控制关系图：本次收购完成后，大橡塑产权及控制关系图：三、股份转让协议说明 1、划出方：大连市人民政府国有资产监督管理委员会 2、划入方：大连市国有资产经营有限公司 3、股份数量：49,787,400 股，占大橡塑股份总数的 47.417%4、股权性质及性质变动情况：被划转前为国家股，划转后为国有法人股 100%大连市人民政府国有资产监督管理委员47.417%大连市国有资产经营有限公司 大连橡胶塑料机械股份有限公司大连市人民政府国有资产监督管理委员47.417%大连橡胶塑料机械股份有限公司 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报
16、告书 105、划转价款：本次股权转让为无偿划转 6、股权转让协议签订时间：2008 年 7 月 19 日 7、生效时间及条件：本协议经双方签署并盖章后，在根据中国法律获得所有必要的公司、股东及政府部门的批准后生效。8、特别条款：本股权转让协议无其他特别条款 9：附加条款：本股权转让协议无其他附加条款 四、本次收购涉及的批准情况 2008年8月15日，大连国资公司接到国务院国资委下发的关于大连橡胶塑料机械股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复（国资产权2008750号）正式文件，文件批准了本次收购涉及的大橡塑47.417%国有股权即49,787,400股国有股无偿划转的事项。本次收购
17、的完成尚需履行以下程序：1、本次收购涉及证券市场监管事宜，尚需中国证监会对收购报告书审核无异议；2、本次收购完成后收购人在大橡塑拥有权益的股份比例超过30%，触发要约收购条款。由于本次收购系国有资产无偿划转，符合以简易程序免除发出要约的规定,故收购人按照相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会的批准。有关的股权登记过户手续，将在上述程序履行完毕并获批后办理。五、本次收购涉及的大橡塑股份的权利限制情况 本次收购涉及的大橡塑股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 11第五节 资金来源 第五节 资金来源 本次收购为国有股
18、权的无偿划转，不涉及对价，因此不存在现金支付问题。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 12第六节 后续计划第六节 后续计划 本次收购完成后，不构成上市公司实际控制人的变化，因此除上述股权无偿划转所需的必要手续外，截至本报告书签署之日，大连国资公司对大橡塑没有下述计划或安排：一、是否计划继续购买大橡塑股份，或者处置已持有的股份 截至本报告书签署之日，大连国资公司没有计划购买大橡塑股份或者处置已持有、控制的大橡塑股份。二、是否拟改变大橡塑主营业务或者对大橡塑主营业务作出重大调整 截至本报告书签署之日，大连国资公司没有计划改变大橡塑主营业务或者对大橡塑主营业务作出重大调整。三、是否拟对上市公司的
19、重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策 截至本报告书签署之日，大连国资公司没有计划对大橡塑的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。四、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成 截至本报告书签署之日，大连国资公司没有计划改变大橡塑现任董事会或者高级管理人员的组成。五、是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整 截至本报告书签署之日，大连国资公司没有计划对大橡塑的组织结构做出重大调整。六、是否拟修改上市公司章程及修改的草案 截至本报告书签署之日，大连国资公司没有计划对大橡塑的公司章程进行修改。七、是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安
20、排 截至本报告书签署之日，大连国资公司与大橡塑其他股东之间就大橡塑其他 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 13股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。八、是否拟修改上市公司的分红政策 截至本报告书签署之日，大连国资公司没有对大橡塑分红政策作出重大变动的计划 九、是否拟对上市公司员工聘用计划进行修改 截至本报告书签署之日，大连国资公司没有对大橡塑员工聘用计划进行修改的计划。十、其他对上市公司有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，大连国资公司不存在其他对大橡塑有重大影响的计划。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 14第七节 对上市公司的影响分析第七节 对上市公司的影响分析 本次
21、收购对上市公司大橡塑的影响主要包括以下几个方面：一、本次收购对上市公司独立性的影响（一）本次收购完成后，大连市国资委由大橡塑的控股股东及实际控制人转变为实际控制人，因此大橡塑的实际控制人并未因本次划转而改变。本次收购完成后，大连国资公司将成为大橡塑的第一大股东。（二）本次收购完成后，为确保上市公司独立性不受侵害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，大连国资公司承诺如下：本次收购完成后，大连国资公司除依法行使股东权利外，不对大橡塑的正常经营活动进行干预，不会利用控股股东的地位损害大橡塑中小股东的利益。大连国资公司将保持与大橡塑之间在人员、资产、财务方面分开，机构、业务独立，各自独立核
22、算、独立承担责任和风险，大连国资公司将不会影响大橡塑的独立经营能力。二、本次收购对上市公司关联交易的影响 （一）本次收购完成前，大连国资公司与大橡塑之间不存在持续的关联交易。（二）本次收购完成后，大连国资公司与大橡塑之间不存在持续的关联交易。（三）本次收购完成后，为确保上市公司独立性不受侵害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，大连国资公司承诺如下：本次收购完成后，大连国资公司及其下属控股或其他具有实际控制权的企业，对未来可能产生的与大橡塑之间的关联交易，将依据国家有关法律、法规、中国证监会、上交所、上市公司章程及其他关于关联交易的有关规定，依法定程序报经大橡塑董事会或股东大会审议
23、批准，并履行相应的法定信息披露义务。三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 （一）本次收购完成后，上市公司大橡塑是收购人下属唯一从事橡胶机械专用设备、塑料机械专用设备及其零配件的研制、生产和销售的公司，收购人及其他关联方皆不从事相关业务。因此，大连国资公司及其关联公司与上市公司大橡塑不存在同业竞争。（二）本次收购完成后，为避免与大橡塑之间产生同业竞争，大连国资公司承诺如下：大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 15大连国资公司在同一市场上将不从事与大橡塑相同或类似的生产、经营业务，以避免对大橡塑的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；大连国资公司保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制
24、权的企业，在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与大橡塑的生产、经营相竞争的任何活动。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 16第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 大连国资公司在报告日前 24 个月内，与大橡塑之间有以下交易情况：为加快大橡塑搬迁改造步伐，2008 年 6 月 1 日，大连国资公司与大橡塑签订借款协议，为其提供搬迁改造过桥借款 20,000,000 元。除了上述与上市公司之间发生的重大交易以外，收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，未与下述各方发生以下重大交易：一、与
25、大橡塑及其关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。二、与大橡塑的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。三、对拟更换的大橡塑董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。四、对大橡塑有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 17第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、在本收购报告书签署之日前六个月内，大连国资公司及其控股、参股公司没有买卖大橡塑挂牌交易股份的行为。二、
26、在本收购报告书签署之日前六个月内，大连国资公司及其控股、参股公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属没有买卖大橡塑挂牌交易股份的行为。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 18第十节第十节 收购人的财务资料收购人的财务资料 根据大连华连会计师事务所有限公司出具的华连内审字2008第 93 号、华连内审字2008 第 156 号审计报告，大连国资公司最近两个会计年度的审计报告均为标准无保留意见的审计报告。大连华连会计师事务所有限公司认为，大连国资公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了大连国资公司的财务状况、经营成果和现
27、金流量。一、最近二年及最近一期的资产负债表 合并资产负债表 编制单位：大连市国有资产经营有限公司 单位：元 资产 2008 年中期 2007 年度 2006 年度 资产 2008 年中期 2007 年度 2006 年度 流动资产：货币资金 35,132,033.9248,648,537.12 88,564,463.49交易性金融资产-短期投资 14,222,555.2613,802,465.26-应收票据-应收帐款 11,606,201.9811,817,236.10 13,876,619.20预付账款 1,460,000.001,452,700.00-应收股利 6,940,890.066,9
28、40,890.06-应收利息-其他应收款 80,951,344.4771,350,913.88 232,465,123.62存货-其中：原材料-产成品（库存商品）-一年内到期的非流动资产-其他流动资产 1,785,500.001,705,350.39 1,674,591.67 流动资产合计 152,098,525.69155,718,092.81336,580,797.98非流动资产：-可供出售金融资产-持有至到期投资-长期债权投资-长期应收款-长期股权投资 172,398,209.45183,552,530.2663,773,400.00 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 19股权分置
29、流通权-投资性房地产-固定资产原价 80,400,393.0057,255,331.81 17,008,874.81减：累计折旧 7,203,786.515,863,251.47 3,903,981.00 固定资产净值 73,196,606.4951,392,080.34 13,104,893.81减：固定资产减值准备-固定资产净额 73,196,606.4951,392,080.34 13,104,893.81在建工程 25,600,000.00-39,062,200.00工程物资-固定资产清理-生产性生物资产-油气资产-无形资产 84,869,360.0098,910,950.00 12,
30、764,850.00其中：土地使用权-91,337,850.00 12,697,350.00开发支出-商誉-合并价差-长期待摊费用（递延资产）-递延所得税资产-递延税款借项-其他非流动资产（其他长期资产）1,629,400.00-18,690,239.69其中：特准储备物资-非流动资产合计 357,693,575.94333,855,560.60147,395,583.50资产总计 509,792,101.63489,573,653.41483,976,381.48负债及股东权益 2008 年中期 2007 年度 2006 年度 负债及股东权益 2008 年中期 2007 年度 2006 年度
31、 流动负债：-短期借款-交易性金融负债-应付权证-应付票据-应付账款-预收账款 7,784,720.29-应付职工薪酬 2,944,351.503,000,797.35 3,921,782.15 其中：应付工资 2,320,000.002,325,386.93 3,188,106.73 应付福利费 624,351.50 675,410.42 733,675.42 应交税费 3,084,105.942,509,348.30 2,681,723.91 其中：应交税金 3,044,105.942,463,206.54 2,636,023.26 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 20应付利息-应
32、付股利（应付利润）-其他应付款 31,761,992.7220,287,710.40 184,260,559.29一年内到期的非流动负债-其他流动负债-流动负债合计 45,575,170.4525,797,856.05 190,864,065.35非流动负债：-长期借款 9,270,000.009,270,000.00 9,270,000.00 应付债券-长期应付款-专项应付款-预计负债-递延所得税负债-递延税款贷项-其他非流动负债-其中：特准储备基金-非流动负债合计 9,270,000.009,270,000.00 9,270,000.00 负债合计 54,845,170.4535,067,
33、856.05 200,134,065.35所有者权益（或股东权益）：-实收资本（股本）97,850,000.00100,000,000.00100,000,000.00国家资本 97,850,000.00100,000,000.00100,000,000.00集体资本-法人资本-其中：国有法人资本-集体法人资本-个人资本-外商资本-资本公积 338,994,507.49338,997,377.07187,817,622.07减：库存股-盈余公积 1,634,716.681,634,716.68-一般风险准备-未确认的投资损失（以“”号填列）-未分配利润 16,467,707.0113,873,
34、703.61-3,975,305.94其中：现金股利-13,873,703.61-3,975,305.94外币报表折算差额-归属于母公司所有者权益 454,946,931.18454,505,797.36283,842,316.13 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 21合计 少数股东权益-所有者权益合计 454,946,931.18454,505,797.36283,842,316.13减：未处理资产损失-所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）454,946,931.18454,505,797.36283,842,316.13负债和所有者权益总计 509,792,101.63489,5
35、73,653.41483,976,381.48二、最近二年及最近一期的利润及利润分配表 合并利润及利润分配表 编制单位：大连市国有资产经营有限公司 单位：元 项 目 2008 年中期 2007 年度 2006 年度 项 目 2008 年中期 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 4,114,807.50 9,111,549.05 2,659,698.00 其中：主营业务收入 652,720.28 4,133,097.00 800,698.00 其他业务收入 3,462,087.22 4,978,452.05 1,859,000.00 减：营业成本 1,086,424.46 1,054,
36、824.31 287,364.84 其中：主营业务成本-203,082.99 184,190.31 其他业务成本 1,086,424.46 851,741.32 103,174.53 营业税金及附加 350,860.55 230,466.89 46,051.67 销售费用-管理费用 8,245,925.52 10,857,037.916,155,053.34 其中：业务招待费-216,945.00 76,458.10 研究开发费-财务费用-247,038.37-852,289.23-1,124,935.81 其中：利息支出-利息收入-247,038.37 853,331.53 1,125,07
37、5.81 汇兑净损失（汇兑净收益以“”号填列）-资产减值损失-其他-加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）-1,620,000.00 投资收益（损失以“”号填列）7,956,219.25 22,057,079.92-其中：对联营企业和合营-大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 22企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列）2,634,854.59 19,878,589.09-1,083,836.04 加：营业外收入 400 28,273.87 1,434,077.42 其中：非流动资产处置利得-非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）-政府补助（补贴收入）-债务重组利得 -减：营业外
38、支出 44,215.83 423,136.73 10,917,508.23 其中：非流动资产处置损失-非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）-债务重组损失-三、利润总额（亏损总额以“”号填列）2,591,038.76 19,483,726.23-10,567,266.85减：所得税费用-加：未确认的投资损失-四、净利润（净亏损以“”号填列）2,591,038.76 19,483,726.23-10,567,266.85减：少数股东损益-五、归属于母公司所有者的净利润 2,591,038.76 19,483,726.23-10,567,266.85加：年初未分配利润 -3,975,305.94
39、-399,731.41 其他调整因素-6,991,692.32 六、可供分配的利润-15,508,420.29-3,975,305.94 减：提取法定盈余公积-1,634,716.68 0.00 七、可供投资者分配的利润-13,873,703.61-3,975,305.94 八、未分配利润 -13,873,703.61-3,975,305.94 三、最近二年及最近一期的现金流量表 合并现金流量表 编制单位：大连市国有资产经营有限公司 单位：元 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 23项 目 2008 中期 2007 年度 2006 年度 项 目 2008 中期 2007 年度 2006 年
40、度 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 4,965,460.54 9,616,426.75 2,553,894.00 收到的税费返还-收到其他与经营活动有关的现金 78,380,889.1656,163,363.41286,201,637.96经营活动现金流入小计 83,346,349.7065,779,790.16288,755,531.96购买商品、接受劳务支付的现金 2,013,582.79 1,723,785.77 1,075,753.00 支付给职工以及为职工支付的现金 1,160,629.28 1,585,101.14 2,303,187.49 支付的各项税费
41、 1,477,186.38 1,396,921.42 647,238.55 支付其他与经营活动有关的现金 93,929,208.2264,308,600.27302,032,704.00经营活动现金流出小计 98,580,606.6768,219,985.54306,058,883.04经营活动产生的现金流量净额-15,234,256.97 72,925,793.876-17,303,351.08二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 24,239,321.258,136,516.20-取得投资收益所收到的现金 7,887,113.00 6,333,258.4-处置固定资产、无形和其他
42、长期资产收回的现金净额 700.00-10,518,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金-2,534,499.24 投资活动现金流入小计 32,127,134.2514,469,774.6013,052,499.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 27,710,705.001,217,887.00 251,200.00 投资支付的现金 10,812,030.0046,021,810.26-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-支付其他与投资活动有关1,132,600.00-大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 24的现金 投资
43、活动现金流出小计 39,655,335.0047,239,697.26251,200.00 投资活动产生的现金流量净额-7,528,200.75-32,769,922.6612,801,299.24 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 9,000,000,.00-其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-取得借款收到的现金-收到其他与筹资活动有关的现金 246,299.42-14,543,358.49 筹资活动现金流入小计 9,246,299.42-14,543,358.49 偿还债务支付的现金-16,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金-其中：子公司支付给少数股
44、东的股利、利润-支付的其他与筹资活动有关的现金 344.90-筹资活动现金流出小计 344.90-16,800,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 9,245,954.52-2,256,641.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响：-五、现金及现金等价物净增加额：-13,516,503.20-39,915,926.37-6,758,693.35 加：期初现金及现金等价物余额 48,648,537.1288,564,463.4995,323,156.84 六、期末现金及现金等价物余额：35,132,033.9248,648,537.1288,564,463.49 四、大连国资公司 2
45、007 年度注册会计师审计意见 审 计 报 告 审 计 报 告 华连内审字2008第 93 号 大连市国有资产经营有限公司：华连内审字2008第 93 号 大连市国有资产经营有限公司：我们审计了后附的大连市国有资产经营有限公司（以下简称贵公司）的合并 大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 25财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞
46、弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
47、审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。五、大连国资公司 2007 年度财务报表附注（一）、公司基本情况 大连市国有资产经营有限公司（以下简称公司）于 2005 年 3 月设立，为大连市国有资产监督管理委员会出资的国有独资有限责任公司，法定代表人：王茂凯，注册资本：10,000 万元人民币
48、，注册地址：大连市中山区解放路 347 号，大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 26公司经营范围为国有资产经营及管理、项目投资等。（二）、公司采用的主要会计政策和会计估计及其变更的说明 1.会计制度 企业执行企业会计准则和企业会计制度。2.编制基础 企业以持续经营为基础编制财务报表。3.会计年度 公司采用公历制，自每年公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。4.记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。5.记账原则和计价基础 公司以权责发生制为记账原则，以实际成本为计价基础。6.外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；期末按照下列
49、方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。属于与购建或生产符合资本化确认条件的资产相关外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。7.现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资作为现金等价物。8.应收款项坏帐准备的确认标准和计提方法(1)坏账的
50、确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书 27(2)坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。(3)坏账准备的计提方法及计提比例：按应收款项期末余额的 5计提。9.存货的核算方法 存货分类：公司存货包括原材料、包装物、低值易耗品、产成品。存货计价方法：公司收入存货按实际成本计价，发出存货按加权平均法计价。低值易耗品和周转材料的摊销方法：公司低值易耗品和周转材料在领用时采用一次转销法进行摊销。10.长期