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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 云南省基础设施项目投资建设 - 回购（ BT）合同范本名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 37 页精选学习资料 - - - - - - - - - 回购人 ：_ 投资人 ：_ 签约地点： _ 签约日期： _ 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 37 页精选学习资料 - - - - - - - - - 目 录陈 述_ 名师归纳总结 第一章特许权 _ 第 3 页,共 37 页第 1 条定义和说明 _ 1.1 定义 _ 1.2 释义 _ 第 2 条双方义务 _ 10 2.1 特许权的授予 _ 10 2.2 担保
2、权 _ 10 2.3 投资人的主要义务 _ 10 2.4 回购人的主要义务 _ 10 2.5 建设期 _ 10 2.6 建设期的延长 _ 10 第 3 条合作前提条件 _ 11 3.1 投资人条件 _ 11 3.2 回购人条件 _ 11 3.3 回购承诺函和回购担保文件_ 11 其次章投融资 _ 11 第 4 条项目融资 _ 11 4.1 投资人的投融资义务 _ 11 4.2 项目资本金 _ 11 4.3 项目公司注册资本 _ 11 4.4 担保权益 _ 11 4.5 融资文件 _ 12 4.6 资金使用 _ 12 第三章项目监管 _ 12 第 5 条项目监管 _ 12 5.1 回购人的监管权
3、 _ 12 5.2 财务监管 _ 12 5.3 监理机构的监管 _ 13 第四章项目建设 _ 13 第 6 条土地使用 _ 13 6.1 征地、拆迁和补偿 _ 13 - - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 6.2 建设用地的权益 _ 13 名师归纳总结 6.3 对建设用地的限制 _ 13 第 4 页,共 37 页6.4 暂时用地 _ 13 6.5 公用设施使用建设用地_ 13 第 7 条前期工作 _ 14 第 8 条设计修改和设计变更 _ 14 第 9 条施工 _ 15 9.1 投资人的主要义务 _ 15 9.2 回购人的主要义务 _ 16 9.3 建设工程
4、质量 _ 16 9.4 质量保证和质量掌握方案_ 17 9.5 总承包人和施工监理人_ 17 第 10 条进度方案及掌握 _ 17 10.1 进度方案 _ 17 10.2 进度报告 _ 18 10.3 建设中的预期延误 _ 18 10.4 建设过程中的监测、检验及异议_ 19 10.5 工程停建或缓建 _ 20 第五章项目延误与终止 _ 20 第 11 条完工延误 _ 20 11.1 逾期赔偿金 _ 20 第 12 条合同终止 _ 20 12.1 终止合同 _ 20 12.2 终止合同时的估价 _ 201 12.3 终止后的支付 _ 20 第六章验收和移交 _ 21 第 13 条工程验收 _
5、21 13.1 验收标准 _ 21 13.2 验收 _ 21 13.3 重新验收 _ 21 13.4 检验争端 _ 21 第 14 条单项工程移交 _ 21 14.1 移交的范畴和时间 _ 21 14.2 移交文件 _ 22 14.3 技术移交 _ 22 14.4 移交效力 _ 22 14.5 合同的取消和转让 _ 23 14.6 全部权及风险的转移 _ 23 - - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 14.7 移交证书 _ 23 名师归纳总结 14.8 投资人设备的移出 _ 23 第 5 页,共 37 页第 15 条项目整体移交 _ 23 第七章缺陷责任 _
6、 24 第 16 条缺陷责任期 _ 24 16.1 完成收尾工作和修补缺陷_ 24 16.2 缺陷责任期 _ 24 第八章回购款的运算、调整和支付_ 25 第 17 条回购款运算调整 _ 25 17.1 回购款的运算 _ 25 17.2 回购款的调整 _ 25 第 18 条回购款支付 _ 26 18.1 回购款的支付 _ 26 18.2 支付延误 _ 26 18.3 审计 _ 26 第九章各方的一般义务 _ 27 第 19 条回购人的一般义务 _ 27 19.1 遵守法律和合同 _ 27 19.2 支付回购款 _ 27 19.3 帮助批准 _ 27 19.4 和谐和协作 _ 27 19.5 法
7、律和条例变动 _ 27 19.6 征地和拆迁 _ 27 第 20 条投资人的一般义务 _ 2820.1 遵守法律 _ 28 20.2 全面治理 _ 28 20.3 资金治理 _ 28 20.4 法律和条例的变动 _ 28 第 21 条环境及文物 _ 30 21.1 环境爱护 _ 30 21.2 付款到期日 _ 29 21.3 爱护考古、地质和历史文物_ 29 第 22 条项目文件及保险 _ 30 22.1 项目文件的和谐 _ 30 22.2 保险 _ 30 22.3 学问产权 _ 31 第十章不行抗力 _ 31 第 23 条不行抗力及影响 _ 31 - - - - - - -精选学习资料 -
8、- - - - - - - - 23.1 不行抗力引起的中止履行_ 31 名师归纳总结 23.2 通知 _ 32 第 6 页,共 37 页23.3 不行抗力造成的支出和延误_ 32 23.4 削减缺失的责任和协商 _ 32 23.5 不行抗力造成的终止 _ 32 23.6 灾难保险和项目的修理 _ 32 第十一章合同转让 _ 33 第 24 条双方合同转让 _ 33 24.1 由回购人的转让 _ 33 24.2 由投资人的转让 _ 33 第十二章争议解决 _ 33 第 25 条说明规章 _ 33 25.1 合同文件 _ 33 25.2 完整的协议 _ 33 25.3 变更 _ 33 25.4
9、可分割性 _ 33 第 26 条争议解决 _ 34 26.1 定期争论 _ 34 26.2 友好解决 _ 34 26.3 诉讼 _ 34 26.4 诉讼期间的履约 _ 34 26.5 连续有效 _ 34 第十三章附就 _ 34 第 27 条其他规定 _ 34 27.1 义务的分别性 _ 34 27.2 通知 _ 34 27.3 不予舍弃 _ 35 第 28 条对投资人的优惠条件_ 35 - - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 陈 述本协议由（依据中华人民共和国法律正式设立和存续的政府机关法人,以下简称“ 回购人”）和 续的有限责任公司,以下简称“ 投资人”_
10、签署；鉴于：（一家依照中华人民共和国法律设立和存）于二 _年 _月 _日在中华人民共和国一、为加强对政府投资项目资金治理,提高建设资金使用效益,依据中华人民共和国预 算法、财政部关于加强基础设施建设资金治理与监督的通知和财政性基本建设资金投 资项目工程预决算审查操作规程等有关规定；二、关于昆明城市基础设施投资特许经营权治理方法及关于加快昆明市城市基础设施市场化进程的看法；意向打算 行政区划内的 （如某市政基础 三、设施项目工程）采纳投资建设 -回购模式（即 BT 方式）进行建设, _人民政府 为项目的回购主体；据此经回购人和投资人友好充分协商,并依据中华人民共和国合同法、云南省有关法 关于基础
11、设施项目规划建设的有关规定,达成协议如 律法规及 下：第一章 特许权第 1 条 定义和说明1.1 定义 在本协议中,以下词汇和语句具有本款所赐予的含义：“ 协议”：指云南省 _人民政府与投资人签订的本投资建设-回购协议,包括附件一至附件 _以及各单项工程的建设协议,上述每一文件均 应视为本协议的组成部分；“ 市政府”：指云南省 _ 人民政府及所属各部门,及其继承人和经许可的受 让人；名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 37 页精选学习资料 - - - - - - - - - “ 有权部门”：指中华人民共和国的任何立法机关、司法机关和政府及其任何下属机构,以及对项目公司或本项
12、目或其任何部分具有管辖权的任何部门和权力机 构；“ 适用法律”：指全部现行有效及不时修改、增加的中华人民共和国法律、行政法规、地 方性法规、自治条例和单行条例、规章、司法说明及其他有法律约束力 的规范性文件；“ 项目公司”：指依据中华人民共和国有关法律和法规在中华人民共和国成立和登记注册 的、以实施本协议为目的的有限责任公司；“ 项目” 或“ 本项目”：指_开发改造中配套的 市政基础设施建设项目 ,即 _ 政府采 用投资建设 -回购模式选定投资人,并答应投资人设立项目公司以投融资建设市政基础设施工程,并在建设期终止后政府将以协议回购价回购的整个工程项目；“ 单项工程”：指本协议项下的各个独立的
13、建设项目；“ 回购人”：指云南省 _政府；“ 投资人”：指_；指投资人通过招投标选定的或通过其他方式确定的且经回购人认可的针对“ 总承包人”：本协议项下的项目进行建设的总承包商；“ 总承包合同”： 指投资人与总承包人签订的本项目的总承包协议；“ 贷款人”：指融资文件项下的贷款人或其它资金供应人；“ 融资文件”：指投资人为完成工程项目而与金融机构签订的或由金融机构出具的任何贷 款协议、担保协议、票据、保函及其他文书；“ 生效日期”：指依据本协议的规定,回购人和投资人正式签署本协议并发生法律效力的 日期；“ 移交日期”：指回购人接受投资人移交全部或部分本工程项目之日,从今日起,本工程 项目的全部或
14、部分资产归回购人全部,并自此时起即作为全部工程或部 分工程的竣工日期；指自生效日期（含）起至预定完工日（不含）的期间；“ 建设期”：“ 单项工程的建设合同”：指投资人与回购人签订的本协议项下的各单项工程的协议,这些协 议为本协议的组成部分；名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 37 页精选学习资料 - - - - - - - - - “ 预定完工日”：指自生效日期起个月届满之日,可依据第2.6 条延期；“ 完工日”：指依据第 15 条本协议的最终一项工程交工验收报告备案或视为备案之日；“ 质保期”：指依据第 16.2.2 条所规定的本项目单项工程和或各分项分部工程和或 设备的
15、质保期；“ 竣工验收”：指本协议第 13 条所规定的过程；指依据本协议第 14.7 款颁发的证书；“ 移交证书”：“ 利率”：指中国人民银行公布的同期贷款利率和各商业银行公布的同期贷款利率；“ 暂时工程”：指为实施和完成工程及修补任何缺陷,在现场所需的全部各类暂时性工程；指由投资人或由承包人通过招标选购或直接选购（用于工程中系统设备的“ 材料”：除外）并用于工程的各类物品；“ 现场”：指用于建设本工程的场所,以及在协议中可能明确指定作为现场组成部分 的任何场所；“ 一般设计变更”：指在本协议项下的某单项工程在实际施工过程中显现了与签订该单项工 程合同时的估计条件不一样的情形,而需要转变原定施工
16、范畴内的某些工 作内容；如工程量、合同价款、工期、质量要求、位置、标高尺寸及施工 方法等方面的变化,且此变化掌握在肯定的变量范畴（见具体施工合同条 款）之内；“ 重大设计变更”：指由回购人提出的或由投资人提出并由回购人确认的关于引起工程项目 内容、工程量、质量、工期要求、工程价款、施工方法等重大变动且变动 超出某掌握范畴（见具体 施工合同 ）的变更；“ 回购担保文件”：指_向投资人出具的合法有效的对回购人回购本工程的担 保书及相关文件；“ 回购承诺函”： 指回购人向投资人作出的对本工程进行回购的承诺；“ 建设”：指工程的规划、设计与工程技术服务、建造、供货、试验与竣工,包括场 地勘查和调查、设
17、计、监理、施工、选购、爱护、交付、安装、完成、验收、质量监督以及与建设过程有关的其它活动；名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页,共 37 页精选学习资料 - - - - - - - - - “ 项目建设用地”：指第 6 条所述的项目建设用地,不包括施工暂时用地；“ 环境污染”：指项目之上、下、或四周的空气、土地或水或其任何部分的沾污或污染,且该等沾污或污染违反或不符合任何有权部门的环保法律、法规或规定；“ 不行抗力”：具有第 23.1 条所规定的含义；“ 项目文件”：指本协议及与本项目有关的一切合同、协议；“ 进度方案”：本项目施工组织设计中所列的工程进度方案；“ 投资监理人”：
18、 指依据第 5.3.1 条依据适用法律选定和备案的投资监理机构；“ 监理合同”：指投资人和施工监理人为项目的监理订立的协议；“ 违约”：指一方未能履行其在本协议项下的任何义务,而且这种违约不能归咎于另一方违反任何协议的作为或不作为、或不行抗力、或由另一方承担风险的大事；“ 投资询问人”： 指为投资人在法律、财务等事物方面供应询问服务的机构；“ 技术询问人”： 指为投资人在工程技术方面等供应询问服务的机构；1.2 释义在本协议中：（1）“ 中文” 指中华人民共和国法定规范汉字；（2）“ 人民币” 指中华人民共和国法定货币；（3）除本协议上下文另有规定外,参照的条款和附件均为本协议的条款和附件；（
19、4）除非本协议另有规定外, “ 一方” 或“ 各方” 应为本协议的一方或各方；本协议或融资文件的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人；（5）除非本协议另有规定,一方无论何时要求另一方赐予同意或批准时,另一方不得无理拒绝或拖延赐予该同意或批准；前提是该同意或批准符合本协议条款精神或法律法规；（6）任何所指的肯定天数的时间期间指公历日；（7）所指的日、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年；（8）如要求回购款支付之日为非营业日,就应视要求支付日为此非营业日之后的第一个营业日；（9）除上下文另有规定, “ 包括” 一词在任何时候应被视为与“ 但不限于” 连用；名师归纳总结 - - - - -
20、- -第 10 页,共 37 页精选学习资料 - - - - - - - - - （10 ）所指的协议是指列举的和作为附件的协议,作的补充或修改；第 2 条 双方义务2.1 特许权的授予并且在任何情形下均指对该协议不时所依照本协议的规定,回购人授予投资人以下独家的权益：（1）对_市政基础设施项目 进行投资、融资和施工建设；（2）按第 6 条规定使用项目建设用地；2.2 担保权在建设期内,投资人有权为第 购保函作为担保；2.3 投资人的主要义务4.4 条答应的本项目融资之目的以回购人的回购承诺书和回在遵循本协议规定之前提下,投资人应（1）在建设期内自行承担费用和风险,负责进行项目的投融资、建设和
21、移交；（2）依据第 14 条将项目的全部权益、全部权和权益移交给回购人或其指定机构；2.4 回购人的主要义务 在遵循本协议规定之前提下,回购人应：（1）按时完成立项和征地拆迁工作；（2）保证投资人能够获得建设用地的相关权益及在建设期间有权进入该土地；（3）依据第 14 条准时接收项目的全部权益、全部权和权益的移交；（4）准时、足额地拨付回购资金；2.5 建设期 除非依据本协议第 2.6 条延长建设期或第 12 条终止协议,建设期自生效日期（含）起至 _个月；全部工程项目完工日前一日（含）止,预期的建设期为 2.6 建设期的延长假如发生以下情形：（1）第 21.3 条所述的情形致使建设工程延误；
22、（2）由于回购人的违约行为致使建设工期延误；（3）因回购人的缘由导致第三方干扰造成的工期延误；名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页,共 37 页精选学习资料 - - - - - - - - - （4）不行抗力大事导致第 23 条项下的工期延误；（5）国家法律变更导致工期延误；由此引起的投资人的支出、 缺失、损害或费用应由回购人进行补偿,同时建设期应予以相应延长,以使投资人保持在未发生该大事之前同等的经济位置；第 3 条 合作前提条件3.1 投资人条件项目公司已经依据中华人民共和国法律正式注册并成立,同和融资文件的法人资格和权力；3.2 回购人条件具有签署和履行本协议、 建设合完
23、全有权签署本协议, 并有权力和才能履行其义务或责成协议的其他当事方分别履行其在 本协议项下的义务；3.3 回购承诺函和回购担保文件回购人应在生效日期向投资人出具回购承诺函和_供应的对本项目的回购担保文件； 假如回购人未按本协议商定的方式向投资人支付回购款,担保人将就本协议中应由回购人承担责任的事项承担连带责任；其次章 投融资第 4 条 项目融资4.1 投资人的投融资义务投资人负责本项目工程的建设及移交的全部资金（包括股本金和贷款）的筹措；4.2 项目资本金建设期内,投资人应确保项目公司资本金比例符合适用法律和政府批准文件的要求；4.3 项目公司注册资本4.4 项目公司首笔注册资本金不少于 _元
24、人民币,且应在项目公司成立之日缴足；担保权益依据本协议的规定并经回购人同意,投资人可以为本项目融资之目的,凭本协议和回购人名师归纳总结 出具的回购承诺函及回购担保文件向贷款人质押贷款；贷款人可以依据适用法律、 本协议及融第 12 页,共 37 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 资文件行使质押担保权益；4.5 融资文件4.5.1 投资人应在本协议签订后 送交回购人备案；_日内签订形式和内容均符合的融资合同,并将副本4.5.2 投资人不得重复使用前述回购承诺函、回购担保文件进行质押融资；4.5.3 除第 4.4 款规定的质押外,投资人不得在本工程的任何资
25、产上设立或答应设立任何 形式的担保及处置本工程的任何资产,除非得到回购人的书面同意；4.6 资金使用 投资人依据第 4.4 款获得的融资,只能用于本项目本身需要, 不得用于本项目以外的用途；第三章 项目监管第 5 条 项目监管5.1 回购人的监管权 5.1.1 回购人有权对项目的投融资、进度、现场等进行抽查、检验、检查、明白、监督等 活动,投资人应积极协作回购人的前述活动；5.1.2 回购人有对涉及工程投资、标准等重大问题变更事项的审批权；5.1.3 回购人有权要求投资人提交融资方案、投资掌握方案、工期、质量掌握措施等工作 范畴内的专项报告；5.1.4 投资人如更换本项目主要负责人、主要技术负责人,须事先通知并经回购人同意；5.2 财务监管 5.2.1 财务报表；投资人应在项目工程投资期间,对项目工程进行独立核算,每季依照中 国现行会计制度和准就编制工程财务报表,财务报表至少应包括独立核算的资产负 债表、损益表、现金流量表；5.2.2 编制资产目录