公司治理复习资料(14页).doc

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1、-公司治理复习资料-第 14 页第一篇1、企业制度的演进从发展历史看，经历了两个时期：古典企业制度时期、现代企业制度时期古典企业制度的代表：业主制企业（企业制度最早的存在形式） 合伙制企业业主制企业的特点：企业归业主所有，企业剩余归业主所有。业主自己控制企业，拥有完全的自主权，享有全部的经营所得。业主对企业负债承担无限责任。公司制企业利益主体：股东、公司管理者（或经营者）、雇员公司制企业（股份公司）特点：股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，理论上讲有一个永续的生命 股份可以自由地转让 出资人承担有限责任2、公司治理问题问题：代理问题剥夺问题 多出现在股权分散、无控股大股东的

2、欧美企业 法律、司法体系健全，治理重心在防止经理人利益侵占 多出现在股权集中、有控股大股东的东亚、东南亚企业 法律、司法体系不健全，治理重心在防止控股股东利益侵占类型代理型公司治理剥夺型公司治理混合型公司治理股权结构股权分散股东非管理层股权集中控股股东和管理层合一股权集中控股股东非管理层主要问题分散股东与管理层之间的利益冲突内部与小股东的利益冲突防止经理人利益侵占及控股股东利益侵占代表英、美日、德中、俄、东南亚治理重点防止经理人利益侵占防止控股股东利益侵占防止经理人利益侵占防止控股股东利益侵占 现代公司的特征（也即代理问题产生的条件）：股权结构分散化 所有权与控制权（经营权）分离公司治理：通过

3、一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。资产专用性：指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。（是为支持某项特殊交易而进行的耐久性投入）准租金：专用性资产最优价值与次优价值之间的差额第二篇1、股东权益：投资者将资产投入公司后，他就成了公司的股东，随之也就不再拥有原来意义上的财产所有权，而代之以不能将资本撤回的投资者所有权。2、股东三大权益：1.决策权 剩余控制权2.人事权（选择管理权） 3.收益权 剩余索取权3

4、、普通股与优先股的权利普通股股东的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权监督决策权 优先认股权 股票转让权优先股股东的权利：（优先股的根本特征：优先股股东在公司利益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。）利润分配权 剩余财产清偿权 管理权4、股东大会的性质：股东大会由全体股东组成 股东大会是最高权力机构股东大会是非常设机构 权力：决定和审议批准报告的事项 决定做出决议的事项5、股东大会的表决制度：举手表决：（一人一票，多数通过）投票表决： 法定表决制（持股100，选5位，100*5=500表决票数，每位董事获得100票） 累加表决制（持股100，选5位，500表决票数，500票可投给一人，也

5、可分配投票）代理投票制6、股东权益和债权人权益比较（1）两种权益在公司经营中所处地位不同。债权人与公司间只是存在债权债务关系，他们无权参与公司的经营活动，他们的权益称为“不参与权益”；股东凭借其权益可以直接参与公司的经营管理，也可委托他人间接经营管理，其权益称为“参与权益”。（2）两种权益各自承担的风险不同。从财产求偿权来看，债权人权益优先于股东权益，也排在所有者权益之前，它是以公司全部资产为要求对象；而股东权益是对全部资产扣除负债后的净资产所有权，是一种剩余权益。 债权人权益报酬率一般低于股东权益报酬率，但相对稳定，除非公司资不抵债；而所有者权益报酬率随公司经营业绩的变化而变化。（3）两种权

6、益的偿还期限不同。股东权益在公司经营期内除法定转让外不得抽回资金，而债权人权益有确定的偿付日期，公司到期必须定额还本付息。7、董事会性质：董事会是股东的信任托管机构董事会是股东大会休会期间公司最高决策机构董事会是集体行动的执行机构8、董事权利：出席董事会会议 表决权 临时会议召集的提议权通过董事会行使职权而行使权利董事义务：善管义务（忠实于公司、维护公司资产、在董事会上审慎行使决议权）竞业禁止义务 私人交易限制义务9、董事会的模式（类型）股东会董事会监督职能执行职能（1）单层制董事会（股东导向性，也称盎格鲁撒克逊治理模式）图 英美模式董事会结构（2）双层董事会（社会导向型，也成为欧洲大陆模式）

7、股东会监督董事会执行董事会决策、监督职能执行职能图 德国模式的董事会结构（3）业务网络模式（日本模式）股东会监督董事会执行董事会监督职能执行职能图 日本模式的董事会结构10、独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。11、独立董事职能：前提：获取所需信息前提：独立董事具有高管的专业知识 公开挑选CEO监督 代理问题 要求罢免不称职的CEO或缩短其担任CEO的任期作用 对管理层薪酬进行监督 参与公司投资项目的选择与决策 并购威胁时是否支持现任CEO的“毒丸”计划 剥夺问题 对董事会决议提出异议 争取小股东委托投票权，参与股

8、东大会咨询作用：协助制定战略12、高层管理者的激励机制： 短期：一般薪酬报酬激励机制 长期：股票与股票期权、退休金计划 剩余支配权激励机制（激励基础）非报酬激励机制 经营控制权激励机制 声誉或荣誉激励机制 聘用与解雇激励机制 知识激励制度13、剩余索取权：对公司货币收入支付了各项成本、费用之后的剩余索取权，由公司所有者拥有。 剩余控制权：在公司契约中没有明确规定的权利14、经理股票期权（ESO）：指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，也是公司股东（或董事会）给予高管人员的一种权利。ESO可以理顺三种关系：高层管理者和股东之间的委托代理关系对称的收益与风险关系个人

9、收益与资本市场的关系ESO的负面影响：加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股价的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时如实的向投资者报告公司的经营状况。可能使董事会将太多的时间精力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真实性、可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪造账册、掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。第三篇1、证券市场在控制权配置中的作用证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础。发达的资本市场造就了控制权配置主体。资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了

10、重要推动力。2、市场效率的三种形式：强势效率：是指证券价格反映了所有信息没有任何方法能帮助投资者获得超额利润。半强式效率：指证券价格不仅反映了历史价格所包含的信息，而且反映了所有其他公开的信息内幕消息可能帮助投资者获利。弱势效率：指证券价格反映了过去的价格和交易信息基本分析企业经营状况。3、融资顺序（或融资方式的选择）遵循优序理论又称“啄食顺序理论”，即遵循：内源融资债务融资股权融资的顺序。反映了在公司资本结构中内部融资（留利、折旧）占最重要的地位，其次是银行贷款和债券融资，最后是发行新股筹资。4、并购行为中公司应变措施包括：诉诸法律 定向股份回购（“绿色邮件”） 资产重组与债务重组 毒丸防御

11、（补：邀请“白衣骑士”、“降落伞”）5、公司剥离的方式：部门出售、股权分割、持股分立6、信息披露：公司没有进行信息披露的原因：公司管理层缺乏主动披露的激励 信息披露有成本作用：有利于保护投资者，使股东全面了解公司情况，作出科学决策。同时也有利于减少关联交易、内部交易等行为的发生。加强对经营者的约束和激励促进了控制权市场的发展7、机构投资者：指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构。种类：美：商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金 中：基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等其中：证券投资基金

12、公司、证券公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）、合格的外国机构投资者（QFII）可进入证券市场。信托投资公司、财务公司、保险公司、社保基金不可进入证券市场机构投资者特点：机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票。机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势。机构投资可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理。我国的主要机构投资者：证券投资基金、证券公司、三类企业机构投资者在公司治理中的作用：完善法律体系，加强执法力度顺应机构投资者的发展规律，培育多元化投资主体按照循序渐进的原则，引导机构投资者逐步参与公司治理第四、五篇1、关联公司：一

13、个公司如直接地或通过一个或多个中介间接地制约某公司，或受某公司的制约或与某公司处于同一个公司控制之下，这些公司称为关联公司。 关联交易：指母公司或其子公司在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联公司之间所进行的交易。母公司滥用关联交易的形式：产品买卖中的关联交易滥用 转让、置换和出售资产中的关联交易滥用 资金拆借中的关联交易滥用 托管经营中的关联交易滥用 贷款担保中的关联交易滥用 债务冲抵中的关联交易滥用 无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用2、揭开法人面纱原则（英法美系国家）指当母公司滥用子公司的独立法人人格，损害公司债权人和社会公共利益的时候，法院将抛开子公司的独立法人资格，将子公司

14、的行为视为隐蔽在子公司背后、具有实际支配能力的母公司行为，母公司将对子公司债权人承担相应的债务责任，并不仅以投资额为限。适用揭开法人面纱原则行为的界定规避契约义务行为 资产混同行为回避法律义务行为 资本不足行为3、网络组织形成的三个基本平台：社会平台、经济平台和技术平台 网络治理与层级治理及市场治理的比较治理类型比较内容层级治理网络治理市场治理治理基础规章信任价格核心内容命令合作竞争治理特征高度僵化充满弹性充分竞争4、公司治理模式：外部控制主导型模式 内部控制主导型模式家族控制主导型模式5、外部控制主导型公司治理又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中起着重要作用。以大型流通性资本市场

15、为基本特征。其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司和活跃的公司控制权市场。6、分散化股权融资体制的特点：股权资本居于主导地位，资产负债率低股权分散，机构投资者占据重要地位7、外部控制主导型公司治理模式的特点：董事会中独立董事比例较大公司控制权市场在外部约束中居于核心地位经理市场发育健全经理报酬中股票期权的比例较大信息披露完备8、内部控制主导型公司治理模式 又称为网络导向型公司治理，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。9、以法人为核心的融资体制特点：1.以金融机构融

16、资为主，资产负债率高2.法人（含银行）股占据主导地位10、内部控制主导型公司治理模式的特点：董事会与监事会分立企业与银行共同治理公司之间交叉持股11、内部调控主导型公司治理模式的缺陷：违反股份公司原则引发公司支配权不公正占有股东大会“空壳化”12、家族控制主导型公司治理模式的特点：所有权主要由家族控制企业决策家长化经营者激励约束双重化企业员工管理家庭化来自银行的外部监督弱13、公司治理模式趋同的基本原因：市场全球化趋同的主要表现：OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准机构投资者作用加强，相对控股模式出现财务报表准则趋同利益相关者日益受到重视法律趋同14、内部人控制：在私有化的场合，多数或相当

17、大量的股东权利内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力强调。15、公司治理原则一览表：公司治理原则制定组织OECD公司治理原则经济合作与发展组织（OECD）英联邦公司治理原则英联邦ICGN全球公司治理原则声明国际公司治理网络（ICGN）欧洲公司治理建议欧洲政策研究中心（CEPS）亚太地区公司治理原则APEC欧洲证券商自动报价协会公司治理准则欧洲证券商自动报价协会（EASDAQ）国际性股东协会公司治理倡议国际性股东协会欧洲证券商协会公司治理协议欧洲证券商协会（EASD）补充：1、单层制董事会：股东会董事会监督职能执行职能公共政策委员会提名委员会审计委员会薪酬

18、委员会执行委员会 独立董事3、股票期权期股制标的物权利股份或股票获取方式无偿现金或风险抵押收益方式行权前无获，行权后全获获取后分红，填平后兑现收益来源资本市场上获利利润增长中获利收益效果收益大收益小4、代理成本：企业契约参与各方因利益冲突而发生的费用。5、对融资活动来说，主要利益冲突主要来自两类：股东与经理的冲突表现为经理人未持有全部股份，存在收入和成本的外部性，会选择对自己有好处的项目股东与债权人的冲突表现为债权人希望稳定、收益小的项目而股东为高回报选择收益高的项目。6、融资顺序由融资工具对信息敏感程度决定，最先使用对信息最不敏感的工具。7、控制权配置：以证券市场为依托进行的产权交易，本身是一种资本。8、有效资本市场对公司治理的作用：融资机制：使投资者有权选择投资对象，从而改善和提高公司治理结构价格机制：使投资者了解公司经营信息，降低股东对管理层的监控信息成本，降低公司治理成本。采购机制：可以强制性纠正公司治理的低效率9、利用金字塔结构，现金流权与控制权偏离，通过非法关联交易，剥夺中小股东利益。10、网络治理：由两个或两个以上独立的企业通过正式契约和隐含契约所构成的相互依赖、共担风险的长期合作的组织模式。