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1、-商业银行集团客户授信风险管控研究-第 14 页商业银行集团客户授信风险管控研究摘要随着我国银行体系市场化改革的逐步深入银行风险管控能力明显提高与此同时银行贷款集中度不断提高集团客户占比明显上升本文首先定义了集团客户的四个要素并分析了其三个特点即贷款扩张、关联交易和融资复杂由于这些特点的存在集团客户产生了信用膨胀风险、资金挪用风险、信息虚假风险和担保虚化风险其次归纳了风险产生的原因包括内部和外部两个方面内部原因是对集团客户认识不足管理制度不健全、技术落后信息不对称特有的风险偏好专业人员不足；外部原因是银行难以获取客户的真实信息、信用环境差和法律缺失最后针对以上原因提出了银行、监管部门和地方政府
2、应采取的措施关键词金融机构；风险管理；客户授信一、银行集团客户的概念和特点（一）集团客户的定义银行集团客户是指具有以下特征的企事业法人授信对象一是在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制；二是共同被第三方企事业法人所控制；三是主要投资者个人、关键管理人员或与其近亲属共同直接控制或间接控制；四是存在其他关联关系以致可能不按公允价格原则转移资产和利润商业银行按照风险尽责原则认为应视同集团客户进行授信管理（二）集团客户的特点1.集团客户规模扩张往往伴随银行贷款迅速上升大部分企业集团融资主要依靠银行信贷相当一部分贷款是由关联企业提供担保的流动资金贷款由于集团企业对银行资
3、金依赖程度较深贷款规模增幅大绝对量呈上升趋势信贷风险也迅速攀升从集团客户经营角度来看其通过频繁的兼并收购活动进行多元化投资迅速扩张规模对其自身也存在着极大的经营风险2.集团客户的经营行为特征主要表现在4个方面一是集团内关联企业投资关系复杂不少集团客户的关联企业主要是通过投资链条形成的投资形式主要有全资、控股和参股三种投资呈现出多层次特征而且层次之间不平衡二是通过频繁的兼并收购多元化投资扩大资产规模混业经营的企业集团兼并收购活动频繁它们围绕市场热点做题目通过兼并收购的方式多元化投资三是集团发展往往以融资促投资以投资带融资企业集团多元化投资是以其独特的融资能力为基础的并与其融资能力相互助长集团融资
4、方式以银行贷款为主也有通过上市募集资金的在以银行信贷市场为主的资金市场上多元化投资既是融资冲动产生的原因又是融资能力增强的通道集团控制的关联企业越多融资能力也越强四是注重培养同政府的关系企业集团为寻求更大发展高度重视培养同政府部门的关系并注意形象塑造经常参与捐助活动、助学活动、大型演出以提高知名度3.企业集团的财务管理特点一是财务管理模式以集权型为主多数集团的财务管理都集中于集团总部便于集团的投融资统一管理二是融资原则是集团融资规模最大财务成本最低集团的融资和投资是一盘棋哪些企业需要用款由哪些企业充当融资通道都由集团资金或财务部门统一计划和安排通过统一调度集团可以在现有的条件下尽量降低财务费用
5、三是融资以银行贷款为主四是财务管理的通行做法是以投资扩张带动融资强烈的投资冲动激发企业的融资需求二、银行集团客户授信业务风险表现集团客户授信风险是指由于银行对集团客户多头授信、过度授信和不适当分配授信额度或集团客户经营不善以及通过关联交易、资产重组等手段在内部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润等情况导致银行不能按时收回贷款本息或给银行带来其他损失的可能性银行集团客户授信风险主要表现为（一）信用膨胀风险从形式上看一般情况下集团企业各成员的授信金额不是很大如果将集团企业群体作为一个整体来看待则控制企业贷款量往往大大超过其授信额度形成集团企业整体的信用膨胀（二）资金挪用风险大多数集团在内部实行
6、统一财务管理模式这种财务管理模式造成各银行贷款转入企业集团的结算中心后形成了“一锅粥”集团企业可根据自身需要任意抽调挪用银行贷款因此经常出现集团客户成员企业以自身名义获取贷款往往被控制企业挪作与申请用途不符的购买基金、关联公司增资、收购股权等用途甚至用来挥霍的现象（三）信息虚假风险由于关联企业间交易的复杂性银行缺乏可靠信息来源和调查手段很难全面掌握关联企业的各种资料难以准确判断关联客户经营与财务信息的真实性致使对关联企业的贷款业务无法准确把握集团客户的信息虚假主要有一是为满足贷款条件利用关联企业相互控制的特性通过进行关联交易来随意调节会计报表的相关数据粉饰借款主体的财务报表使各项财务指标达到借
7、贷条件直接影响了银行贷前调查及贷后管理决策的准确性二是关联企业之间通过相互投资参股虚增资本使银行信贷营销人员误认为公司资本实力雄厚从而给贷款带来风险三是集团企业在关联交易的披露上极不规范财务反映严重不实（四）担保虚化风险集团客户关联企业之间相互担保现象普遍看似担保手续合法规范但由于关联企业之间利益相互联系实则掩盖了贷款风险使银行的担保措施形同虚设扩大了银行的贷款风险（五）生产经营风险同样的风险环境下企业集团的风险会高于普通企业这是因为企业集团以融资促投资的发展模式和资金统一管理方式的结合对集团的资金管理提出非常高的要求如果集团管理效率的提高跟不上集团规模增长的速度集团的经营风险就可能出现在某个
8、节点上在集团企业存在大量关联交易的情况下企业经营具有较大的不确定性母子公司、子子公司之间往往生产配套产品或上下游产品关联交易在其生产经营中占很大比重一旦关联方发生变化相互间交易受到影响其生产经营就会产生很大波动（六）道德缺失风险我国目前现代企业制度建设相对滞后部分集团客户信用观念淡薄道德伦理缺失其常常利用兼并、重组、贸易、置换等关联交易手段进行成员企业财产和利益的不当转移蓄意逃废银行债务将自身的经营问题转嫁形成信贷风险三、银行集团客户授信风险管理制度建设和制约因素分析近年来银行业机构越来越重视集团客户的风险管理在制度建设、审查标准、信息系统建设等方面都有了长足的进步对集团客户多头授信、过度授信
9、、不适当授信额度分配以及关联交易等风险的管理也取得一定成效但是由于内外等多方面因素致使银行集团客户授信存在一定的风险（一）银行集团客户授信风险管理存在的问题1.对集团性客户的认识存在误区一是对集团性客户的经营风险认识不足盲目迷信企业集团对其行业风险、政策风险、经营风险、管理能力不足风险认识不够把集团性客户简单等同于优良客户导致在贷款调查、贷款决策、贷款定价、贷后管理、贷款追偿等过程中降低要求“三查”制度不落实把关不严这常常导致银行处于被动地位弱化了贷款的后期管理二是对集团性客户的法律风险认识不够偏好于对母公司贷款用于整个集团成员单位信贷需求忽视了集团客户中无论母公司还是子公司都是独立法人都应独
10、立承担民事责任的基本法律规范2.管理制度不够健全首先对集团客户的甄别缺乏规范有效的程序和手段无法或者不愿意准确识别集团客户的关联方对关联企业互保风险的监管也形同虚设其次对集团性客户出现的新特点应对不及时信贷管理制度相对滞后集团客户的授信管理不规范信贷管理粗放贷前调查阶段没有将集团性客户中各关联企业的产权结构、投资关系、关联交易、相互担保作为贷前调查内容贷后管理阶段对贷款流向缺乏必要监督未建立对集团客户总体风险的监测机制缺少对整体情况的监测和把握再次缺乏统一的管理制度一些地方法人银行机构疏于对集团客户授信业务风险管理没有制定相应的管理制度大型银行集团客户管理办法中所涉及授信管理的条款散见于多个时
11、期的文件而未集中整理和更新缺乏系统性、指导性和可操作性各级管理人员和操作人员面对纷繁复杂的制度往往无所适从最后缺乏分行层面的、可实际操作的对集团客户授信限额的管理规定我国规定对同一借款人的贷款余额与商业银行资本金余额的比率不得超过10但分行尚无单一客户授信资本金限额管理原因是分行非法人银行无独立资本金对于金融业务发展迅速企业集团较为集中的地区缺乏对应的量化管理指标不利于风险控制3.风险管理技术和手段难以适应实际需要大多数银行对集团客户挪用信贷资金、关联交易等行为缺乏有效地监测手段另外风险管理手段也不尽完善如对集团客户核定最高授信额度时大多数银行只对集团客户的基本状况、财务状况、经营情况以及偿债
12、能力进行分析缺乏对企业授信额度的测算分析为各子公司分配授信额度时也未充分考虑子公司的资金需求状况及使用计划导致部分集团客户在授信有效期间出现实际用信额度超过银行授信额度的情况银行不得不为其“特别授信”或“追加授信”4.银行间信息共享机制不健全在授信方面各行往往只考虑本行对客户的授信没有充分考虑其他银行已有的授信及贷款情况使借款人的授信获得远远超过其自身承债能力；在贷款管理和风险处置方面各银行间也缺乏信息互换平台和制度规范且将重要信息作为商业秘密相互屏蔽一旦集团企业出现问题不能站在共同维护金融安全的高度来处置风险另外银行间的激烈竞争也助长了集团客户逃避银行监督的行为配合监督的意识差5.银行业风险
13、偏好一致导致信用风险高度集中银行在信贷营销战略中不论是大银行还是中小银行都存在严重的从众、追星冲动风险偏好集聚于一些知名企业、品牌企业导致信贷结构严重失衡风险巨大6.高素质多技能的专业人才缺乏集团客户涉及多个企业甚至不同行业和地区关系盘根错节关联交易错综复杂识别集团客户风险需要具备严谨的敬业精神、专业的财务技能、扎实的法律功底、敏锐的分析判断能力和广泛的行业知识目前银行信贷人员知识结构不能满足集团客户授信风险管理的需要更不能准确识别和有效防范集团客户授信业务风险（二）制约集团客户授信风险管理的外部因素1.银企信息不对称银行难以准确把握企业真实经营状况目前企业普遍存在着会计财务制度不科学、不规范
14、财务信息不透明甚至数据失真等问题银行与企业信息严重不对称极易误导银行信贷决策和正常的信贷监督管理2.社会信用记录、公示制度的缺失使银行掉入“信用陷阱”如铁本公司在常州市的关联公司有5家在扬中市2家而这些信息各银行并不完全掌握3.公共监督力量较弱助长了一些企业的不守信用行为尽管国家出台了一系列法规和政策以打击逃废债行为但出于地方或部门的利益一些地方司法机关对法人虚假出资、抽逃资金等行为打击力度不够个别地方政府对本地企业逃废债行为充当保护伞；一些社会中介机构如注册会计师事务所不履行职业准则提供虚假的验资报告和审验结果等约束企业诚信守法经营的社会力量薄弱4.法律制度有漏洞我国集团客户法律制度中欠缺对
15、公司股东滥用有限责任的规定没有相应的制衡机制以规范控制企业利用关联交易损害债权人利益的行为因此目前的法人制度实际上是严格的股东有限责任加之信用基础和信用理念的薄弱使得银行在面对集团客户通过关联交易侵害债权时难以找到合法有效手段来维护合法债权最终导致贷款偿还出现风险5.基层银行机构缺乏对集团客户信贷支持的合作机制虽然银监会鼓励银行业机构通过银行业协会组织对集团客户发放银团贷款或俱乐部贷款但由于在地市级地区普遍不存在银行业协会而且银监局受法定职能所限又不能组织银行开展类似业务因此在基层缺乏银行对集团客户信贷合作的平台四、对改进银行集团客户风险管理的政策建议防范和控制集团客户授信业务风险需要银行业机
16、构、监管部门及全社会的共同努力（一）银行业机构银行业机构是集团客户授信业务风险管理的主体在社会信用体系不健全、信息不对称的情况下银行业机构应主动采取措施加以防控1.完善集团客户授信管理办法办法应包含（1）“一个债务人原则”即将企业集团整体作为一个债务人进行管理（2）风险集中控制体系建立与集团客户授信风险管理相适应的管理机制要按照集团客户分布范围确定管理层面即总行层面、一级分行层面、二级分行层面（3）统一授信实行主办行制度主办行负责对客户的日常管理和监督定期发布客户信息、授信使用和资产状态协办行在主办行指导下开展信贷活动（4）建立客户信息管理、风险评估和预警系统2.严把贷前调查关贷前调查要突出重
17、点把对企业组织结构、资本构成、注册资本到位以及财务状况的分析作为重中之重首先在组织结构方面要摸清集团客户的管理体制、组织结构、治理结构及时掌握客户、重大关联方的主要业务往来理顺集团成员之间的法律关系其次在资本构成方面必须准确查实客户和重大关联方注册资金、股权分布的真实情况再次深化财务分析要求借款人出具经具备资格的注册会计师事务所审计的集团客户合并报表和承贷主体的财务报表最后准确核实集团和各成员的真实资产、负债、财务状况根据核心资产确定承贷主体和授信额度3.加强担保审查根据集团客户综合实力对外担保总量控制在一定额度以内严格审查集团客户新增授信担保应以集团外部企业担保为主在担保方式上坚持以集团外部
18、资产抵押、质押担保为主对于私营集团客户追加企业股东或者实际控制人作为担保避免企业资产转移到个人名下关联企业不应作为主要担保人而应作为追加担保对象4.控制授信总量和结构一是严格控制集团客户整体授信总量通过对集团整体经营性资产、主营业务、现金流分布以及关联关系分析核定集团整体授信总量一方面可防止分散授信夸大集团客户的信用承受能力；另一方面由于关联交易只是使有关利益在集团内部进行分配统一考察集团整体承受能力可消除集团内部因控制方式而造成的人为影响二是做好借款人结构安排在集团客户统一授信管理中除了核定整体授信总额外还要对授信总量在集团成员间的分布作出详细安排5.在借款合同中设置预防性条款主要包括（1）
19、信息披露在借款合同中明确约定借款人应及时、准确、全面地向债权银行披露相关信息包括关联方关系、关联交易及对外提供担保情况等（2）资产转让限制在借款合同中明确约定借款人重大资产转让行为必须征得债权银行的同意（3）关联交易限制借款人与其关联企业之间的重大关联交易影响到银行债权安全的必须取得银行同意；未经银行同意不得改变贷款用途否则即构成违约银行有权宣布合同提前到期或解除合同并追究借款人违约责任（4）利润分配设置一些条款限制其利润分配约定利润分配的比例限制并约定利润分配需经银行同意（5）终止合同贷款对象不遵守合同或有影响贷款安全的情形时贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款并提前收回部分或全部
20、贷款本息6.加强贷后管理一是重点监控借款人的关联交易构成注意剔除因关联交易引起的非正常利润因素严格监控关联交易中有关资产(资金)的无偿或低价转移行为二是防止信贷资金在集团内不同法人间的随意流动防止以子公司名义多头套取银行贷款而由集团公司长期占用对于随意改变贷款用途的应及时调整信用额度或追究其违约责任三是密切关注企业集团法人治理结构和核心管理层的个人素质客观评价其品行和能力7.完善激励约束制度建立风险、收益和成本相匹配的业绩考核体系用经济资本和风险调整资本回报等指标核定分支机构信贷经营业绩（二）监管部门1.加强信息共享银监部门应借鉴国外经验搭建银行间的沟通交流和合作平台加强对集团客户授信的信息服
21、务一是加大信息披露力度二是要求银行加强系统信息共享三是加强跨行间信息共享2.创新信贷组织方式银监部门应加强和民政等有关部门的联系通过组建地方银行业协会或公会等组织为创新信贷组织方式促进银团贷款和俱乐部贷款等业务发展搭建平台3.加强监督检查重点检查集团客户授信业务管理制度建设、执行和信息系统建设情况通过检查防止银行间恶意竞争、银行工作人员违规行为以及客户欺诈贷款和挪用贷款（三）政府部门1.加快社会征信系统建设建议政府协调人行、银监、工商、统计等部门通过建立信息平台将企业真实、完善的信息资源集中起来推进银行信贷登记信息集中化、完整性和真实性建设发挥信息的积极作用同时加强银行、证券、保险等监管机构合作建立信息沟通交流机制发挥监管合力2.完善立法保障债权一是借鉴美国揭开公司面纱原则建立公司法人格否认制度二是借鉴德国推定关联企业学说确立举证责任倒置制度确定控制公司的责任三是借鉴德国立法建立通过提高法定盈余公积金、限制移转利润的最高数额、对损失进行补偿及向债权人提供担保措施等事前保护措施四是借鉴深石原则确立非关联债权相对于关联债权的优先制度