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1、1,上櫃公司常見之內控缺失檢討證券櫃檯買賣中心 上櫃監理部,2,主要查核依據,公開發行公司建立內部控制制度處理準則(內控) 公開發行公司取得或處分資產處理準則(取處) 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則(資背) 公開發行公司董事會議事辦法(董) 主管機關93.03.11台財證稽字第0930000939號函,3,查核重點常見缺失,年度稽核計劃 稽核報告及追蹤報告 從事衍生性商品 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之管理 董事會議事運作之管理 對子公司之監理與管理 關係人交易之管理,4,常見缺失1:稽核計畫預計執行稽核項目未依預定進度或日期執行 公開發行公司內部稽核單位應依風險評估結果擬訂年度
2、稽核計畫，包括每月應稽核之項目，年度稽核計畫並應確實執行 (內控13第1項 ),年度稽核計劃,5,年度稽核計劃(續),常見缺失2：必要之稽核項目未列入年度稽核計劃 公開發行公司至少應將取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提供保證之管理及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業、對子公司之監督與管理、董事會議事運作之管理、資通 安全檢查及第七條規定之銷售及收款循環、採購及付款循環等重要交易循 環，列為每年年度稽核計畫之稽核項目。 (內控13第2項),6,年度稽核計劃(續),常見缺失3：從事衍生性商品交易未按月實施稽核作業、資金貸與他人未至少每季實施稽核作業一次、從
3、事背書保證未至少每季實施稽核作業一次 公開發行公司取得或處分資產處理準則第21條；公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第15第2項及第18條第2項,7,稽核報告及追蹤報告,常見缺失1：內部稽核人員未將檢查所發現之內部控制制度缺失定期作成追蹤報告，或追蹤報告一年僅作一次，未能及時確定相關單位已採取適當之改善措施 內部稽核人員對於檢查所發現之內部控制制度缺失及異常事 項，應據實揭露於稽核報告，並於該報告陳核後加以追蹤，定期作成追蹤 報告，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。 (內控14第1項),8,稽核報告及追蹤報告(續),常見缺失2：稽核報告及追蹤報告陳核後，僅交付部分監察人查閱，或未留
4、存送交日期之證明 公開發行公司應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底 前交付各監察人查閱；設有獨立董事或審計委員會者，應 一併交付 (內控 15第1項、第3項),9,從事衍生性商品,常見缺失1：未依規定訂定避險性交易之損失上限金額 公開發行公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項 之控管，並納入處理程序： 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險 策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額 ，以及全部與個別契約損失上限金額等。 二、風險管理措施。 三、內部稽核制度。 四、定期評估方式及異常情形處理。(取處18 ),10,從
5、事衍生性商品(續),常見缺失2：未建立備查簿或備查簿未詳予登載相關事項。 從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生 性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依第 19條第4款、第20條第1項第2款及第2項第1款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。(取處21 ),11,從事衍生性商品(續),常見缺失3：未定期評估衍生性商品之持有部位及作成評估報告，並將評估報告呈送董事會授權之高階主管人員 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。(取處19第4款),12,從事衍生性商品(續),常見缺失4
6、：交易人員和確認人員為同一人，且風險衡量、監督與控制人員與前述人員屬同一部門 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任；風險之衡量、監督與控制人員應與前揭人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 (取處19第2、3款),13,資金貸與他人,常見缺失1：公司所訂之資金貸與他人作業程序，授權資金貸與他人得經董事長核准後先行辦理並事後於最近一次董事會追認；或未依準則及公司所訂之資金貸與他人作業程序評估 常見缺失2:對於子公司之逾期應收帳款（93）基 密字第167號規定轉列其他應收關係人款，屬資金 貸與性質，未辦理相關貸與程序，亦未設置資金 貸與備
7、查簿，將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及評估事項詳予登載備查 公開發行公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及公司 所訂資金貸與他人作業程序之規定，併同第9條第6款之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 (資背14 第1項),14,資金貸與他人(續),詳細審查程序，應包括： 1.資金貸與他人之必要性及合理性 2.貸與對象之徵信及風險評估 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益 之影響 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值 （資背9第6款）,15,資金貸與他人(續),常見缺失3：未設置備查簿，或備查簿應登載事項不完整 公開發行公司辦理資金貸與事項，應建
8、立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及評估事 項詳予登載備查。 (資背15第1項 ),16,為他人背書或提供保證之管理,常見缺失1：為轉投資公司提供背書保證，未依準則及公司所訂之背書保證作業程序評估 常見缺失2：為他人提供背書保證於董事會決議前即辦理或授權董事長在一定額度內決行者，事後未於最近期董事會追認 公開發行公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂背書保證作業程序之規定，併同第十二條第五款之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第十二條第八款授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。（資背17）,17,為他人背書或提供保
9、證之管理(續),詳細審查程序，應包括：1.背書保證之必要性及合理性2.背書保證對象之徵信及風險評估3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值（資背12）,18,為他人背書或提供保證之管理(續),常見缺失3：公司未建立備查簿或備查簿應登載事項不完整 公開發行公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。（資背18）,19,為他人背書或提供保證之管理(續),常見缺失4：子公司對他人提供背書保證未依準則規定訂定背書保證作業程序 公開發行公司之子公司擬為他人背書或
10、提供保證者，公開發行公司應督促該子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序。（資背13）,20,董事會議事運作之管理,常見缺失1：董事會召集七日前通知包含寄送日 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。（董3） 所謂七日前，應適用民法第119條、第120條第2項不算入始日之規定，自通知之翌日起算至開會前一日，算足公司法所定期間（95.7.14經商字第09502101500號函解釋）,21,董事會議事運作之管理(續),常見缺失2：定期性董事會稽核主管未列席報告 公開發行公司內部稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，除定期向各監察人報告稽核業務外，稽核主管並
11、應列席董事會報告（內控16） 有緊急情事隨時召集之董事會，稽核主管列席報告與否，得由公司董事會依需要自行斟酌（公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集第二十三題）,22,董事會議事運作之管理(續),常見缺失3：報告事項未列明內容，而寫略；討論事項未敘明上次會議保留之討論事項 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：一、報告事項：（一）上次會議紀錄及執行情形（二）重要財務業務報告（三）內部稽核業務報告（四）其他重要報告事項二、討論事項：（一）上次會議保留之討論事項（二）本次會議討論事項三、臨時動議（董6）,23,董事會議事運作之管理(續),常見缺失4：董事會議事錄未敘明請假及缺席董事之姓名與
12、人數或未敘明列席者之職稱 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點二、主席之姓名三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數四、列席者之姓名及職稱五、紀錄之姓名六、報告事項七、討論事項：八、臨時動議：九、其他應記載事項（董17）,24,董事會議事運作之管理(續),常見缺失5：會議過程錄音不完整或未錄音 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。（董18） 常見缺失6：簽名簿未累計出席率 公司召開董事會時，應設置簽名簿供出席董事簽到並累計出席率（96.7.17金管證稽字第09600366521號令）,
13、25,董事會議事運作之管理(續),常見缺失7：討論議案與某董事有利害關係，董事會議事錄紀錄決議結果為本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過，顯示關係人未予利益迴避 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。（董16）,26,對子公司之監督與管理,常見缺失1：轉投資公司未建立內部控制制度 常見缺失2：雖已督促子公司建立內部控制制度，惟並未於書面之內部控制制度中訂定對子公司必要之控制作業 公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業，並考量該子公司所在地
14、政府法令之規定及實際營運之性質，督促其子公司建立內部控制制度（內控38） 若子公司規模不大或純係紙上公司，仍應建立內部控制制度及必要之控制作業；惟公開發行公司各得考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質，彈性調整其控制作業及子公司內部控制制度之內容。（問答集第四十七題）,27,對子公司之監督與管理(續),常見缺失3：未取得子公司完整之月結管理報告 公司應定期取得各子公司月結之管理報告，包括營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等，進行分析檢討（內控40）,28,對子公司之監督與
15、管理(續),常見缺失4：未對重要子公司分析逾期應收款項並作成檢討報告 常見缺失5：未對重要子公司分析存貨評價並作成檢討報告 公開發行公司對其重要子公司，於依公開發行公司內控處理準則第四十條第三款規定，進行分析檢討時，應加強下列事項之分析檢討及作成檢討報告：(一)分析逾期應收款項之金額、原因及其提列備抵壞帳之適當性。(二)分析存貨入帳基礎及計算方法之合理性、有無提供質押或抵押、有無損壞、變質或歷久滯銷之情形及其提列跌價損失之適當性。(三)分析長期股權與不動產投資之取得與處分是否依法令規定及該公司所訂相關作業程序執行。(四)分析資金貸與他人與為他人背書保證是否依法令規定及該公司所訂相關作業程序執行
16、，並提列適足之備抵壞帳或認列適足之背書保證或有損失（93.3.11台財證稽字第0930000939號函）,29,對子公司之監督與管理(續),常見缺失6：雖按月取得子公司管理報表並進行檢討分析，惟未將分析報告作成書面紀錄 公開發行公司對其子公司財務、業務資訊之監理，於依公開發行公司內控處理準則第40條第1項第3款規定，定期取得其各子公司月結之管理報告，進行分析檢討及作成檢討報告（93.3.11台財證稽字第0930000939號函）,30,對子公司之監督與管理(續),常見缺失7：子公司未將其稽核作業向母公司提出報告 子公司應將專案稽核計畫、年度稽核計畫及實際執行情形，發現之內部控制制度缺失及異常事
17、項改善情形等儘速向公司提出報告（內控41） 公司內部稽核單位應覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告，並追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形（內控41）,31,關係人交易之管理,常見缺失1：未於內部控制制度中，訂定關係人交易管理之書面內部控制制度 公開發行公司之內部控制制度，除包括前條對各種交易循環類型之控制作 業外，尚應包括對下列作業之控制： 十、關係人交易之管理。 （內控8）,32,關係人交易之管理(續),常見缺失2：未就關係人間之財務業務相關作業本於公平合理之原則訂定書面規範 上市上櫃公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就 相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。
18、對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。 （上市上櫃公司治理實務守則17 ）,33,關係人交易之管理(續),常見缺失3：未定期調節關係人交易往來帳目 有關處理準則第8條所謂關係人交易之管理內容，可酌予參考下列項目及公司整體之營運活動，設計公司內部控制制度：一關係人的辨識與維護程序二關係人交易管理(至少應包含：銷售、採購、投資及融資等交易)三關係人交易之對帳、調節與清算四關係人交易合約管理五關係人交易之表達與揭露（問答集第12題）,34,處置措施,洽受查公司研訂具體改善或解決措施，函報本中心備查，本中心將持續追蹤缺失改善情形致改善缺失為止 請受查公司派員參加主管機關所指定單位舉辦之宣導課程 列為財務報告實質審閱、平時例外管理或內部控制制度查核之優先受查對象 陳報主管機關處置 陳報主管機關洽請受查公司委託會計師專案審查內部控制制度並出具審查報告,35,敬 請 指 教Q & A,