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1、111 光华管理学院光华管理学院二二五年四月五年四月高级财务会计理论与实务案例研究高级财务会计理论与实务案例研究盈余管理专题盈余管理专题2目目 录录第一部分第一部分 盈余管理案例的选择盈余管理案例的选择第二部分第二部分 夏新电子的背景介绍夏新电子的背景介绍第三部分第三部分 夏新电子盈余管理案例分析夏新电子盈余管理案例分析第四部分第四部分 盈余管理的监管应对盈余管理的监管应对36 12333盈余管理案例的选择盈余管理案例的选择第一部分第一部分4盈余管理的概念盈余管理的概念美国会计学家凯瑟琳（Katherine.Schipper）认为盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的的有目的的控制对外财务报告
2、的过程，以获取某些私人利益的“披露管理”。美国会计学家斯考特（William.K.Scott）认为盈余管理是指在GAAP允许的范围内，通过对会计政策的选择选择是经营者自身利益或（和）企业市场价值达到最大化的行为。5盈余管理动机盈余管理动机筹资动机筹资动机实现实现MBO动机动机 管理层以较低的成本实现管理层收购，通常也会有很强的动机进行盈余管理，在收购前尽量降低企业价值，在收购完成后尽量提升企业的价值。通过盈余管理通过盈余管理避免出现亏损避免出现亏损避税动机避税动机 在我国的税法体系还不十分完善，税收优惠政策颇多，企业管理者就有进行盈余管理的动机以达到避税的目的。上市动机配股动机 为了达到IPO
3、和配股的条件，而进行盈余管理树立公司股票形象树立公司股票形象与机构投资者联合炒作公司股票，配合庄家建仓或出货向市场传递绩优信息，改善公司形象维持公司上市资格维持公司上市资格避免出现法律或交易所规定的退市情况在亏损年度，充分消化不利因素，以实现规定年度的扭亏为盈管理当局的业绩考核管理当局的业绩考核 企业投资者与管理当局签订业绩考核计划时，企业业绩的好坏会直接影响到管理当局的收益，管理当局会利用手中的权利进行盈余管理。 期权计划的实施。债务契约债务契约 企业为了利用债务方式筹集必要的经营资金，必须与债权人签订协议，通常要把某些指标限定在一定范围内，如：流动比率，净资产收益率等6案例的选择案例的选择
4、研究选题研究选题通过盈余管理来避免出现亏损选择思路选择思路处于产业周期低谷的行业可能出现频于亏损的边缘信息资料公开披露能够方便获得研究数据在行业内具有明显的盈余管理倾向媒体的评价公司的经营理念公司业绩的历史表现上市上市公司公司手机手机行业行业企业选择企业选择行业选择行业选择7媒体对夏新电子的评价媒体对夏新电子的评价“ 如果回顾夏新发展历程，就会发现一种宿命：即夏新电子始终是一个热门产业的追逐者，无论是影碟机热，还是手机热，夏新的辉煌始终犹如“一现昙花”，绽放之后迅速凋敝。 对此，公司决策人士也曾在媒体回应道：任何企业都应该做产业的投机者，因为每个产业都有兴衰，企业只有把握住产业机会，才会创造财
5、富和价值。因此是否能抓住投机的机会是企业成败的关键。有着如此经营之理念，夏新电子的多元化结局是喜还是忧？只能由时间来检验。”证券时报证券时报 2004年年11月月26日日“ 产业追逐战略导致所处的行业一旦出现波动，企业自身就会出现更大幅度的下滑，夏新电子在碟机和当前的手机领域的表现就证明了这一点。不断寻找高盈利的产业进行投机，使得企业在任何一个产业领域都无法建立较强的核心竞争力。”经济观察报经济观察报 2005年年4月月11日日8夏新电子的经营理念夏新电子的经营理念夏新一位中层人士称：“应该说我们是追利族，哪里有高利润，我们就往哪里钻，幸运的是，我们每次都能成功。” 公司决策人士也曾在媒体回应
6、道：任何企业都应该做产业的投机者，因为每个产业都有兴衰，企业只有把握住产业机会，才能创造财富和价值，因此是否能抓住投机的机会是企业成败的关键。夏新管理者如是说夏新管理者如是说9盈余管理的初步判定盈余管理的初步判定20032003年年20042004年年上半年上半年20042004年年金额金额变动比变动比率率金额金额变动比变动比率率净利润（万元）61,4258,664-85.9%1,564-97.5%扣除非经常性损益后的净利润61,5378,753-85.9%-328-100.5%经营活动产生的现金流（万元）50,097-56,300-212.4%-66,034-231.8应计利润11,3286
7、4,964473.5%67,598496.7%注：应计利润=净利润-经营活动产生的现金流夏新电子由夏新电子由20032003年年扣除非经常性损益后的净利润由盈利逐渐变为亏损扣除非经常性损益后的净利润由盈利逐渐变为亏损夏新电子夏新电子20042004年中期及年中期及20042004年全年的应计利润指标与年全年的应计利润指标与20032003年相比发生了巨大的变动年相比发生了巨大的变动应计利润应计利润的变动，的变动，是衡量一个单位是衡量一个单位盈余管理程度的盈余管理程度的一个重要指标一个重要指标结论结论夏新电子在夏新电子在2003-20042003-2004年度期间存在有明显的盈余管理行为年度期间
8、存在有明显的盈余管理行为10案例的最终确定案例的最终确定研究选题研究选题案例对象案例对象夏新电子股份有限公司（夏新电子股份有限公司（600057600057）通过盈余管理来避免亏损通过盈余管理来避免亏损研究内容研究内容夏新电子夏新电子2003-20042003-2004年度期间的盈余管理方法年度期间的盈余管理方法111111第二部分第二部分夏新电子的背景介绍夏新电子的背景介绍12夏新电子基本情况夏新电子基本情况法定名称法定名称夏新电子股份有限公司（原名“厦门厦新电子股份有限公司” ）英文名称英文名称Amoi Electronics Co. LTD 注册地址注册地址 福建省厦门市体育路45号 办
9、公地址办公地址 福建省厦门市体育路45号 主营业务主营业务 声像及其它电子产品开发制造;房地产;批发零售建材,百货,五金交电,电子元器件;出口自产产品,进口所需生产技术,设备等;进料加工,来料加工,来件装配;通讯电子产品开发制造;办公自动化产品开发制造所属行业所属行业 日用电子器具制造业 成立日期成立日期 1997-05-23 股票简称股票简称 夏新电子 股票代码股票代码 600057 招股日期招股日期 1997-05-05 上市日期上市日期 1997-06-04 发行方式发行方式 全额预缴、比例配售、余款转存发行数量发行数量 4000.00(万股) 发行价格发行价格4.43(元) 发行市盈率
10、发行市盈率14.00(倍) 主承销商主承销商 厦门证券有限公司 上市推荐人上市推荐人 大连证券有限责任公司、君安证券有限公司 13夏新电子的发展历程夏新电子的发展历程夏新电子夏新电子是经厦门市人民政府、厦门市经济体制改是经厦门市人民政府、厦门市经济体制改革委员会批准，在对厦新电子有限公司现已更名为革委员会批准，在对厦新电子有限公司现已更名为“夏新电子有限公司夏新电子有限公司”）进行部分改组的基础上，）进行部分改组的基础上，由厦新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、中由厦新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、中国电子国际贸易公司、厦门电子器材公司、厦门电国电子国际贸易公司、厦门电子器材公司、厦门
11、电子仪器厂、成都广播电视设备（集团）公司等六个子仪器厂、成都广播电视设备（集团）公司等六个股东共同作为发起人，以向社会公众募股方式设立股东共同作为发起人，以向社会公众募股方式设立的的。 厦新电子有限公司厦新电子有限公司中国电子租赁有限中国电子租赁有限公司公司厦门电子器材公司厦门电子器材公司中国电子国际贸易中国电子国际贸易公司公司成都广播电视设备成都广播电视设备（集团）公司（集团）公司厦门电子仪器厂厦门电子仪器厂厦新电子厦新电子有限公司有限公司公开募股公开募股更名更名19971997年年20032003年年14夏新电子发展历程（续）夏新电子发展历程（续）1997年年 4 4月月2424日日中国证
12、监会批准公开发行股票 5 5月月2323日日工商注册，领取企业法人营业执照。 6 6月月4 4日日首发新股（股本总额1.1亿股） 1212月月8 8日日内部职工股上市流通1998年年 8 8月月2424日日同时送股和转增股本（股本总额1.87亿股）1999年年 7 7月月1 1日日配股（股本总额1.99亿股） 9 9月月8 8日日同时送股和公积金转增股本（股本总额3.582亿股）2002年年 4 4月月1919日日由于连续两年亏损，被特别处理，“ST厦新”2003年年 4 4月月2121日日撤销特别处理 6 6月月3 3日日送股（股本总额4.2984亿股） 7 7月月2525日日更名为“夏新电
13、子股份有限公司” 夏新电子自夏新电子自19971997年上市以来，在资本市场上动作不断，年上市以来，在资本市场上动作不断，股本总额从最初的股本总额从最初的1.11.1亿股，迅速扩张至亿股，迅速扩张至4.34.3亿股，增长亿股，增长近近3 3倍倍15夏新电子主业的三个阶段夏新电子主业的三个阶段夏新97年上市时自称主业是生产录像机的，还研发出世界首台光盘录像机98年转型生产影碟机捞了第一桶金，又因影碟机迅速衰落导致业绩亏损戴上ST帽子；99年2亿配股资金多数砸向无绳电话机、家庭影院，这一次夏新没把业务做起来。 在2002年靠手机暴富两年；而今又濒临亏损绝境，2004年第三季度亏损4163万元、每股
14、亏损0.10元。 录像机录像机影碟机影碟机手手 机机第一阶段第一阶段第二阶段第二阶段第三阶段第三阶段产业投机者产业投机者三次主业的转变三次主业的转变伴随三次利润的变脸伴随三次利润的变脸16夏新电子的股价表现夏新电子的股价表现实现实现1.021.02元元每股收益每股收益连续两年亏损连续两年亏损沦为沦为“STST厦新厦新”20022002年实现年实现1.691.69元每股收元每股收益，实施益，实施1010送送2 220032003年实年实现现1.4291.429元元每股收益，每股收益，“夏新电子夏新电子”的每的每一次股价变动都与一次股价变动都与其业绩波动密切相其业绩波动密切相关关 17夏新电子的特
15、点夏新电子的特点上市七年业绩三次大变脸。上市七年业绩三次大变脸。 1997年“夏新电子”在上海证券交易所挂牌上市，1998年每股净利润高达1.02元。1999年每股收益迅速下降至0.11元，随着2000年和2001年两年连续亏损，夏新戴上“ST”帽子。2002年每股收益高达1.69元，02-03年共赚取净利润11亿元。2004年，它又不行了，第三季度亏损4163万元、每股亏损0.10元。产业投机者产业投机者。夏新97年上市时自称主业是生产录像机的，还研发出世界首台光盘录像机。98年转型生产影碟机捞了第一桶金，又因影碟机迅速衰落导致业绩亏损戴上ST帽子；99年2亿配股资金多数砸向无绳电话机、家庭
16、影院，这一次夏新没把业务做起来。最后还是在2002年靠手机暴富两年，而今又濒临亏损绝境。为了再一次崛起，“夏新电子”既推3G手机，又搞3C融合，还投资1.75亿与南汽合作生产汽车车身，谁也不知道“夏新电子”现在的主业与未来的主业是干什么的。181818夏新电子的盈余管理方法分析夏新电子的盈余管理方法分析第三部分第三部分19夏新电子过往业绩夏新电子过往业绩20012001年年20022002年年20032003年年20042004年年上半年上半年20042004年年主营业务收入（万元）98,826448,670681,714269,717505,454利润总额（万元）-7,82565,42280
17、,74610,8071,564净利润（万元）-7,82556,58261,4258,664 1,585扣除非经常性损益后的净利润-9,14257,22661,5378,753-328全面摊薄每股收益（元/股）- 0.221.581.430.200.04扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）- 0.251.601.560.20- 0.01全面摊薄净资产收益率（%）-18.9957.49%41.98%6.14%1.20%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）-17.3458.14%42.06%6.19%- 0.25%说明：说明：夏新电子2004年产品主要以移动通讯终端为主，特别是手机产品是
18、其利润的主要来源，其效益也与手机市场的情况，密切相关。2003-2004年的趋势：收入降低，利润下降，扣除非经常性损益后的净利润由正转负20夏新的过往销售收入夏新的过往销售收入三年的收入不断增加，2002年和2003年增长迅速.2003年达到最高峰夏新电子的产品主要以移动通讯中端为主，特别是手机产品是其利润的主要来源，其效益也与手机市场的情况，密切相关。21平均利润率变动情况平均利润率变动情况夏新电子于2002年实现扭亏为盈，且利润率达到近期最高点2003年市场竞争激烈,产品价格下调,毛利率较2002年下降3.36%2004年继续受市场影响,手机行业竞争加剧，移动通讯产品的毛利下降10.45%
19、,导致公司总体毛利率下降近16%，营业利润下跌至0%18%38%34%25%18%-8%15%12%4%0%-20%-10%0%10%20%30%40%50%2001200220032004半年2004毛利率营业利润率夏新电子利润率变动情况夏新电子利润率变动情况22期间费用占主营业务收入的比率期间费用占主营业务收入的比率 营业费用与财务费用占收入的比重在过往期间基本保持相同水平 2004年与2003年相比，管理费用占主营业务收入的比率明显降低。14%14%14%14%14%9%8%8%6%7%3%0%0%0%0%0%2%4%6%8%10%12%14%16%2001200220032004半年2
20、004营业费用管理费用财务费用？23夏新电子的盈余管理方式夏新电子的盈余管理方式调整研发费用计提比率调整研发费用计提比率 为了加强公司的技术创新能力,不断向市场推出新产品,进一步提高公司盈利水平和抗风险能力,董事会同意加大对技术开发和产品开发的投入力度。根据厦门市科学技术委员会、厦门市经济发展委员会、厦门市财务政局、厦门市国税局、厦门市地税局、厦门市统计局按中共中央、国务院有关文件精神制定的“厦科发字20002000第第4 4 号文号文关于印发厦门市企业技术开发经费投入考核认定暂行办法的通知”规定,依照暂行办法第四条“从事集成电路、移动通信、电子计算机、生物技术和新材料等产品生产企业,可按6-
21、10%的比例提取技术开发费”的规定,经充分讨论,董事会一致同意自自2003 2003 年起年起,比照该规定将原定每年按销售额提取3%的技术开发费提高至6%。 2004年2月21日夏新电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告（临2004-00）“根据公司实际情况,2004年度按销售总额提取技术开发费的比例由2003年度的6%调整为3%。项目项目产品销售收产品销售收入入原应原应计提研发费计提研发费用用本期实际计本期实际计提提影响影响金额金额2004年上半年269,71716,18280928,0902004年505,45430,32711,52418,80324夏新电子的盈余管理方式（续）夏
22、新电子的盈余管理方式（续）关联交易关联交易夏新电子与夏新电子有限公司签订注册商标使用许可合同，根据协议约定，夏新电子每年度以当年度销售收入总额的8的价格向夏新电子有限公司支付商标使用费；经与夏新电子有限公司(“夏新有限”)协商,2004 年4 月30 日,双方就整体商标的转让事宜在厦门签订了商标转让协议，根据协议确定整体商标转让价格共计壹亿伍仟万元人民币。整本次关联交易完成后,夏新电子2004 年度及以后不再向夏新有限支付商标使用费。夏新电子将对受让整体商标后形成的15000 万元无形资产分10 年进行摊销,每年摊销1500 万元。项目项目产品销售收产品销售收入入原原应付上商标使用应付上商标使
23、用费费本期摊销本期摊销影响金影响金额额2004年上半年269,7172,1587501,4082004年505,4544,0441,5002,54425夏新电子的盈余管理方式（续）夏新电子的盈余管理方式（续）在2004年中期，夏新电子共冲回以前年度计提的各项减值准备共计2100万元，剔除新提取的原材料减值准备982万元，共计冲回减值准备1,118万元减值准备减值准备项目项目期初余额期初余额（万元）（万元）本期增加本期增加（万元）（万元）本期转回本期转回（万元）（万元）期末余额期末余额（万元）（万元）变动变动2004年中报年中报坏账准备1,2391581,081-158存货跌价准备8,80098
24、21,8707,912-888长期投资减值准备54-54-54固定资产减值准备2,869-182,851-18合合 计计12,9619822,10011,844-1,118资产减值准备变动情况资产减值准备变动情况26夏新电子的盈余管理方式（续）夏新电子的盈余管理方式（续）在2004年，市场不好的情况下，夏新电子2004年共计取得补贴收入2251万元，（内容包括财政扶持、出口补贴、税收返还、产品奖励等），比2003年新增补贴收入2,140万元，比前三年的平均水平新增2210万元政府补贴收入政府补贴收入项目项目2001年年2002年年2003年年三年三年平均平均2004年年比比2003新增新增比前
25、三比前三年平均年平均新增新增补贴收入（万元）120111412,2512,1402,210补贴收入变动情况补贴收入变动情况夏新电子夏新电子20042004年上半年仅确认补贴收入年上半年仅确认补贴收入11.311.3万元万元27夏新电子配股的财务影响分析夏新电子配股的财务影响分析-2004中报中报20042004年上半年年上半年本期实际本期实际正常应正常应计计盈余管理金额盈余管理金额当期计提的研发费用8,09216,1828,090商标使用费7502,1581,408冲回减值准备2,1002,100对利润总额的影响（万元）_11,600假设：假设：所有冲回的准备都为盈余管理的目的而进行盈余管理金
26、额不影响所得税及少数股东权益20022002年年20032003年年20042004年上半年年上半年盈余管理盈余管理无盈余管理无盈余管理主营业务收入（万元）448,670681,714269,717269,717利润总额（万元）65,42280,74610,807-793税后利润（万元）56,58261,4258,664-793每股收益（元/股）1.581.430.45-0.0228夏新电子配股的财务影响分析夏新电子配股的财务影响分析-2004年报年报20042004年年本期实际本期实际正常应计正常应计盈余管理金额盈余管理金额当期计提的研发费用-11,524-30,32718,803商标使用费
27、-1,500-4,0442,544补贴收入2,2511112,140对利润总额的影响（万元）_23,487假设：假设：盈余管理金额不影响所得税及少数股东权益20022002年年20032003年年20042004年年盈余管盈余管理理无盈余管理无盈余管理主营业务收入（万元）448,670681,714505,454505,454利润总额（万元）65,42280,7461,564-21,923税后利润（万元）56,58261,4251,585-21,923每股收益（元/股）1.581.430.04-0.5129结结 论论夏新电子在2000年与2001年经历了连续两年的亏损，一度被特别处理，伴随20
28、02年度移动通信行业的快速增长，2002年度一举扭亏为盈，并实现1.58元的每股收益水平。面对良好的市场环境和收益水平，夏新电子2003年度对盈余进行管理，提高了研发费用计提标准，一方面为企业的长远展储备力量，另一方面也可以起到合理避税的作用。但从2004年初开始，移动通讯市场竞争加剧，商品价格一路下跌，致使毛利率大幅下降，面对日益严峻的盈利前景，夏新电子通过降低研发费用的计提降低研发费用的计提比率，收购商标所有权，冲销减值准备、确认补贴收入比率，收购商标所有权，冲销减值准备、确认补贴收入等方法来对盈余进行管理，以达到避免出现亏损避免出现亏损的目的。夏新电子案例研究结论夏新电子案例研究结论30
29、3030盈余管理的监管应对盈余管理的监管应对第四部分第四部分31证券市场监管的目标和内容证券市场监管的目标和内容 信息披露信息披露 证券发行与上市的信息披露 持续信息公开制度 操纵市场行为操纵市场行为虚买虚卖合谋连续操纵交易 内幕交易内幕交易内幕人员利用内幕信息买卖内幕人员利用内幕信息建议他人买卖 欺诈行为欺诈行为 欺诈客户 虚假陈述 保护投资者保护投资者 透明和信息公开透明和信息公开 降低系统风险降低系统风险本文主要从信息披露角度来看对盈余管理（利润操纵）行为的监管本文主要从信息披露角度来看对盈余管理（利润操纵）行为的监管32盈余管理的融资目的及重要手段盈余管理的融资目的及重要手段企业企业融
30、资目的融资目的满足满足IPOIPO条件条件满足配股条件满足配股条件满足可转债发行条件满足可转债发行条件提高股票的发行价格提高股票的发行价格盈余管理盈余管理常用方法：常用方法：利用利用非经常性损益非经常性损益项目项目（线下项目）（线下项目）调节研发费用计提比率调节研发费用计提比率本文重点介绍对于发行本文重点介绍对于发行A A股的监管政策股的监管政策33关键概念关键概念非经常性损益非经常性损益（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益； （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（三）各种形式的政府补贴；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（五
31、）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；（六）委托投资损益；（七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回；（十）债务重组损益；（十一）资产置换损益；（十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；（十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。 非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于
32、其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。 定定 义义包括内容包括内容34A股发行的基本条件股发行的基本条件股份公司发行后股本总额不少于人民币5000万元，社会公众股不少于总股本的25%；最近三年连续盈利；最近三年连续盈利；近3年内没有重大违法行为，且财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达到同期银行存款利率；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；股份公司具有独立、完整的经营体系和直接面向市场独立经营的能力；募集资金必须有明确的使用方向，资金投向必须符合国家产业政策和有关规定。监管政策监管政策公司发行公司发行A股股需具备的条件需具
33、备的条件A股发行条件股发行条件股票发行审核标准备忘录第股票发行审核标准备忘录第15号号-关于最近三年内连续盈利及业绩连续关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引计算问题的审核指引(中国证券监督管理委员会发行监管部2002年9月27日)关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知（证监发行字2003116号 ）核心条款核心条款最近三年连续盈利；35信息披露的要求信息披露的要求“非经常性损益非经常性损益”披露要求披露要求披露要求披露要求公司在计算“扣除非经常性损益后的净利润”、“扣除非经常性损益后的净资产收益率”等财务指标时，应扣除非经常性损益
34、的所得税影响数。公司应在招股说明书、定期报告招股说明书、定期报告以及申请发行新股材料申请发行新股材料中对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。 36最近三年连续盈利的监管要求最近三年连续盈利的监管要求 审核人员在审核发行人是否符合公司法第137条 、152条 规定的“最近三年内连续盈利”的条件时，按照下列标准掌握：发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数最近三年
35、内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化 股票发行审核股票发行审核标准备忘录第标准备忘录第15号号A股发行条件股发行条件政策解析政策解析阻断了业绩不良公司通过非经常性损益项目和并购等盈余管理方式，来实现连续三年盈利，以满足上市条件关于进一步规范关于进一步规范股票首次发行上市股票首次发行上市有关工作的通知有关工作的通知 发行人申请首次公开发行股票并上市：最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生
36、重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。 37IPO询价询价发行方式发行方式 询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段，规定了6类机构作为询价对象 规定发行人及其保荐机构应采用向机构投资者累计投标询价的方式确定发行价格 规定披露发行市盈率时所使用的每股收益应扣除非经常性损益的影响 以新股发行后的总股本作为计算每股收益和发行市盈率的依据 对信息披露行为进行了规范，要求先刊登不含价格和募集资金信息的招股意向书，再向机构投资者进行推介，最终通过累计投标确定发行价格 主要制度创新主要制度创新 对于未提供盈利预测的发行人，每股收益为发行前一年经审计的、扣除非经常性损益后扣除非经常性损益后的净利
37、润除以发行后总股本； 对于提供盈利预测的发行人，每股收益为发行当年经审核的、扣除非经常性损益后扣除非经常性损益后的净利润预测数除以发行后总股本。发行定价的要求发行定价的要求询价发行制度是询价发行制度是国际市场新股定国际市场新股定价的通行做法，价的通行做法，股询价发行制股询价发行制度的实施是国内度的实施是国内发行市场与国际发行市场与国际接轨的重要标志，接轨的重要标志，也是我国股市也是我国股市场走向成熟过程场走向成熟过程中的一个必然经中的一个必然经历的重要环节历的重要环节政策解析：扣除非经常性损益的定价方式，使得通过经常性损益（线下项目）进行盈余政策解析：扣除非经常性损益的定价方式，使得通过经常性损益（线下项目）进行盈余 管理，以抬高股票发行价格成为不可能。管理，以抬高股票发行价格成为不可能。38北大光华管理学院