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1、-IPO基础知识-第 17 页股票一级市场基础知识交流之IPO2014年8月24日微信会议交流整理稿开场白今天给大家普及些一级市场知识。非常浅显基础，律师和投行出身的同志们可以无视。讲座里有些法律概念我没有很严谨地使用，否则太啰嗦。讲得不好、有遗漏的，请大家多包涵。首先，请看这则财经新闻“下周，将有十只新股集中发行，预计新股发行价格仍将大幅低于行业市盈率，加之前两批新股上市连续涨停让中签者赚得盆满钵满，届时仍将掀起一轮打新潮，预计冻结申购资金将达到9000万元”。短短几句话，却包含了股市的许多概念和现象，比如“新股”、“发行”、“申购”、“冻结”、“中签”、“上市连续涨停”，它们都是什么意思呢
2、？股评中常说到一个词：二级市场。我们老百姓炒股被称为“二级市场交易”。那么，有二级就必有一级市场，什么是一级市场？一级市场是指股票发行市场，就是说老百姓可以买的股票是怎么“制造”出来的；而二级市场是股票交易市场。两个市场的区分就好比是工厂和商场，商品是在工厂是制造出来的，就是一级市场，但大家在商场才能买到，相当于二级市场。今天我只介绍股票一级市场，除此以外，其他证券品种，比如债券、基金以及期货、权证等衍生品也都有一二级市场之分。把股票制造出来的方法主要是IPO。没有上市的公司通过IPO变成上市公司，它的股票就可以在二级市场流通。顺便说一句，上市公司可以通过再次发行股票的方式来制造新的股票，增加
3、流通在二级市场上的股票数量，再次发行的方式包括公开增发、配股、非公开发行（就是定向增发）、发行可转换债券，等等。通过再次发行增加的股票数量一点也不比IPO少，但我们今天先不说这些。什么是IPO？Initial Public Offerring首次 公开 发行 股份 四个词，要说透它们到底是什么意思，需要先普及些公司法的基础知识，否则没学过的同志们可能感到概念混淆。第一个问题，在中国，公司的类型有几种？我自问自答，两种：有限（责任）公司和股份有限公司。大家可以发现，两者都有“有限”二字，什么意思？没学法律前我也不懂。其实有限有两层意思。第一，公司股东以其对公司的出资为限承担责任。也就是说，在公司
4、制度下，股东的个人财产和对公司的投资是分割开的，你投资了一家公司，可以不用担心由于公司经营不好而牵连你的身家财产，你损失的最多就是投入公司的注册资本（股份公司叫股本）。相对应的是“个体户”、“合伙”等概念。比如，你开了一家小饭店，可以一个人开、一家人开，也可以和朋友合开。这家饭店可以是企业，也可以不用是企业，但无论如何，它的名称中不能包含“公司”。因为公司是特指有限责任的。还是说这家小饭店，如果亏损，不能一亏了之，老板要用自己的其他财产来承担饭店的债务。换句话说，你开这家饭店，要承担无限责任。除了这层含义，有限责任还有第二层意思：公司以其全部资产为限承担责任。也就是说，公司是可以破产的，公司赔
5、上净资产也还不了债，那就破产，债务还掉多少算多少，还不出那也没办法了，因为对方跟你公司做生意是有商业风险的。好，说清了“有限”的含义。再来谈谈什么是“股份”。我们先看看这几个概念：非上市股份公司、公众公司、上市公司。有啥区别？共同点，它们都是股份公司；不同点：有的上市了，有的没上市，那先生在大课里提到的“公众公司”是什么？到底上市了还是没上市？要准确理解它们，就必须搞懂股份以及和股份有关的两种行为。股份是投资者对公司的投资份额。有限公司的股东对公司的投资被称为“股权”，与“股份”一字之差，还是有明显区别的。股权没有拆分为一份一份，不能实现无记名，也就不利于流通，一般用某某股东对公司出资多少元，
6、占公司股权比例为百分之多少来表示。而股份公司，则把公司出资拆分成很多个“1元”，每1元就是1股，这样每个人对公司的出资表现为持有多少股，直观，方便流通。所有人投入注册资本的出资总额就是公司的“股本”。因为每一股份价值相同，所以股份可以不记名，可以自由转让，这样更方便发行股份的公司集资。我们总结一下，股份其实就是被拆成很多个1元的“股权”，它就是为了流通而产生。但股份并不代表上市，也有不上市的股份公司。上市公司的股份称为“股票”，既然是“票”，说明已经证券化了。现在，我国证券法律体系中又多了一个“公众公司”，公众公司的股票也能称为股票。好，我们刚刚已经讲完了公司法和证券法最重要的基础知识。前面提
7、到我们必须理解股份的两种行为才能理解有关公众公司、上市公司的概念，那现在就来讲讲是什么行为。请看看这两组概念：1、公开与非公开；2、发行与转让。它们很重要吗？讨论这个有什么意义？意义非常重大。证券法上的“公开”，是指：1、向不特定对象do Sth；2、向特定对象do Sth超过200人。200人是条界限，因为公司法规定设立股份公司，应有2人以上200人以下为发起人。所谓非公开，就是达不到刚刚两个标准的。换一个词大家肯定熟悉，公开就是公募，比如说咱们老百姓买的“基金份额”。非公开就是私募，例如私募股票投资基金（阳光私募，炒股的），还有私募股权投资基金，就是俗称的“PE” 。公募还是私募，完全就是
8、看股票 发行/转让 的行为是不是针对不特定对象 。私募一般针对机构和高净值个人，强调“投资者适当性”。什么意思呢？私募的披露要求没有公募那么严格，风险和收益都比公募更高，所以要求投资者有一定财力、风险承受能力和投资经验。这两组概念可以组合成4种行为。第一种：私+转让。这是什么？不就是一般公司（不管是股份公司还是有限公司）的股份转让吗？既包括公司股东之间的股权转让，也包括股东向股东以外的其他人的股权转让。这第一类不涉及 公开，也不超过200人，所以很普通，不涉及公众利益，没有必要监管。第二类：私+发行，这是什么啊？和第一类很像，但是区别在哪里？第一类中，股票从A股东转移到B股东，公司的股本、注册
9、资本没有变化。换言之，转让款给了股东，而不是公司。公司的资本、资金实力没有发生任何变化，出让的老股东拿到钱了。但第二类中，出资的钱进了公司账户，不是归老股东个人，所以说，第二类，就是“增资”。ok，现在说第三类行为：公开+转让。这是什么，就是 公众公司，在中国特指 新三板，学名“全国中小企业股份转让系统”。新三板并不是上市，标准术语是“挂牌”，挂牌以后，挂牌公司的股东可以在新三板这个统一的市场里面向 不特定对象 公开 转让股票，这比没有上市、没有挂牌的普通股份公司“公众”多了。新三板和IPO的最大区别是什么？就是第四类行为：公开+发行。发行是关键，IPO=“首次 公开 发行 股票 并在XX交易
10、所上市”，可不可以公开发行差别可大了，大家平时说的“打新股”就是指“发行”。 了解了这四类行为，我们现在就能理解IPO了就是让公司公开向全国股民发行股票，然后让这些新股票和老股东持有的老股票，都能在市场上流通，可以卖钱。IPO的好处为什么大家都要上市，因为上市以后可以借助资本市场的力量来经营企业，可以便宜融资，股东个人财富也可以翻很多倍。这一切，都是因为股票的价格表现为“市盈率”。 市盈率=股票市价/每股盈利每股盈利=公司净利润/股票总数额比如1亿元股本的公司，年赚5000万净利润，那么每股就是赚0.5元。如果这公司的市盈率是20倍，那么股票价格就是200.5=10元，公司的市值就是：10元1
11、亿股=10亿。老板如果持股50%，身价就是5个亿啊，几乎所有的中小板上市公司老板都至少有这身价。股票用市盈率标价，其实就是大家对该公司未来到底有多看好的标价。市盈率20倍，是指在公司盈利能力不变、即使盈利全部用来分红的情况下，也需要20年才能收回股票成本。所以，股价表现为股东对公司未来发展的预期，几乎永远保持在透支状态。IPO的条件和步骤说完了概念，我就说说怎么IPO，先简单说说IPO的基本条件。这个在完整版的ppt里有。首先必须变成股份有限公司。一般大家不会直接去开股份公司，麻烦，没有有限公司方便。但上市必须变，专业词语叫“改制”。改制并不像想的那么简单，是有很多问题和道道的，改制不彻底会遗
12、留一大堆问题，没法解决也就没法上市了。第二，要符合一定财务条件。这个可以看ppt。第三，要运营3年，这个3年时间，可以按照有限公司连续计算。也就是说，创办一家企业，最快也要3个会计年度以后才有可能上市。但这是有条件的，条件是“改制时不得评估调帐”。什么是评估调账？是这样的，改制是这么做的：有限公司先做审计，比如审计出来净资产为1.2亿，同时也做评估，评估价值肯定不能比净资产低，因为如果低，说明你资产减值了啊，有问题。所以不会低的，一般是高一点点，比如1.22亿。然后再按照净资产折股，比如刚刚说净资产1.2亿，那么就折一定数量股份，多少数量没有标准答案，但肯定不会全折成1.2亿股。那样太没有余地
13、了，一般会少一些，甚至少很多。比如折成6000w、8000w或者1亿。折股剩余的净资产作为股份公司的资本公积。如果按评估调整账面，那么股份公司的出资被认为不实在，或者说 会被认为有限公司和股份公司已经不是同一家公司了，这样，有限公司阶段的经营历史就不能带入股份公司。再继续。刚刚是第一阶段，改制。改制完进入第二阶段：券商辅导阶段。证券公司的投行以及会计师、律师其实很早就进入企业工作了，改制时一般中介机构都做参谋，改制前被称为“财务顾问”阶段。接着是公司向当地证监局报辅导备案，所谓辅导，就是券商要组织拟上市公司的重要股东、董监高学习证券知识，券商和会计师、律师一起给他们集体讲课、学习，要拍照录像，
14、还要由证监局组织考试。辅导期没有限制，但各地一般有最短期数的限制，比如我现在在广东做个项目，广东证监局要求辅导期必须申报3期辅导报告。就是过一阵子券商要发个报告给证监局，说最近我们对公司辅导了啥、效果如何，要3期，都完成后，可以告诉证监局，辅导成功了，你们可以来验收了。当然辅导期间，中介机构在现场要真干活。干什么呢？1、充分尽职调查，帮助企业整改问题，多少会有不符合法律规定的上市条件的问题，所以要整改，不规范的必须规范，财务情况怎样要彻查。2、完善公司治理。帮公司建立上市公司的规矩，那些规章制度，可以干嘛不可以干嘛，要怎么干才合规，就这些。然后，我们要在现场做工作底稿，就是要在招股书披露的内容
15、，我们必须自己查过，不能瞎说，每写一句话都要有依据。法律的，财务的，行业的，要有证据，证据就形成工作底稿，电子的、纸面的，几十大本。这就是辅导，辅导期末尾，券商写好招股书，律师写好法律意见书，会计师要出“三年一期”审计报告。比如明年申报的IPO，申报期就是2012、13、14三年，如果明年4月1日以后申报，还要补上14年一季度的财务报表，都要审计。如果是创业板，是2年1期。法律问题，如果是特别大的问题，影响合法性，那么3年以外也要追溯、也受影响，但是财务报表只管3年一期。好，继续，现在这些文件都做好了，还要做两件事。1、券商开内核会，券商投行会有制度，必须由自己内部高层、包括聘请的外部业务专家
16、先审核一遍，对这个项目，针对招股书、法律意见书、财务报表会诊，看看有没有什么问题、疑问。先质控一下，不要一塌糊涂就去申报，要挨板子的。内核过了以后，内部障碍没有了，要通过2、证监局验收。证监局会到企业来现场检查，看看工作底稿，看看企业的制度和运行情况，公司治理是不是规范了，重大问题有没有解决，这个阶段一般都让过的。不过，2013年江苏证监局居然在这个阶段毙了一家，很奇怪的事。ok，过了这关，证监局会把验收通过的文内部发给证监会。这时候，可以申报了，就是券商、其他中介和公司先到专业的印刷公司去制作好书面申报文件，然后带上文件到证监会，在北京金融街富凯大厦，去递交IPO申请。申报未必能顺利受理，如
17、果形式要件不齐全，缺文件签字什么的还要补申报材料。正式受理以后就进入排队。现在的新规是一旦受理，立即把你申报的招股书放在证监会网上对社会公开，任何人可以下载，接受社会监督。现在和君“招股书研读会”微信群就是下载这些招股书来研究。一旦公开，那么公司的重大方面，任何人都可以看个透、慢慢看，慢慢挑毛病，尤其是竞争对手。这时候企业很难受，很可能会被质疑的，媒体报道，说什么业绩造假、公司治理有问题、盈利能力有问题，业务模式有缺陷，等等。说什么都有，反正就是狂轰乱炸吧。这是在排队初期。这个阶段，证监会先内部审查。有一个预审员作为沟通窗口，他的背后有证监会审核的不同科室，比如说法律部门、财务部门，都很专业的
18、，他们会在内部看你的申报材料。如果对材料有疑问，觉得没有说清楚的，会给出书面的反馈意见，限定企业在一定时间内书面答复。如果能答上，说明不是重大问题。如果答不上，那就麻烦了，说明问到要害了，可能涉及一些没法解释的事，这些事怎么回答都有问题。所以在此阶段，有不少过不了“反馈”这关的，就主动撤材料了，根本到不了下一关。这个阶段的最后，证监会内部会开部务会议，相当于对项目的内部审评会，给项目定一个性，是不是有重大问题，他们怎么看，然后会形成报告。接着是下一阶段：发行审核委员会。这个委员会，除了部分证监系统工作人员，还包括一些外部专家，各行业的。以前是会计师律师很多，现在有点变了，转向买方市场了。这两师
19、现在减少了，投资机构甚至上市公司董秘也可以做发审委委员了。说说发审程序。召开发审会前会提前公告：XX日召开发审会，审核XX公司IPO申请。然后发审会是7名委员组成，要5个人以上同意通过才算过会，这是最关键的。委员会提前拿到公司材料，包括证监会部务会的初审意见。然后根据他们的专业认识，在公司老板亲自到场的发审会上，当场质问，相当于答辩。如果碰到很难回答的问题可能当场就挂了。发审委员5票同意就是通过，不过这时候上市还是没有成功，还差2步：1、发行；2、上市。通过发审会，仅仅是最重要一步，发审会可能的结论是有条件通过，就是要求公司整改某些问题，整改完成，证监会按照行政许可程序作出“准予公开发行股票”
20、的行政许可，就是给发行批文。公司可以在12个月内自由选择时间发行，但为了避免夜长梦多，现在一般都尽快发行了，管不了发行价格到底是多少了，能募集多少钱了，上了再说，上了以后还有机会市值管理、再融资等。整个排队到发行的周期，以前挺快，现在由于申报企业多，又要控制IPO节奏，防止过度冲击股市，所以时间很长。比如说2012年中开始IPO暂停，之前几十家通过发审会的企业，等到2013年底才拿到发行批文，接近2年。那么，现在可以发行了。这个时候，关键问题来了，发行价格到底定多少钱？怎么定价的。有关定价的政策一直在变。很早以前，是证监会直接限定价格。说，多少钱发行吧，就这个价。后来是限定市盈率上限，也是限价
21、，在一定范围内限。09年前后，开始市场化改革，证监会不管了，公司去和机构商量吧，用询价的方式，结果猫腻往往就来了。造成那几年新股发行价格奇高，市盈率100多倍发行都有。发行价格高了，大家有好处啊。公司多了募集资金，股东身价上涨了。券商多收承销佣金。机构把发行价格抬高，然后首日上市时再高开盘炒作一下，狂赚。结果造成那两年IPO被狂骂。新股像屎一样，好不容易打到新股了，上市就破发、套牢、暴跌。比如说2010年海普瑞创出148元的发行天价。这种情况下，大家呼吁改革，所以12年才暂停ipo的，就是为了发行改革。13年底，IPO恢复了，制度改了，结果改出问题了，改出了今年1月份“奥赛康”这个大笑话。这件
22、事是这样的。2013年底的改革，最重要的是引入了一个概念：老股可以同时转让。这对老股东来说，绝对是个套现的好东西。原来，老股东特别是大股东，上市前的股权必须锁定3年。结果这下可好，符合条件情况下，股民买的新股不仅可以是公司新发行的，还可以是老股东转让老股。这样，老股东不是绕过3年锁定期了直接套现了吗？从证监会的角度来说，他们是引进了国外市场“存量股发行”的制度，初衷是好的。他们是考虑，新股发行为什么这么火？是因为供给太少，抢的人多，那我现在让老股东也可以转让一部分股份，增加供给，那你们不用抢了吧。呵呵，可是中国情况和国外不同啊，中国新股发行市盈率高，且民营企业老板控股比例也奇高，所以一旦高价发
23、行，哪有不套现的道理？结果，南京奥赛康，中金保荐的，很搞笑，很牛地出了这么个发行方案：公司发行8个亿，老股东套现32个亿，大致是这个数。结果这个方案一出，市场哗然。全国媒体开骂，这不是公开抢钱吗？一共融资40个亿，1/5归公司，4/5直接装进老股东口袋了，老股东一把套现32亿，32亿啊！太赤裸裸，太土豪了。顺便说一句，如果发行成功，券商中金的佣金接近3个亿！也是一锤子买卖啊。这种做法根本就违背IPO的宗旨。IPO到目前为止仍然是项目融资制度，是要有募投项目才有必要融资的，并不是完全意义公司融资，更不是股东个人融资套现啊。IPO到底是鼓励公司发展还是鼓励老股东圈钱？这个问题被全国人民上纲上线了。
24、结果，要发行的那天凌晨，肖钢主席被激怒了，奥赛康IPO被紧急叫停，证监会开始查这里面有没有猫腻。其实根据当时的发行管理办法，这个发行方案在形式上是符合政策法规的。为什么？我说明一下。前面提到，IPO现在还是项目融资，奥赛康是因为募投项目需要融资8亿，它自己招股书披露的。而2013版新股发行改革就是要改掉之前“超募”的现象，所以政策规定不允许公司超募，也就是说，公司最多只能拿到募投项目要的那8个亿。可是问题来了，证券法对公司上市后股权的分布有规定，总股本4亿股以下的公司，社会公众股比例不能低于25%。奥赛康发行前股本为2.1亿，初略计算，大概要发行7000万股。而因为这两年医药股行情好，奥赛康净
25、利润又高，发行价格一定不会低，那么8亿除以它的发行价格，如果要把新股发行满7000万股，是多少钱一股呢？11块多。这可能吗？实际上，奥赛康询价后定的发行价是72.99元，8亿募投项目也就对应了1000多万股，所以必须再由老股东转让几千万股，同样的价格，才能满足25%的法律线。因此这个问题就产生了。 看上去挺合理是不是？但是，规则有漏洞就能去利用吗，其他公司也利用，可是没有这么吓人，比如我武生物，新股发行1100万股，老股转让1425万股；又如楚天科技，新股发行700万股，老股1125万股，这两家也都是同期发行，老股转让也比新股多，但没差这么多，而且发行价没有这么高，给人“股东圈钱”的坏印象没有
26、这么深。在经济形势这么差，IPO刚刚重启的时候，这么做是不懂政治，太不给领导面子了。所以才遭致发行暂停，证监会核查。现在已经公布核查结果是：查出中金公司诱导投资者高报价，这家券商被采取了监管措施，至于奥赛康公司，IPO之路基本完结了。ok，这个案例的直接后果是：1、证监会几天后就对发行制度打补丁，要求老股转让数量不超过新股发行数量。这下就比较好玩了，现在也不用询价了，既然老股新股一比一，那么发行价当然就能算出来了。2、在奥赛康之后发行的大多数股票赶快压低发行价格，使得老股转让数量不要那么高。3、一月份集中发行48家存量IPO后，IPO又暂停了几个月，证监又重新修改规则。结果，最近2个月的新股发
27、行搞笑了，什么法律规定的市场化询价、路演啊，全部不算。大家也不敢搞，证监会要彻查询价路演的一切环节，除了招股书披露的内容，公司和投行什么都不能说，说了就违规，所以索性取消路演吧。发行价也基本由证监会口头指导，老股基本也不转让了。如果想发行，就便宜发，否则就别发。所以最近大家疯狂打新股啊，因为真便宜，比同行业上市公司的还便宜很多，打折啊。所以买到的不会抛，一开盘就涨停。并且，为了限制机构抬高发行价格，现在修改了股票承销配售规则，强行保证了机构的中签率比股民还低很多，造成机构即使中签了一点点股票，那点股票开盘首日的收益还比不上打新股临时募集资金的成本，所以这些机构也不会抛新股的。IPO最后一步：发
28、行后赶快上市，就是要和证券交易所签合同，去上市。这个步骤多半是走形式，沪深两个交易所在抢生意，不会不同意公司上市的。当然，发行了以后临时被终止上市的案例也有，极个别倒霉蛋公司碰到过。好，再交流最后一件好玩的事，新股上市首日定价和停牌制度。这个有些特殊，规则老是改。监管层为了防止炒新，整天想办法限制股民在新股上市首日爆炒新股。先看看以前交易规则导致的新股首日疯狂。2012年IPO暂停前最后一只发行的股票是浙江世宝，从港股回来的，由于监管层要求其A股发行价格要和港股趋同，所以它的发行方案被砍得很可笑，发行数量只有原来1/10，发行价格2.58元。太便宜了，抢破头。那时候深市的上市首日停牌政策是：“
29、股票上市首日出现下列情形之一的，本所可以对其实施盘中临时停牌：（一）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；（二）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14：57；（三）盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。”在这政策下，上市那天，2012年11月2日，发生了什么呢？让我们看看这段新闻：“ 股价暴涨的同时，浙江世宝也因为爆炒而在盘中被深交所三次临停。由于资金热情过于高涨，浙江世宝开盘后1秒内完成2笔46万股和152万股的交易后，便因触及换手率超过50%的条件而被临时停牌半个小时。这一秒停速度，创新股首日盘中临时停牌
30、新政以来最快。10时31分复牌后，浙江世宝继续飚涨，随即在10时31分50秒，因盘中成交价较开盘价首次上涨达到或超过10%，再次被深交所临时停牌。午后13时02分复牌后，该股股价继续“疯涨”并在13时13分42秒第三次被临停。最终，浙江世宝收报18.75元，涨幅626.7%，换手率95.15%，打新中签的投资者基本进行了抛售。”有了这次教训，交易所改规则了。以深交所为例，2013年底的版本改为：首先限制全天有效报价范围：以发行价为基准，下限为64%，上限为144%。其次是盘中临时停牌，（一）盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌10%以上（含）；停牌一次，就一次，30分钟，最晚到14：55。（
31、二）盘中成交价格较当日开盘价上涨或下跌20%以上（含）。这次也是停牌到14：55。大家想想，这会是什么效果，新股价格便宜，打新能赚钱，情绪踊跃，上涨超过10%和20%还不是小菜一碟，那么每天也就交易最多几分钟啊，无量涨停，连续涨。今年6月，吸取了上述教训，规则微调，取消20%那第二次临时停牌，第一次临时停牌只缩短为30分钟了。增加了交易时间，不过结果没两样，还是连续涨停。我们可以共同思考下，IPO制度确实很纠结，发也不好，不发也不好，一放就疯，一管就死，或者管的效果不好让市场更疯。怎么办，证监会也还在想办法。OK，今天讲座就到这里，谢谢大家！再次感谢大家牺牲宝贵的复习时间来捧场，谢谢！DA i20陈駸2014年8月24日