2017中级经济法预科班讲义.doc

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1、2017年中级经济法预科班讲义第一部分企业组织法基础知识一、法人的相关概念 1.法人VS企业VS公司 （1）法人 条件：依法成立的社会组织；财产独立；人格、组织独立；责任独立（组织独立承担法律上的权利和义务）。 【分析】责任独立：投资人负有限责任，即不会连累到投资人。（2）企业特征：能够给社会提供服务或产品的组织；以营利为目的。(此处留空记笔记) 【总结】并不是所有的企业都是法人。（3）公司 在我国，公司一定是法人，而企业不一定都是公司。(此处留空记笔记)【链接】（1）公司可以独立承担民事责任，即可以以公司的全部财产对公司债务承担责任，无须股东承担连带责任。 （2）个人独资企业不能独立承担责任

2、，即当企业财产不足以清偿企业债务时，还需要出资人承担无限责任。 （3）合伙企业不能独立承担责任，即当企业财产不足以清偿企业债务时，还需要普通合伙人承担无限连带责任。【总结】法人、企业、公司的关系图(此处留空记笔记)2.法人VS法定代表人 （1）法人是社会组织，往往指的是企业法人。 （2）法定代表人是自然人，是指公司中代表法人实施民事法律行为的自然人。【链接】代理VS代表(此处留空记笔记)【总结】越权代理和越权代表 （1）越权代理：效力待定； （2）越权代表：有效。 3.法人VS民事主体无论是法人企业与非法人企业，都可以以自己的名义进行民事活动，都是独立的民事主体。 二、责任的界定1.无限责任先

3、企业，后个人当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己的全部财产用于清偿，即无限责任是一种补充责任。 【链接】个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，即首先以个人独资企业的财产承担，个人独资企业的财产不足以承担的，投资人来承担补充清偿责任。2.连带责任界定对外时 “债务人之间”的关系不管债务人之间内部如何约定，但是每个债务人都有义务对债权人承担全部的清偿责任。即连带债务人在责任承担上不存在先后顺序，债权人有权要求连带债务人中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务。处理方法：丁可找甲（或者乙、丙）要全部15万； 丁可只找甲乙，只找甲丙，只找乙丙要共15万； 丁可找三者要共15万。

4、若甲给了15万，可找乙丙各追偿5万。 【注意】连带责任是界定对外，按份责任（债务人之间内部约定）是界定对内。 3.无限连带责任 【链接】普通合伙企业中，合伙人对企业债务承担无限连带责任。（1）合伙企业与合伙人之间的关系：无限责任 体现在合伙企业的债务先以合伙企业的财产承担责任，合伙企业财产不足以承担时，普通合伙人才承担补充清偿责任。 （2）普通合伙人之间的对外关系：连带责任 体现在普通合伙人对债权人承担责任时没有先后顺序之分，当合伙企业财产不足以承担债务时，债权人可以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分企业未能清偿完毕的债务。（3）普通合伙人之间的对内关系：按份责任 当某合伙人清偿

5、后，可以按照约定的比例向其余合伙人进行追偿，这是对内的按份责任。4.有限责任当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要承担补充清偿责任，投资人仅以其投入企业的财产为限承担责任。 【链接】公司可以独立承担民事责任，即可以以公司的全部财产对公司债务承担责任，股东以其全部出资对公司承担有限责任。三、个人独资企业的基础知识 1.学习思路：设立运营（事务管理）终止（解散和清算） 2.个人独资企业VS一人有限公司 个人独资企业 一人有限公司 法律形式 设立主体 名称 注册资本最低限 3.个人独资企业VS个体工商户个人独资企业 个体工商户 适用法律 名称和场所 投资者与经营者分支机构法律地位交税四、合

6、伙企业的基础知识 1.学习思路：(此处留空记笔记)2.合伙企业的分类：（1）一般普通合伙企业举例： 处理方法：先找甲要4万，剩余的6万，可以找ABC中的一人或数人要全部的6万。（2）特殊普通合伙企业举例： 处理方法：先找甲要4万，剩余的6万，可以找AB中的一人或两人要全部的6万，不能再找C要。（3）有限合伙企业举例： 处理方法：先找甲要4万，剩余的6万，可以找CD中的一人或两人要全部的6万，不能再找AB要。3.合伙事务执行人VS合伙企业经营管理者（1）合伙事务执行人：必须是普通合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 【VS法定代表人】法定代表人经过一定的登记手续而成为单位的代表，不一定

7、是出资者；事务执行人是基于出资行为取得合伙人身份，从而获得对外代表企业的权利。 （2）合伙企业经营管理者：非合伙人参与经营管理，其并非合伙企业的投资人，并不享有代表权，是负责履行职责的。 4.法定和约定 （1）先约定，后法定：只有协议未约定，才看法律规定。 【示例】除合伙协议另有约定外，新合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意。（2）法定：必须遵照法律，不能自由约定。 【示例1】普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意。 【示例2】合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。五、公司法的基础知识1.学习思路：(此处留空记笔记)2.公司的

8、种类：(此处留空记笔记) 3.有限责任公司VS股份有限公司：有限责任公司 股份有限公司 设立方式 出资期限 股东人数 出资的表现形式 股权转让的限制 组织机构设置 信息披露义务 4.子公司VS分公司VS职能部门： 子公司 分公司 职能部门 关系 法人 责任承担 执照 民事主体 5.公司法修正案解读： （1）取消了有限责任公司、一人有限公司、股份有限公司3万元、10万元、500万元的最低注册资本的要求，一般出资金额只需符合公司章程规定即可。（2）取消了“首次出资额不少于20%，且不低于法定的注册资本最低限，其余应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资”的分期出资期限的限制，一般

9、公司股东何时缴纳出资由公司章程规定。 （3）取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%”的规定。（4）不再要求股东出资额在公司登记机关登记。（5）有限责任公司的股东和发起设立的股份有限公司的发起人出资时无需验资。（6）不再要求企业年检，改为年度报告公示制度。6.注册资本VS认缴资本VS实收股本VS投资总额：（1）注册资本：为设立企业而在工商行政管理机关登记的资本总额。（2）认缴资本（认购股本）：股东承诺缴纳的投资额。（3）实缴资本（实收股本）：股东已经实际向公司缴纳的投资额。 (此处留空记笔记)【链接】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公

10、司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 股份有限公司采取募集设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 （4）投资总额：（见外商投资企业）按照企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。【注意】注册资本VS投资总额：注册资本是投资者投资的数额，而投资总额不一定是投资者自己的钱，还包括借入资金。即：投资总额注册资本借款7.公司法中的法定和约定： （1）法定：公司法中的大多数条文属于这类。比如：有限责任公司的监事任期为3年。（2）法定范围内约定：公司章程可以自由约定，但不得超出法律规定的范围。比如：有限责任公司的

11、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。（3）先约定，后法定：只有公司章程未约定的，才看法律规定。比如：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。8.股东会、董事会、监事会、经理的职权： (此处留空记笔记)六、外商投资企业基础知识1.学习主线：(此处留空记笔记)2.外商投资企业的种类 (此处留空记笔记)外商投资企业，是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内举办的企业。 【注意】外商投资企业VS外国企业：外商投资企业是中国法人，一定要在中国境内设立企业，不包括外国企业（在中国境外举办的企业）及其在中国的分支机构。 【关系图】 (此处留空记笔记)3.合营企业VS合作

12、企业：合营企业 合作企业 性质组织形式出资比例管理机制投资回收4.并购的种类：包括股权并购和资产并购。 （1）股权并购 外方协议购买境内非外商投资企业的股东的股权，使该境内公司变更设立为外商投资企业。 外方认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。 （2）资产并购设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产先设立，再购买协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产先购买，再设立 【注意】股权并购VS资产并购：股权并购 资产并购 并购标的 交易主体 交易性质 第二部分金融法基础知识一、票据法的基础知识 1.票据结算方式汇票 本票支票(此处留空记笔记

13、)【总结】汇票VS本票VS支票 汇票 本票 支票 基本当事人 主债务人 承兑 2.汇票票样： （1）票据正面：（2）票据背面： 3.票据关系VS票据基础关系（1）票据关系: 票据当事人在票据的签发和流通转让等过程中，根据相应的票据法律规范所形成的权利、义务关系。（2）票据基础关系：作为产生票据法律关系的事实和前提条件而存在于票据法律关系之外的一种关系。【示例】A与B签订了一项买卖合同，A向B购买钢材100吨。A公司决定向B公司签发商业汇票进行付款。 【分析】（1）A公司向B公司签发商业汇票形成票据关系； （2）钢材买卖合同是两家公司授受票据的原因，属于票据基础关系。【图示】 (此处留空记笔记)

14、4.票据权利：（1）权利是什么？ 付款请求权、追索权 （2）权利怎么取得？ 票据的取得，必须给付对价。凡是善意的、已给付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，但所享有的票据权利不得优于其前手的权利。 因欺诈、偷盗、胁迫、恶意或者重大过失而取得票据的，不得享有票据权利。 (此处留空记笔记)【示例】甲签票据给乙，乙背书转让给丙，丁胁迫丙将票据背书转让给自己。 丁的票据权利如何？ 不享有票据权利。 若丁赠送给不知情的戊，戊的票据权利如何？ 戊是无对价取得，权利不得优于丁，戊不享有票据权利。 若丁给不知情的庚

15、，且庚支付对价，庚的票据权利如何？ 庚是善意的、已付对价的正当持票人，不受前手权利瑕疵的影响，享有完全票据权利。 （3）权利什么时候消灭？票据权利时效 【提问】票据权利消灭，还有其他权利吗？ 【答案】有。依然拥有民事权利。 （4）权利怎么抗辩？ 对物抗辩 对人抗辩 【示例】A和B签订买卖合同，A销售给B，B开具票据给A，之后B发现货物有质量问题。 （1）B可以对A拒付吗？ B可以对A拒付，原因就是A和B有直接债权债务关系。 （2）如果A把票据背书转让给支付对价的C，B可以对C拒付吗？ B就不能行使对人抗辩了，因为B和C之间没有直接的债权债务关系。 5.汇票的学习脉络：(此处留空记笔记)二、证券

16、法的基础知识 1.学习思路：(此处留空记笔记)2.证券的常见分类： （1）股票：股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证。（2）债券：政府、金融机构、公司企业依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。（3）基金：包括开放式和封闭式基金。开放式基金可申赎，不得交易；封闭式基金可交易，不得申赎。3.股权VS股份VS股票： （1）股权：不论是有限责任公司的股东，还是股份有限公司的股东，基于出资都拥有股权，即享有出资人的权利。 （2）股份：股份有限公司将其资本分成许多的等份，这些等份就叫做股份。有限责任公司并不将资本划分为等额的份额，只有股份有限公司才这么做。 （3）股票：指股份的载体，

17、附载的是股份有限公司股东所持的股份。 4.上市公司VS股份有限公司： （1）股份有限公司：股份有限公司均发行股份，只是不一定能够在公开的二级市场进行流通。即，股份有限公司的股份可能上市，也可能不上市。（2）上市公司：指的是股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。只有上市的股份有限公司的股票才可以在公开的二级市场上进行交易。 【总结】上市公司是股份有限公司，股份有限公司不一定是上市公司。 【注意】可以在证券交易所上市交易的并不只股票，债券、基金等也可以上市交易，但是该公司不会因此而称为上市公司。 5.发行VS上市：（1）发行：产生于一级市场，也就是“公司股东”。发行的股票不一定要求上市。（2）上

18、市：指股份公司的股票在证券交易所进行交易。上市在说二级市场，只有上市了才可以交易，也就是“股东股东”。【分析1】关系：股份公司股票上市交易是先公开发行，然后等符合上市交易条件后才进行上市交易。简而言之，发行是上市的前提。但发行并不必然导致上市。【分析2】从我国目前的情况来看，公开发行和上市联动的，一般公开发行股票后接着就是上市。(此处留空记笔记)6.要约收购VS协议收购： （1）区别： 要约收购 协议收购 交易场地 股份限制 收购对象 （2）联系：当协议收购的收购比例达到30%时，继续进行收购的，应当向所有股东发出收购全部或部分股份的要约，转为要约收购。 三、保险法的基础知识1.学习思路：(此

19、处留空记笔记)2.保险合同的分类： (此处留空记笔记)3.保险利益：保险利益是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益。（1）人身保险：投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益。满足下列关系：本人；配偶、子女、父母；上述人员以外与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属；与投保人有劳动关系的劳动者。 【示例】人身保险：老王为自己投保，一旦自己出现保险合同约定的某疾病，可索赔。 老王投保，被保险人是老王之妻，一旦老王之妻出现保险合同约定的某疾病，可索赔。 老王投保，被保险人是老王之妻，之后双方离婚，一旦老王之妻出现保险合同约定的某疾病，可索赔。 老王是公司老板，

20、为员工投保人身保险，一旦员工出现事故，可索赔。 老王投保，被保险人是老王之朋友，一旦老王的朋友出现保险合同约定的某疾病，可索赔。 （2）财产保险：被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益。满足下列关系：所有权人、抵押权人、留置权人等；财产保管人；合法占有财产的人，如承租人、承包人等【示例】财产保险：老王为自己的车投保，保险标的车如果被偷，老王可索赔。老王对小王的车投保，被保险人是小王，保险标的车如果被偷，被保险人小王可索赔。 4.保险当事人VS保险关系人： （1）保险当事人： (此处留空记笔记)（2）保险关系人： (此处留空记笔记)【示例】被保险人&受益人：老王为自己投保，受益人也

21、是自己，一旦自己出现保险合同约定的某疾病，老王可索赔。老王为自己投保，老王指定受益人是自己的儿子小王，一旦自己出现保险合同约定的某疾病，小王可索赔。老王投保，被保险人是老王之妻，指定受益人是老王之妻，一旦老王之妻出现保险合同约定的某疾病，老王之妻可索赔。老王投保，被保险人是老王之妻，指定受益人是老王自己，经过了老王之妻的同意，一旦老王之妻出现保险合同约定的某疾病，老王可索赔。老王投保，被保险人是老王之妻，指定受益人是自己的儿子小王，经过了老王之妻的同意，一旦老王之妻出现保险合同约定的某疾病，小王可索赔。【总结】投保人可以是被保险人，受益人可以是投保人或被保险人。5.保险价值VS保险金额VS保费

22、VS保险金： (此处留空记笔记)【示例】王某为一个青花瓷瓶投保，青花瓷瓶价值50万，即保险价值50万。若王某购买了40万的保险，即保险金额为40万。若保险费率为1%，则保费为4000元。最后青花瓷瓶损坏了一部分，核定损失后赔22万，则22万为保险金。 【链接】保险人的赔付以投保时约定的保险金额为限，而且保险金额不得超过保险标的的实际价值。第三部分合同法基础知识一、 学习思路 (此处留空记笔记)二、合同的订立 1.订立过程： (此处留空记笔记)（1）要约：希望和他人订立合同的意思表示。核心标志：内容具体确定；表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。（2）承诺：受要约人按照所指定的方式，对要

23、约的内容表示同意的一种意思表示。 2.要约VS要约邀请 【示例】A需要采购一件设备，向甲、乙、丙、丁发出招标书，然后甲、乙、丙、丁针对招标书的内容进行了报价，最后，A选择了甲中标。 【分析】A向甲、乙、丙、丁发出招标书的行为，属于要约邀请；甲、乙、丙、丁针对招标书的内容进行了投标报价的行为属于要约；A选择了甲中标的行为属于承诺。（1）概念：要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示，没有法律约束力。 （2）例子：寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。 3.要约VS新要约【示例】甲发函给乙称：有一台设备出售，型号为AX3，售价

24、为12万，有意者可联系。乙回函给甲称：价格能否便宜点，10万如何？之后甲同意10万的报价。【分析】甲的发函为要约，乙的回函为新要约，甲同意表示承诺。4.撤回VS撤销： (此处留空记笔记)三、合同的生效1.成立VS生效：当事人达成合意，意味着合同成立；合同是否有效，还要看该合同是否符合法律规定的有效要件。(此处留空记笔记)2.生效的要件：相应的行为能力、内容合法、意思表示真实。 3.效力有瑕疵的合同：无效合同 可变更、可撤销合同 效力待定合同 四、合同的担保 1.担保的方式(此处留空记笔记)（1）保证：指债务人以外的第三人为债务人履行债务而向债权人所做的一种担保。（2）抵押权：债权人对债务人或第

25、三人所提供担保的财产不移转占有，在债务人不履行债务时，享有的就所担保的财产变价并优先受偿的权利。（3）质权：指债务人或第三人将其动产或财产权利证书作为债务的担保转移给债权人占有，债务人不履行债务时，债权人有权优先受偿的权利（4）留置权：指债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按约定期限履行债务时，债权人有权留置该动产，将动产折价或以拍卖、变卖后的价款优先受偿的权利。（5）定金：合同当事人一方在合同订立时或履行前，向对方预先付给一定数量货币的担保方式。【总结】抵押权VS质权VS留置权 抵押权 质权 留置权 是否移转占有 标的 设立方式 2.一般保证VS连带责任保证： 一般保证 连带责任保证

26、 适用情况 先诉抗辩权 先后顺序 3.保证VS保全： （1）合同保证：指债务人以外的第三人为债务人履行债务而向债权人所做的一种担保。（2）合同保全：指法律为防止因债务人财产的不当减少致使债权人债权的实现受到危害，赋予债权人用以保证其债权实现的措施。具体包括债权人代位权制度和债权人撤销权制度。(此处留空记笔记)4.物权变动VS债权变动（1）债权变动：即合同生效，要求是当事人之间达成合意。不看登记、交付 【链接】如果当事人以不动产设定抵押，未办理登记，虽然抵押权没有设立，但是抵押合同已经生效。 （2）物权变动：不动产：一般看登记（常见模式：债权行为+不动产登记=不动产变动） 【链接】以不动产设定抵

27、押的，应当办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立。(此处留空记笔记)动产：一般看交付（常见模式：债权行为+动产交付=动产变动） 【链接】质权自出质人交付质押财产时设立。 (此处留空记笔记)5.定金VS订金VS违约金VS赔偿金 （1）订金（预付款）：表示愿意购买物品或服务而预先支付的一部分钱。合同未履行时，接受预付款的一方必须如数返还款项，且无担保作用。（2）定金：指合同当事人一方在合同订立时或履行前，向对方预先付给一定数量货币的担保方式。定金的作用包括证约、预先给付、担保。给付定金的一方不履行，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行，应双倍返还定金。 【示例1】A购买B的货物，A给B100元的

28、订金。 A不履行：B退100元 A履行：100元抵顶货款 B不履行：B退100元 【示例2】A购买B的货物，A给B100元的定金。 A不履行：B不退100元 A履行：100元抵顶货款 B不履行：B退200元（3）违约金：合同义务人违约时，应给付另一方当事人一定数额的金钱。违约金具有惩罚与补偿性双重功能，因此，只要有违约事实的存在和违约人主观上有过错，即应支付违约金，而不考虑债权人有无实际损失。 定金 违约金 交付时间 效力 性质不同 【注意】当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。（4）赔偿金：合同当事人一方因违约行为给对方造成损失时，支付给对方的一定

29、数额的金钱，用以补偿对方所受到的损失。实践中往往是用来弥补违约金、定金的不足部分，即超过违约金、定金部分的损失。 【链接1】当事人主张的违约金相较于损失过高或过低，均可提出调整。【链接2】定金不足以弥补违约造成的损失，可请求赔偿超过定金部分的损失，定金和损失赔偿总和不高于违约产生的损失。 第四部分税法基础知识一、税法专业名词解读1.纳税人VS负税人VS扣缴义务人（1）纳税人（纳税义务人）：税法上规定的直接负有纳税义务的单位和个人。增值税的纳税人：增值税的纳税人：凡在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务、销售服务、无形资产、或者不动产以及进口货物的单位和个人。 根据经营规模以及会

30、计核算的健全程度不同，具体可以分为小规模纳税人和一般纳税人。 企业所得税的纳税人：依据企业所得税法负有纳税义务的企业和其他取得收入的组织。个人独资企业、合伙企业不属于企业所得税的纳税人。 （2）负税人：实际负担税款的人。在税负不能转嫁的情况下，负税人就是纳税人；在税负能转嫁的情况下，负税人不是纳税人。（3）扣缴义务人：指法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人。2.征税范围VS计税依据： （1）征税范围：又叫征税对象、征税客体，指对什么征税，是区别税种的重要标志。 企业所得税：针对纳税人所取得的应纳税所得额征税。 增值税：传统的增值税是针对销售货物、提供应税劳务、进口货物中

31、的增值额征税。 (此处留空记笔记)（2）计税依据：指计算应纳税额的根据。类型包括从价计征、从量计征和复合计征。【注意】增值税、企业所得税均为从价计征。【总结】征税范围是从质的方面对征税所作的规定，而计税依据则是从量的方面对征税所作的规定。3.税率VS征收率： （1）税率：指应纳税额与征税对象数额之间的比例，是计算应纳税额的尺度。【链接】增值税的税率有17%、13%、11%、6%。企业所得税的税率有25%及一些优惠税率，如20%、15%。 （2）征收率：指在纳税人因财务会计核算制度不健全或法律规定采用简易办法征收时，由税务机关确定的计算应纳税额的比例。一旦采用征收率征收，不扣减进项税额。 【链接

32、1】我国现行增值税对小规模纳税人一律使用3%的征收率征收。【链接2】采用简易办法征收增值税的纳税人（如公共交通运输服务、仓储服务、自来水等），一般可按3%征收率。 4.起征点VS免征额： （1）起征点：达到起征点的按课税对象的全部数额征税；达不到起征点的不征税。【链接】增值税的起征点：销售货物、销售应税劳务，为月销售额5000-20000元；按次纳税的，为每次销售额300-500元。（2）免征额：根据税制的规定在课税对象中预先确定的免于征税的数额。无论课税对象数额是多少，都可以扣除等量数额，对扣除的部分免于征税，只就超过的部分的征税。【链接】个人所得税的工资薪金项目，每月的免征额为3500元。

33、【总结】起征点，低于不征，高于全征。免征额，低于免征，高于超过征。 5.价内税VS价外税： （1）价内税：指销售方取得的货款就是其销售款，而税款包含在销售款中。常见的如消费税。如：消费税税额=含消费税的销售额消费税税率 (此处留空记笔记)（2）价外税：由购买方承担税款，销售方取得的款项包括销售额和税款两部分。常见的如增值税。 【示例】甲公司为增值税一般纳税人，销售化妆品给乙公司，注明销售额为100万元（包括消费税税金），增值税税额为17万元。甲公司实际从乙处收取款项117万。 二、增值税的基础知识 1.什么叫增值税？ 2.学习思路： 3.是否应该交税？（1）是否属于征税范围？一般规定：销售或进

34、口货物；(货物是有形动产,包括电力、热力和气体在内)提供加工、修理修配劳务;提供应税行为（包括销售服务、无形资产或者不动产；销售服务，是指提供交通运输服务、邮政服务、电信服务、建筑服务、金融服务、现代服务、生活服务） 对视同销售货物的征税规定 视同销售货物行为纳税义务发生时间（2）判断是“混合销售or兼营”? 兼营 混合销售 （3）判断是否视同销售？ 【示例】将本企业生产的货物分配给投资者，明面上没有销售额，但是税法上仍要求企业视同是销售交增值税。 （4）判断是否在纳税义务发生时间？ 【示例】采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天。若甲企业于2010年1月1日销售货物一

35、批，销售额为300万元，约定分别于2月末、3月末、4月末收取销售额的1/3。但实际于1月收到总金额的50%。【分析】2月、3月、4月均应纳税。销售额均为100万元。（5）判断是否享受增值税的税收优惠？ 4.销售额的确认（1）销售额=价款价外费用【分析】是否是价外费用：看是否来自于购买方，看是否形成销售方真正的收入。（2）销售额须是不含税的：专用发票是不含税的，普通发票是含税的。5.视同销售VS进项税额转出VS不予抵扣进项： （1）视同销售：常见的有自产、委托加工、外购对外（对外投资、分配给投资者、无偿赠送）时。 （2）进项税额转出：常见的有非正常损失、外购对内（非增值税应税项目、集体福利或个人

36、消费）。先已计入进项税额，后发现上述情况，转出了进项税额。 （3）不予抵扣进项：常见的有非正常损失、外购对内（非增值税应税项目、集体福利或个人消费）。一开始进入企业时就已经发现上述情况，直接不计入进项。6.零税率VS免税： （1）免税：应纳增值税为0，免税时是不能抵扣进项税额的。（2）适用零税率：即销项税额为0。增值税应纳税额=销项税额进项税额。适用零税率时，应纳税额=0进项税额。这意味着可能出现退还税款或进项留抵。【总结】适用零税率比免征增值税更实惠。【链接】境内的单位和个人提供的国际运输服务、向境外单位提供的研发服务和设计服务适用零税率。三、企业所得税的基础知识 1.利润总额VS应纳税所得

37、额： （1）利润总额为会计口径，为税前利润。 （2）应纳税所得额为税法口径。 应纳税所得额收入总额不征税收入免税收入各项扣除以前年度亏损2.学习思路：应纳税额=应纳税所得额适用税率减免税额抵免税额【补充】抵免税额的含义： （1）企业取得的所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免。（2）企业购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额，可以按设备投资额10%抵免当年及以后年度的应纳税额。 3.应纳税所得额的计算方法： （1）直接法：应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除-以前年度亏损【分析1】不征税收入VS免税收入：不征税收入（如财政拨款）本身不构成应税

38、收入，因为一般不属于营利性活动带来的经济利益，是专门从事特定目的的收入；而免税收入（如国债利息收入）本身已构成应税收入，但基于税收优惠政策而予以免除。 【分析2】各项扣除：税法标准。区分可以扣除和禁止扣除项目。【分析3】以前年度亏损：企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度（亏损年度后的第一年度）结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。 （2）间接法：应纳税所得额会计利润纳税调整增加额纳税调整减少额【示例】工会经费可在不超过工资薪金总额2%的部分内扣除，超过部分不得扣除。如企业的收入为1000万元，费用为800万元，其中企业的工资薪金为100万元，列支的工会经费为25万元，除该项以外，税法和会计处理没有差异，求应纳税所得额。【分析】可以扣除的工会经费的上限：1002%2万元，实际为25万2万元，所以可以扣除的为2万元。纳税调整增加额252万23万元直接法：10007752223万元间接法：100080023223万元