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1、北大客座教授：拉手披露等政策风险 来源： 美股 原文链接作者： （美股讯）北京时间月日消息，团购网站拉手网日向美国正式提交文件申请，计划在纳斯达克上市，上市代码为“”，拟融资亿美元。随后作者 在博客（）上撰文分析拉手网赴美上市有关等的政策风险。 现任北京大学光华管理学院客座教授和普联软件（）的独立董事与审计委员会主席，曾任普华永道亚太区税务执行合伙人。全文如下：我对拉手网的赴美上市申请文件非常感兴趣，该文件有对其风险的进一步披露。这是第一次公开申请文件，目前来看基本完成了相关准备工作，此前拉手很可能提交过数次秘密文件，此后该文件也有可能继续更新，整个过程看上去并非坦途。此前由于文件中的错误，拉
2、手网被迫重述所有的财务报表，这对会计师来说是非常难堪的。拉手网的张检曾是被指欺诈的多元印刷()的审计委员会主席。安永是拉手网的审计事务所。近期对结构的担忧升级，许多人猜测会有何反应。 事实是没有有责任批准结构，它的职责在于确保此次募集的风险得到应有的披露，而不是评估投资者是否应该承担这些风险。中国证监会的做法是：较低的披露水平、倾向于确保该证券是一项审慎的投资。在企业反向并购上市方面，美国上市条件比中国更宽松。除此之外，两国的监管非常不同，没有可比性。拉手网甚至还讨论了最近泄漏的中国证监会关于的内部报告。因为不清楚这个报告是否被提交到了国务院（我持怀疑态度），并且也不知道国务院是否会有任何举措
3、，这段论述被删除了。在拉手网提交的文件中有关于风险的的惯例披露。拉手网的律师们首先说合同不是非法的、有效的和具有法律约束力。然后他们又进一步说明有重大的不确定性、中国的监管当局可能不会同意这种结构。重大的不确定性对投资者来说是一件坏事，但确保这一不确定的与时披露，就已经履行了它的职责。拉手网也指出了中国法律禁止外国公司投资或其他增值电信业务，所以拉手通过控制这些业务。拉手网承认工信部禁止国内公司将电信牌照以任何形式转移给外国实体；或提供包括资源、网站或设备的任何形式的支持，以便外国投资者在中国经营电信增值业务。拉手网通过这样的表述淡化此问题，“因为缺乏来自监管当局的解释材料，工信部的通知对于我
4、们或其他采用了相同或类似合同结构的中国公司产生的影响还不明确”，这就是“法不责众”的辩解。拉手网指出，一旦结构解体，会发生连锁反应，将会“根本的、逆转性的影响到我们的业务、财务状况和运营。”换句话讲，“我们就玩完了”。拉手网提到了近期商务部并购条款规定：必须的安全审查不能通过使用合同安排（如）加以规避。拉手网在两个方面辩解了此规定的影响：首先，规定没有明示在线商务业务在其约束范围内；其次，拉手网在此规定出台前就已经完成了并购交易，因此拉手不在此规定的管理范围内。不过律师们表示这些是新规定，拉手是否在该规定范围内目前还不确定。潜在问题的清单没完没了。例如，根据规定中国公民海外交易征税的国税函()
5、号文，拉手某些股东的股权转让将被征税；该公司与之间可能会存在转让定价的问题；该公司所必需的外汇管理局登记可能没有全部完成；该公司没有提交其员工持股计划；该公司没有得到在美国上市可能需要的中国证监会的批准等等。在近期刊登于华尔街日报上的文章中，我讨论了这种中国公司赴美时忽略中国法律的趋势。律师们只是在履行职责，尽管他们的行为更像是在制造混乱。没有责任评估这些风险，只是需要确保它们被披露，会计师们就比较难办了。我认为这次募集有两个问题。首先，法律风险上“重大的不确定性”是否会上升为业务能否持续经营的“重大疑问”？（美国公众公司会计监督委员会）在最近的新兴市场的审计指导中点出了这个问题。第二个问题拉手网是否有足够的现金维持经营？该公司在年月日有现金亿万美元，并期望此次能够筹集另外的亿美元，今年上半年它耗资万美元。据拉手网披露，根据中国外管局的规定，该公司可能无法将筹资转入境内运营公司，那么早几轮的私募融资是如何转入境内的呢？关于现金的所在地和能否自由使用的披露是远远不够的。在积极的方面，拉手网披露了的财务信息摘要，这也是我所呼吁的。