企业IPO与上市公司再融资.docx

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1、股票发行及上市实务北京邦盛律师事务所目录第一部分：企业首次发行股票并上市第二部分：上市公司再融资第一部分企业首次发行股票并上市（IPO）简介IPO时间表（流程）上市过程中的法律事务改制重组准备阶段发行核准股票发行上市关于证券律师IPO时间表（流程图）改制重组-准备阶段（辅导）-IPOIPO获得批准-完成IPO申请上市开始交易改制重组基本要求尽职调查改制方案重组方案改制中的几个难点注：拟发行上市公司改制重组指导意见基本要求主营业务突出禁止同业竞争避免、减少关联交易机构、人员、财务、业务、资产独立符合产业政策机构独立拟发行上市公司的生产经营和办公机构及控股股东完全分开，不得出现混合经营和合署办公的

2、情形。控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置。控股股东及其职能部门及拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动。人员独立公司的生产经营和行政管理（包括劳动人事及工资管理等）完全独立于控制人，办公机构和生产经营场所及控制人分开，不存在一块牌子两套人马，混合经营、合署办公的情形。公司的经理副经理财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高管专职在公司工作，并领取薪酬，不在控制人处兼职。控制人推荐董事和和经理人选应当通过合法形式进行，不得干预公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。财务独立公司设立独立的财务会计部门，并建立了

3、独立的财务会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，不存在及控制人共用银行账号的情况，未将资金存入控制人的财务公司和结算账户。公司依法独立纳税公司能够独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。尽职调查的内容企业概况历史沿革、注册情况、股权结构及主管单位财务分析资产负债状况、经营成果、现金流量状况、财务分析组织及管理组织结构、董事会、管理团队注：律师从事证券法律业务规范尽职调查中需要的材料发起人的文件发起人关联企业文件发起人资产文件及有关权益证书发起人经营文件债务合同文件人事文件发起人一般资料重大诉讼事项文件改制方案的内容改制企业基本情况企业改制的必要性和可行性企业重组方案下属

4、企业情况重组业务重组突出主营业务、避免同业竞争资产重组业务相关、独立经营人员重组机构分开、人员独立几个难点国有资产折股土地使用权的处置非经营性资产的处置无形资产的处置国有资产折股国有企业（单一投资主体）在资产评估和产权界定后需将净资产一并折股，股权性质不得分设，其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的分支机构分割持有。保证国家股和国有法人股的控股地位。不得低估作价折股，一般应以评估确认后的资产折为国有股股本。土地使用权问题以土地使用权折价入股，缴纳土地出让金，取得土地使用权。缴纳土地年租金非经营性资产应如何处置将非经营性资产和经营性资产一并折股投入股份有限公司非经营性资产和经营性资

5、产完全划分完全分离经营性资产和非经营性资产无形资产如何处置整体改组，全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位享有无形资产产权折成的股份。分立或合并方式改组：直接投资入股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产；产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产。无形资产产权归上市公司控股公司掌握，控股公司及上市公司签订关于购买无形资产使用的许可协议，由上市公司无偿使用；由上市公司出资取得该无形资产产权。准备阶段协助完善企业制度，规范公司行为；准备申报材料起草招股说明书出具法律意见书 和律师工作报告汇总申请文件并交主承销商听取反馈意见及修改申请文件发行核准预审初审发审核准发

6、审做出的决定期限是三个月股票发行上市股票发行上市申请挂牌交易上市交易申请应提交文件（）上市报告书（）申请上市的股东大会决议（）公司章程（）公司营业执照（）经法定验证机构验证的公司最近三年或公司成立以来的财务会计报告（）法律意见书和证券公司的推荐书（）最近一次的招股说明书法律意见书和律师工作报告的主要内容本次发行上市的批准和授权发行人的主体资格本次发行上市的实质条件发行人的设立发行人的独立性发起人及控股股东发行人的股本及其演变发行人的业务关联交易及同业竞争发行人的主要资产发行人的重大债权债务重大财产变化和并购重组发行人公司章程的制定和修改发行人三会议事规则及规范运作发行人董监高人员及变化发行人的

7、税务发行人的环保及产品质量、技术标准发行人募集资金的运用发行人业务发展目标诉讼仲裁及行政处罚发行人招股说明书法律风险的评价(一) 改制阶段（改制方案见附件） 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括： 全面协调企业及省、市各有关部门

8、、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 及律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上

9、市全过程总策划及总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同； 负责对股票

10、发行及上市的各项文件进行审查； 起草法律意见书、律师工作报告； 为股票发行上市提供法律咨询服务。 根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 (2)确定方案 券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全

11、面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。 (3)分工协调会 中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人及券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。 (4)各中介机构开展工作 根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。 (5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认

12、，土地管理部门对土地评估结果的确认 国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。 (6)准备文件 企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括： 公司设立申请书； 主管部门同意公司设立意见书； 企业名称预核准通知书； 发起人协议书； 公司章程； 公司改制可行性研究报告； 资金运作可行性研究报告； 资产评估报告； 资产评估确认书； 土地使用权评估报告书； 国有土地使用权评估确认书； 发起人货币出资验资证明； 固定资产立项批准书； 三年财务审计及未来一年业绩预测报告。 以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中

13、年财务审计报告。 市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。 (7)召开创立大会，选董事会和监事会 省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。 (8)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照 在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。 (二)辅导阶段 在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，

14、均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面： 股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性； 股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性： 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东(或其法人代表)进行公司法、证券法等有关法律法规的培训； 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作； 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度； 建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作； 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系； 公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5

15、)股份的股东持股变动情况是否合规。 辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料： 辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)； 辅导协议； 辅导计划； 拟发行公司基本情况资料表； 最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。 辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。 辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定

16、的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。 (三)申报材料制作及申报阶段 (1)申报材料制作 股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。 申报材料由主承销商及各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。 会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。 (2)申报材料上报 初审 中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。 中国

17、证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。 发行审核委员会审核 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 SSS首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录第一章招股说明书及发行公告11招股说明书（申报稿）12发行

18、人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见13发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件21发行人关于本次发行的申请报告22发行人董事会有关本次发行的决议23发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人和证券服务机构文件31保荐人关于本次发行的文件311发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）312发行保荐工作报告32会计师关于本次发行的文件321财务报表及审计报告322盈利预测报告及审核报告323内部控制鉴证报告324经注册会计师核验的非经常性损益明细表33发行人律师关于本次发行的文件331法律意见书332律师工作报告第四章发行人的设立文件41发行人的企业法人营业执照42

19、发起人协议43发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件44发行人公司章程（草案）45发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见46国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件第五章及财务会计资料相关的其他文件51发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明511发行人最近三年及一期所得税纳税申报表512有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件513主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见514主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明52成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料521最近三年原企业或股份公司的

20、原始财务报表522原始财务报表及申报财务报表的差异比较表523注册会计师对差异情况出具的意见53成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料531最近三年原始财务报表532原始财务报表及申报财务报表的差异比较表533注册会计师对差异情况出具的意见54发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）55发行人的历次验资报告56发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第六章其他文件61关于本次发行募集资金运用的文件611募集资金投资项目的审批、核准或备案文件612发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告613发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草

21、案62产权和特许经营权证书621发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）622特许经营权证书63有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺64发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）65重要合同651商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议652重大关联交易协议653

22、重组协议654其他重要商务合同66保荐协议和承销协议67发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书68发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见69特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见核准发行 依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。

23、中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。 (四)股票发行及上市阶段 (1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。首次公开上网定价发行股票（深交所）办事指引：1需要提交的文件（1）中国证监会“证监发行字”核准批文（原件及复印件，原件核对后退回发行人）； （2）经中国证监会核准的发行申报文件（必须保证及证监会的最后定稿一致，包括招股说明书全文文本及备查文件）； （3）路演公告（公司盖章）； （4）股票发行公告（保荐机构（主承销商）盖章）； （5）以上三个文件的电子文件（电子文件以电子邮件的形式发至fsjgb）及电子文件及书面文件一致的证明文件（承诺内容需包

24、括电子文件及证监会的最后定稿一致的保证）； （6）股票发行基本情况表（格式由我所提供，保荐机构（主承销商）盖章）； （7）行业分类情况表（格式由我所提供，保荐机构（主承销商）盖章）； （8）股票发行申请（公司和保荐机构（主承销商）盖章）； （9）保荐机构（主承销商）经办人员的身份证复印件（保荐机构（主承销商）盖章）、保荐机构（主承销商）授权委托书及保荐机构（主承销商）法定代表人身份证明书； （10）发行人办理公司发行事宜经办人员的身份证复印件（发行人盖章）、公司授权委托书及公司法定代表人身份证明书。 注：以上文件均需报送一份。2证券简称及证券代码的确定公司股票发行申请通过证监会股票发行审核委员

25、会审核后，即可及我所发审监管部联系，申请确定股票证券简称及证券代码。公司可参考本指引申请书格式制作申请书，加盖公章后传真至深交所发审监管部（需补报申请书原件），由深交所发审监管部受理申请并确定公司股票的证券简称及证券代码。3相关流程介绍（1）T-4日（T为发行日）在取得证监会批文同意后，按前文“需提交的文件”要求将有关文件提交发审监管部；（2）T-2日发行公告见报；（3）T+2日验资；（4）T+3日中签率公告见报；（5）T+4日以后办理登记。（首次公开上网询价发行股票）办事指引：1需要提交的文件参见首次公开上网定价发行股票部分。2证券简称及证券代码的确定参见首次公开上网定价发行股票部分。3相关

26、流程介绍上网询价发行及上网定价发行的操作流程基本相同，主要区别在于：（1）T日下午16：00发审监管部取得未经验资的申购数据；（2）T+2日上午11点以前，保荐机构（主承销商）须根据申购结果向发行审核部提交发行价格通知。推介路演询价定价(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。一、本次发行的重要日期安排日期 发行安排 日年月日（周二） 刊登招股意向书摘要和发行安排及初步询价公告（在哪刊登？） 日年月日（周三） 初步询价（通过申购平台）及现场推介 （向谁询价？）（申购平台？）日年月日（周四） 初步询价（通过申购平台）及现场推介 日年月日（周五） 初步询价（通过申购平台）

27、及现场推介初步询价截止日（：截止） 日年月日（周二） 确定价格区间（怎么确定?谁确定？）刊登网上路演公告 日年月日（周三） 刊登新股投资风险特别公告、初步询价结果及发行价格区间公告、网下发行公告和网上资金申购发行公告网下申购缴款起始日（向谁缴款？账号），网上路演 日年月日（周四） 网下申购缴款截止日网上申购日 日（定价、验资、配号）年月日（周五） 确定发行价格，网上、网下申购资金验资网上申购配号 日年月日（周一） 刊登定价、网下发行结果及网上中签率公告网下申购资金退款，网上发行摇号抽签 日年月日（周二） 刊登网上资金申购摇号中签结果公告网上申购资金解冻 注：（）日为网上资金申购日。（）本次网下

28、发行采用电子化方式，配售对象务请严格按照细则操作申购。如无法正常申购，请及时联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）将予以指导；如果不是配售对象自身技术及操作原因造成的问题，保荐人（主承销商）将视具体情况提供相应措施予以解决。（）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。二、本次发行规模及发行结构本次发行数量不超过，万股，其中网下发行，万股，占本次发行数量的；网上发行数量为本次发行总量减去网下最终发行量，即，万股。网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施，配售对象通过上交所申购平台在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统

29、实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。任一配售对象只能选择网下或网上一种方式进行新股申购。参及初步询价的配售对象将不能参及网上发行。若配售对象同时参及网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。三、定价及锁定期安排、发行价格区间的确定初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据询价对象和配售对象的报价情况，以配售对象在初步询价阶段的拟申购价格为基准，统计每一价格上对应的累计申购数量，确定报价及申购数量较为集中的区域，在满足一定的超额认购倍数之下，同时参考发行人基本面、可比公司估值水平以及市场环境等综合因素，确定发行价格区间，并于年月日（日）在桐昆集团股份有限公司首次公开发行股初步询价

30、结果及发行价格区间公告中披露。、发行价格的确定发行价格区间公布后，所提供有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象在价格区间内进行网下累计投标询价申购。网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据累计投标询价情况，参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格和最终发行数量。发行人及主承销商将于年月日（日）在桐昆集团股份有限公司首次公开发行股定价、网下发行结果及网上中签率公告中披露确定的发行价格，并同时披露主承销商提供的发行人研究报告的估值结论及对应的估值水平、发行人可比上市公司的市盈率指标，以及所有配售对象的报价明细。、锁定期安排网下配售对象获配股票的

31、锁定期为个月。锁定期自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起开始计算。四、网下推介具体安排国信证券将于年月日（日）至年月日（日）期间，在深圳、上海、北京向中国证券业协会备案的询价对象及配售对象进行网下推介。具体安排如下：推介日期 推介时间 推介地点 地址 日（月日，周三） ： 深圳星河丽思卡尔顿大酒店楼宴会厅 深圳市福田区福华三路号 日（月日，周四） ： 上海浦东香格里拉大酒店浦江楼楼开封厅 上海市浦东新区富城路号 日（月日，周五） ： 北京金融街威斯汀大酒店楼聚宝厅 北京市西城区金融街乙号 五、初步询价安排本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。、配售对象可自主决定是否参及初步询

32、价。未参及初步询价或者参及初步询价但有效报价全部低于发行价格区间下限的配售对象，不得参及网下申购。参及初步询价的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以年月日（日）（初步询价开始日前一个交易日）：前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参及网下发行。因配售对象信息填报及备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。、保荐人（主承销商）的证券自营账户不得参及本次发行的询价，及发行人或保荐人（主承销商）之间存在实际控制关系的询价对象管理的配售对象、及保荐人（主承销商）具有控股关系的证券投资基金管理公司管理的配售对象不

33、得参及本次发行的询价。、询价对象参及初步询价时，其管理的配售对象为报价主体，由询价对象代为报价。配售对象参及初步询价报价时，须同时申报拟申购价格和拟申购数量。初步询价中提交有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股，且必须参及本次网下累计投标询价；如配售对象申报的有效报价全部低于发行价格区间下限，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参及初步询价的配售对象不能参及网上发行。若配售对象同时参及网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。、询价对象在参及初步询价时，应明确列示下属的拟参及本次发

34、行的配售对象的报价明细。初步询价报价时，询价对象应在同一界面为其拟参及本次网下发行的全部配售对象报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。、本次发行的初步询价期间为年月日（日）至月日（日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午：至下午：。询价对象和配售对象应在上述时间内通过申购平台进行报价，未通过申购平台进行有效报价或有效报价全部低于发行价格区间下限的询价对象和配售对象将不具备参及累计投标询价和网下发行的资格。每个配售对象最多可填报个拟申购价格，以元为一个最小申报价格单位。最高申购价格不得超过最低申购价格的，每个拟申购价格对应一个拟申购

35、数量，三个拟申购价位对应的拟申购数量之和不得超过网下发行量，即，万股，同时每一个申购价格对应的拟申购数量均不低于网下发行最低申购量，即万股，且申购数量超过万股的，超出部分必须是万股的整数倍。例如：配售对象在初步询价阶段的三个报价分别为、（），个价位填列的拟申购数量分别为、，则：（）应小于或等于；（）、中的任一数均大于或等于万股，且超出部分为万股的整数倍；（）应小于或等于本次网下发行数量，万股。、在初步询价阶段提交有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象在参及累计投标询价时，累计申购数量不得少于初步询价阶段不低于发行价格区间下限的有效报价所对应的拟申购数量总和，也不得超过该拟申购数量总和的，同时

36、不得超过本次网下发行数量，即，万股。例如：假设最终确定的发行价格区间下限为，在累计投标阶段：（）若，则该配售对象不能参及网下发行；（）若，则该配售对象参及网下申购的最低数量为，最高数量为；（）若，则该配售对象参及网下申购的最低数量为，最高数量为（）；（）若，则该配售对象参及网下申购的最低数量为，最高数量为（），且最高申购数量不得超过本次网下发行数量，万股。、保荐人（主承销商）负责组织本次发行的初步询价工作，并对参及初步询价且有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息予以确认。、本次发行中，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、择机重启发行：（）初步询价

37、结束后，提供有效报价的询价对象不足家；（）网下发行的有效申购总量小于本次网下发行数量，万股；（）网上发行的有效申购总量小于本次网上发行总量，万股，向网下回拨后仍然申购不足；（）发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见。 (3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。股票上市办事指引：SSS需要提交的文件(向深交所) （1）经中国证监会核准的发行申报文件（必须保证及证监会的最后定稿一致；如发行申请时已报送，则不必再次报送）； （2）董事会关于申请上市的决议（复印件，加盖董事会公章）； （3）上市申请书（原件）； （4）保荐机构出具的上市推荐书（原件，需附保荐协议原件）； （5）具有

38、执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的公司全部资本的验资报告（包括实物资产所有权已转移至上市公司的证明文件）（原件）； （6）股票发行后按规定需新增的财务资料和有关重大事项的说明文件（原件）； （7）历次股东大会重要决议（如发行申报文件中已包括股东大会决议，此处只需提供股票发行核准后新的股东大会决议）； （8）股票发行后公司变更工商登记后的营业执照复印件及工商登记机关的证明文件（如公司在办理上市申请时尚未完成工商登记的变更，则公司需出具办理工商登记变更的承诺书）； （9）上市公告书（公司盖章）； （10）公司拟聘任或已聘任的公司董事会秘书人选及证券事务代表的资料。发行人已聘任董事会秘书

39、和证券事务代表的，在提供以下材料的同时应提供董事会聘任书，公司拟聘任董事会秘书和证券事务代表的，应同时提供包括被推荐人符合深圳证券交易所股票上市规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容的董事会推荐书： 个人简历、学历证明（复印件，学历证明需公司盖章）； 联系方式，至少应包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址，董事会秘书应当保证本所可以随时及其联系； 董事会秘书资格证书（复印件，公司盖章）。 （11）证券事务代表的授权委托书； （12）公司法定代表人身份证明书； （13）公司董事、监事和高级管理人员持股情况的报告（公司盖章）； （14）公司章程（公司盖章

40、）； （15）股票上市及登记申报表（表格由我所提供）； （16）第一大股东一年内不转让其持有的发行人股份，也不要求或接受上市公司回购其持有的股份的承诺函（原件）； （17）路演电子文件（报送经公司盖章的光盘，并将电子文件以电子邮件形式发至fsjgb）； （18）公司全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件； （19）保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书； （20）本所要求的其他文件。注：以上所提交资料均需一式一份。2相关流程介绍 （1）办理好股票登记托管手续后 保荐机构按上市申请书文件清单的要求向深交所发审监

41、管部报送上市申请文件； 根据证监会和交易所的安排确定上市日程。 （2）上市公告书刊登的前二个工作日 联系指定报刊刊登上市公告书（注：上市公告书需经深交所发审监管部审核后方可联系指定报刊刊登）； 从深交所发审监管部取得股票上市初费交款通知，并准备上市初费交纳事宜； 从深交所发审监管部领取股票上市协议一式四份，尽快签署完毕后交回深交所发审监管部。 （3）上市公告书刊登日 上市公告书见报； 上市公告书、公司章程等于上午10：00前于巨潮网站披露； 保荐机构和公司及上市仪式服务单位联系准备上市仪式。 （4）L-1日（L日为新股上市日，下同） 从深交所发审监管部领取一式两份的股票上市协议书。 （5）L日

42、（股票上市日） 股票、债券上市仪式1情况介绍上市公司股票及债券首次在本所挂牌上市，上市当日可在本所三楼举行上市仪式。2上市安排参加上市仪式的来宾原则上不超过60人；特殊情况下有两家或以上公司同时举行上市仪式时，每家公司来宾人数不多于20人。3上市仪式安排时间：上午9：009：25地点：深交所三楼大厅主持：深交所领导程序：（1）参加上市仪式的人员于上市当日8：45分到本所；（2）上市日前一工作日须将参加上市仪式人员名单交发行审核部或基金债券部；（3）公司或上市推荐人事先安排上市仪式礼仪接待人员，负责来宾签到并佩戴胸花；（4）9：00由礼仪小姐引导领导和来宾移步红地毯，公司董秘安排领导站位；（5）9：00-9：05，介绍来宾；（6）9：05-9：22，领导讲话（公司、券商、政府、交易所等，每位讲话时间不超过5分钟）；（7）9：22-9：24，深交所向公司董事长赠送开市敲钟锤；（8）9：25，