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1、敌意收购中的问题与对策案例分析2017年是中国企业海外并购的分水岭。在2017年以前，局部中国企业存在 盲动式、跟风式的海外并购，没有理性的思考海外并购是否强化自身持续盈利能 力，服务自身战略布局。据不完全统计，跨国公司投资并购失败数目大于成功数 目。而2017年国际经济持续低迷、我国海外并购市场低迷，本借着“一带一路” 国际合作高峰论坛的召开，在“一带一路”政策及其配套政策的不断落实与推进、 国际产能合作等政策积极推动的环境下，为我国企业海外并购创造绝佳的开展空 间和良好的外部环境，为中国对外投资迎来了黄金时期。但2018年中国经济增 速放缓、影子银行整顿、去杠杆、股市大幅受挫、国内及海外监
2、管收紧、中美贸 易战等因素，都对中国境外投资均造成压力。我国在国际形势日趋复杂多变的情 况下，对外投资合作保持平稳有序健康开展。根据国家商务部发布数据，2018 年全年，我国全行业对外直接投资1298. 3亿美元，同比增长4. 2%。其中，中资 企业对外投资并购实际交易总额为702. 6亿美元。本文选取中国企业对外并购的 成功案例进行分析，总结成功的经验。案例：首例海外敌意收购成功一中钢集团收购Midwest公司（澳洲铁矿石 供应商）事件缘由：2007年10月，澳大利亚一家矿山企业默契森意图无条件分两层 架构要约收购Midwest公司，其主要收购方式以1:1.08的比例换股交易。澳洲 铁矿石供
3、应商Midwest为了应对默奇森公司的恶意收购，请来“白衣骑士”中国 钢铁集团解围，以此来反对默奇森的换股收购方案。根据DCF法，摩根大通通过 对Midwest未来净现金流入折现，估计其内在价值为12亿澳元，双方均接受中 钢5. 6澳元/股的全面收购。后中钢集团分别于1月24日和25日通过公开市场 大量买入Midwest公司股份，成为该公司第一大股东。事件一波三折，中钢奋起发起敌意收购：（一）曲折一：Midwest公司拒绝中钢入主随着中钢集团的介入，默契森于2017年2月5 口宣布不再延K对Midwest 公司的要约，带着其所持有的4. 75%股份退出收购。但在15日后，Midwest以中 钢
4、每股5. 6澳元的收购价格低估其公司实际价值，突然宣布终止与中钢的收购。中钢应对：发起敌意收购。2017年3月14日，中钢正式向Midwest提出了12亿澳元的敌意收购，该方案受到Midwest公司的强烈抵抗。中钢集团为争取 Midwest公司至少30. 21%股东的支持（当前，中钢集团已持有Midwest公司19. 89% 的股份），于同年4月29日宣布将收购价格从5. 6澳元/股提升至6. 38澳元/股, 总金额升至13. 67亿澳元。该决议受到Midwest董事会一致表示同意接受该报价。（二）曲折二：默奇森卷土重来，且来势凶猛默奇森公司于2017年5月24日向Midwest提出了大约15
5、. 3亿澳元的换股 收购方案。该方案使得Midwest潜在估值从之前6. 38澳元/股提升到7.17澳元/ 股。该事件亦使得Midwest公司股价大涨。正如十九世纪英国首相帕麦斯顿所说 的，“没有永远的朋友，只有永远的利益”，Midwest再次推翻与中钢的收购方案, 并保持观望态度。中钢应对：听从摩根大通的建议“不加价，逼一逼”，仍以每股6. 38澳元的 价格发布了第五份竞标公告。（三）曲折三：遭遇三方夹击，退那么前功尽弃默奇森公司的关联方Harbinger （持有默奇森公司19. 98%的股份）家美国对冲基金现身了，其在二级市场一直悄悄收购Midwest公司的股份，以作高 Midwest公司
6、股价来阻止中钢集团的收购进程。截至08年6月3日，该公司已 持有Midwest公司约9. 11%的股份。中钢应对：迎难而上，主动出击。面对默奇森和Harbinger的共同夹击及 Midwest公司的“墙头草”姿态，中钢集团选择“不提价”，杀出血路。做法一：于2017年5月30日做出提示性公告，说明不会提高对Midwest公 司的收购报价，同时把原先收购方案中的要约收购改为无条件收购，放宽了收购 条件，为实现加速增持翻开了通道。2017年6月6日，中钢所持有股份增至 40. 09% o做法二：6月4日，中钢集团向澳大利亚收购委员会提出了质疑和上诉申请, 对默奇森的资源质量、与关联方Harbing
7、er的合并协同效应前景提出质疑。2017年6月23日，澳大利亚并购委员会裁定：根据澳大利亚公司法602 （a） 款规定，美国对冲基金Harbinger和默奇森公司存在关联方关系。其联合持有 Midwest公司19. 27%的股份超过15%,需澳大利亚政府审批。假设未能在7月11 日前得到批准，那么需要三个交易日内卖掉其所持有的超过规定局部的股份。2017年7月7日，中钢持有Midwest公司45. 58%的股份。默奇森公司发布 公告，宣布不再推进此前提出的并购方案。次日，Midwest公司宣布接受中钢的 全面收购。9月底，Midwest公司被强行摘牌，中钢正式完成收购。此次海外收购是经典的海外收购案例，为后继者提供了经验和教训，标志着 中国企业首次成功完成海外敌意收购。