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1、第七章 国有资产管理制度一般章，08年为第3章，当年新增重国有股权转让。09年新增第六节国有企业清产核资的内容，其第第二到第五节内容亦有稍微变化，如修改了资产评估的范围，增加了企业国有资产向管理层转让等内容。由于今年进行了重大调整特别是第一节增加了大量新知识点，可能分数会有适当增加应重点关注第1节、5节、第6节新增知识点第一节国有资产管理的概述09年进行了重写应重点关注一、企业国有资产的概念和监督管理体制（一）企业国有资产的概念国有资产是指属于国家所有的一切财产的总称。国有资产按照用途和性质划分，可分为经营性国有资产、行政事业性国有资产和资源性国有资产等。企业国有资产，仅指国有资产中的经营性国
2、有资产。企业国有资产具有以下两个特征：1.是国家以各种形式对企业的出资形成的。2.是国家作为出资人对出资企业所享有的一种权益。（二）企业国有资产的监督管理体制（共6点，主要是1，2）1.企业国有资产属于国家所有即全民所有。国务院代表国家行使企业国有资产所有权。2.国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责。其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。二、履行出资人职责的机构（一）履行出资人职责的机构老教材是各级国有资产管理机构，新的是三类的概念履行出资人职责的机构，是指根据本级人民政府的
3、授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责的机构、部门。（三类）1.国务院国有资产监督管理机构。即国务院国有资产监督管理委员会，根据国务院的授权，代表国务院对国家出资企业履行出资人职责。2.地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构。根据地方人民政府的授权，代表地方人民政府对国家出资企业履行出资人职责。3.国务院和地方人民政府根据需要，授权的其他部门、机构。如根据国务院的有关规定，国务院授权财政部对金融行业的国有资产进行监管，授权财政部对中国邮政集团公司履行出资人职责等。（二）履行出资人职责的机构的基本职责和履职要求结合公司法理解，实际是按公司法和国有资产管理法要求操作1.
4、履行出资人职责的机构的基本职责（1）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。（2）制定或者参与制定国家出资企业的章程。（3）须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。（4）履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。2.履行出资人职责的机构的履职要求（1）防止企业国有资产损失。（2）不得干预企业经营活动。（3）接受本级人民政府的监督和考核，对企业国有资产的保值增值负责。（4）定期向本级人民政
5、府报告有关企业国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。三、国家出资企业（四类）3级（一）国家出资企业的概念国有独资企业（1）企业全部注册资本均为国有资本的非公司制企业。（2）企业的高级管理人员由政府或者履行出资人职责的机构直接任命。国有独资公司企业全部资本均为国有资本的公司制企业。国有资本控股公司（1）国有资本的出资人具有控股股东的地位。（2）包括有限责任公司和股份有限公司。国有资本参股公司（即公司资本包含部分国有资本，但国有资本没有控股地位的股份公司。）（1）公司资本包含部分国有资本。（2）由国家出资企业出资设立的子企业不属于国家直接出资的企业，但国家出资企业的国有资本出资人权益，通
6、过国家出资企业的投资延伸到子企业。（二）对国家出资企业的要求1.国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。（所有权的体现）【相关考点】根据物权法规定，所有权是指所有人依法对自己的财产享有的占有、使用、收益和处分的权利。2.接受人民政府及社会公众的监督，建立健全内部监督管理和风险控制制度。3.建立健全财务、会计制度。4.国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司依照公司法的规定设立监事会。（公司法规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。涉及“国有”的不适用）国有独资企业由履行出资人职责的机构
7、按照国务院的规定委派监事组成监事会。5.国家出资企业依照法律规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。6.国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。四、国家出资企业管理者的选择和考核（一）国家出资企业管理者的选择1.国家出资企业管理者的任免范围（1）履行出资人职责的机构任免或提议国有独资企业任免经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员国有独资公司任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事国有资本控股公司、国有资本参股公司提出董事、监事人选（2）国家出资企业中的职工代表国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限
8、责任公司、股份有限公司的董事会成员中应当有职工代表；（没有比例要求）所有国家出资企业的监事会都应当有职工代表，其比例不得低于监事会成员的1/3，具体比例由公司章程规定；职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（不是指定）2.国家出资企业管理者的任职条件（三方面：企业国有资产法规定、公司法规定、兼职限制）（1）有良好的品行；（2）有符合职位要求的专业知识和工作能力；（3）有能够正常履行职责的身体条件；（4）法律、行政法规规定的其他条件。（属于公司形式的，）管理者同时还要符合公司法的规定。3.国家出资企业管理者的任命考察4.国家出资企业管理者的兼职限制（1）未经履行出资人
9、职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。（2）未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。（3）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。（4）未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。（5）董事、高级管理人员不得兼任监事。（通用规则）【相关考点】公司法规定，未经股东会或者股东大会同意，公司董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。5.国家出资企业管理者的义务（二）国家出资企业管理者的考核1.国家出资企业管理者的经营业
10、绩考核根据考核期间的不同，国家出资企业管理者经营业绩考核分为年度经营业绩考核和任期经营业绩考核。履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决定对企业管理者的奖惩。年度经营业绩考核以公历年为考核期基本指标包括年度利润总额和净资产收益率指标履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，确定其任命的国家出资企业管理者的薪酬标准，并依据年度经营业绩考核结果和任期经营业绩考核结果对国家出资企业管理者实施奖惩与任免。分类指标在责任书中确定任期经营业绩考核一般以3年为考核期基本指标包括国有资产保值增值率和3年主营业务收入平均增长率分类指标在责任书中确定2.国家出资企业管理者的
11、任期责任审计（1）企业国有资产法规定，国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司的主要负责人，应当接受依法进行的任期经济责任审计。（2）履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，可以采取委托国家有关审计机关具体实施审计工作，或者聘请具有相应资质条件的社会审计组织承担审计工作等形式。（3）国家出资企业管理者任期责任审计工作主要内容包括：企业管理者任职期间企业经营成果的真实性；企业管理者任职期间企业财务收支核算的合法性；企业管理者任职期间企业资产质量变动状况；企业管理者任职期间对企业有关经营活动和重大经营决策负有的经济责任；企业管理者任职期间企业执行国家有关法律法规情况；企业管理者任职期间企业经
12、营绩效变动情况。（4）任期责任审计在全面核实企业各项资产、负债、权益、收入、费用、利润等账务的基础上，依据国家有关经营绩效评价政策规定，对企业管理者任职期间经营成果和经营业绩，以及企业资产运营和回报情况进行客观、公正和准确的综合评判。任期责任审计工作结果，作为对企业管理者任免、奖惩的重要依据。五、关系企业国有资产出资人权益的重大事项大纲要求3级，非常重要（一）一般规定（共8条，三个层次）1.国家出资企业重大事项决定程序（前5条重大事项）主体事项决定国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产由履行出资人职责的机构决定改制、上市，进行重大投资
13、，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠 国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定国有资本控股公司、国有资本参股公司合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产由公司股东会、股东大会或者董事会决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指
14、示前，应当报请本级人民政府批准2.（第6条）发行企业债券应当符合企业债券管理条例的规定，报国家发展改革委员会核准。发行公司债券应当符合证券法、公司法等法律及相关行政法规的规定，报中国证券监督管理委员会核准。（公司债券和企业债券的区别：公司债券的发行主体为依照公司法设立的有限公司和股份公司；企业债券的发行主体为我国境内具有法人资格的非公司制企业。）3.（第8条）国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。（二）企业改制1.企业改制是指：（1）国有独资企业改为国有独资公司；（2）国有独资企业、国有独资公司改
15、为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。2.企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。3.企业改制应当制定改制方案。企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。（1）企业实施改制时必须向职工公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产
16、评估结果，接受职工的民主监督。（2）改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。（3）对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业（包括改制企业的投资者）使用。（4）企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则
17、上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。4.企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。（三）与关联方与公司法定义不一样的交易1.国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易，谋取不当利益，损害国家出资企业利益。这里所称关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。【相关考点】根据公司法，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
18、系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。2.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。3.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：（1）与关联方订立财产转让、借款的协议；（2）为关联方提供担保；（3）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。4.国有资本控股公司、国有资本参股公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。5.在涉及关联方交易活动中，当事人恶意串通，损
19、害国有资产权益的，该交易行为无效。（四）资产评估国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。（五）企业国有资产转让（6点中，重点为2、5点）企业国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部企业国有资产的，或者转让部分企业国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控
20、制的企业转让的企业国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息；相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。六、国有资本经营预算（一）国有资本经营预算的概念国有资本经营预算，是指国家以所有者身份依法取得国有资本收益，并对所得收益进行分配而发生的各项收支预算，是政府预算的重要组成部分。（二）国有资本经营预算的收支范围国有资本经营预算收入（1）从国家出资企业分得的利润；（2）企业国有资产转让收入；（3）从国家出资企业取得的清算收入；（4）其他国有资本收入。国有资本经营预算支出（1）资本性支出
21、。（2）费用性支出。（3）其他支出。（三）国有资本经营预算的编制和执行1.国有资本经营预算按年度单独编制，纳入本级人民政府预算，报本级人民代表大会批准。2.国有资本经营预算收入由财政部门、履行出资人职责的机构收取、组织上交。七、企业资产损失责任追究大纲要求3级，非常重要实质是国有资产不能流失，前提是有违法行为（一）企业资产损失责任追究的概念企业资产损失责任追究，是指履行出资人职责的机构对国家出资企业及其独资或者控股子企业（以下简称子企业）的经营管理人员和其他有关人员，违反国家有关规定以及企业规章制度，未履行或者未正确履行职责，造成企业直接或者间接资产损失的，经调查核实和责任认定，追究其责任的行
22、为。（二）企业资产损失认定1.企业资产损失认定的原则。对企业发生的资产损失，应当在调查核实的基础上，依据有关规定认定损失性质、情形及金额。2.企业资产损失责任追究中能够证明资产损失真实情况的各种事实，均可作为损失认定证据。主要包括：（1）司法机关、公安机关、行政部门、专业技术鉴定部门等依法出具的与本企业资产损失相关的书面文件；（2）会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、税务师事务所等社会中介机构对企业某项经济事项出具的专项经济鉴证证明或者意见书；（3）企业内部涉及特定事项的资产损失的会计记录、内部证明材料或者内部鉴定意见书等；（4）可以认定资产损失的其他证明材料。3.认定资产损失金额应当包括
23、直接损失金额和间接损失金额。4.企业资产损失认定的种类。资产损失根据企业实际情况，按照金额大小和影响程度划分为一般资产损失、较大资产损失、重大资产损失和特别重大资产损失 （三）企业资产损失责任追究范围（4大类，共10条）1.在企业采购产品、服务；销售产品或者提供服务；资金管理和使用；投资决策和投资管理；从事股票、期货、外汇，以及金融衍生工具等投资业务；从事保证、抵押、质押等担保活动；资产转让、收购和改组改制等过程中，企业经营管理人员有列举情形（分别有若干项）之一造成资产损失的，应当追究相关责任人责任。（前7条都是发生在企业经营活动中，针对企业经营管理人员）2.对房屋建筑物、机器设备、运输设备、
24、原材料、在产品、产成品等实物资产保管不当、维护不善，造成非正常毁损、报废或者丢失、被盗的，应当追究相关责任人责任。（第8条）3.未按照会计制度及会计准则规定核算或者披露已发生的资产损失，导致企业严重账实不符、会计信息失真的，应当追究相关责任人责任。（第9条）4.因企业内部控制存在重大缺陷或者内部控制执行不力等其他情形造成资产损失的，应当追究相关责任人的责任。（第10条）（四）企业资产损失责任划分1.企业资产损失责任分为直接责任、主管责任、分管领导责任和重要领导责任。2.企业资产损失责任的承担情形情形责任人企业因未建立内控管理制度或者内控管理制度存在重大缺陷，造成企业重大或者特别重大资产损失相关
25、责任人、企业分管负责人、企业主要负责人子企业发生重大或者特别重大资产损失子企业相关责任人、上级企业相关负责人企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的企业主要负责人、参与决策的企业其他人员（决策时曾表明异议的可以免责）企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的相关责任人、总会计师或者企业分管财务负责人、企业主要负责人企业发生重大或者特别重大资产损失，未对相关人员进行责任追究的相关责任人、企业主要负责人（五）企业资产损失责任处罚1.企业资产损失责任处罚的种类对企业资产损失责任人的处罚包括经济处罚、行政处分和禁入限制等。2.企业资产损失
26、责任处罚的情形（1）企业资产损失包括：一般、较大、重大、特别重大等情形，分别给予相应的处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。（2）国家出资企业的董事、监事、高级管理人员有下列行为之一，造成企业国有资产损失的，依法承担赔偿责任；属于国家工作人员的，并依法给予处分：利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益的；侵占、挪用企业资产的；在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法规和公平交易规则，将企业财产低价转让、低价折股的；违反规定与本企业进行交易的；不如实向资产评估机构、会计师事务所提供有关情况和资料，或者与资产评估机构、会计师事务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告的；违反法律、行政法
27、规和企业章程规定的决策程序，决定企业重大事项的；有其他违反法律、行政法规和企业章程执行职务行为的。（3）国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。第二节国有资产的产权界定1.国有资产所有权界定这部分内容要注意到界定的是“所有权”，有关规定要熟悉
28、，应该能在考题选项中把属于国有资产的项目区分出来。国家机关占有、使用的资产全部属于国有资产，但不包括借用、租用等所有权属于他人的财产。事业单位凡是国家机关及国有企业单位创办的或者所属的事业单位，其占有使用的资产全部属于国有资产。非国家机关及非国有企业单位创办的事业单位，凡是由国家投入的资产应属国家所有。政党及人民团体凡由国家拨款等形成的资产归属于国有资产。政党包括中国共产党及各民主党派的各级党组织；团体是人民团体，即依法被国家承认的团体，而不能是非法的团体或是反动的团体。全民所有制企业企业资产不论是国家直接投入的，还是企业通过生产经营活动取得的，均属国家所有。以个人缴纳党费、团费、会费以及按国
29、家规定由企业拨付的活动经费等结余购建的资产除外。集体所有制企业（1）一般来说，企业内凡属以国有资产投入或以国有资产形成的资产界定为国有资产。另外，集体企业和合作社无偿占用国有土地的，国有土地折价部分形成的国家股份或其他所有者权益，界定为国有资产。（2）集体企业依据国家法律、法规等有关政策规定享受的优惠中，1993年7月1日之后形成的属于国家税收应收未收的税款部分，界定为国有资产；集体企业根据规定享受减免税形成的资产，其中列为“国家扶持基金”等投资性的减免税部分界定为国有资产。集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中，国家税收应收未收的税款部分和各种减免税形成的资产中列为“国家扶持
30、基金”等投资性的减免税部分界定为国家股，其他减免税部分界定为企业资本公积金。（3）集体企业使用银行贷款、国家借款等借贷资金形成的资产，全民单位只提供担保的，不界定为国有资产，但履行了连带责任的，全民单位应予以追索清偿或协商转为投资。中外合资、合作企业界定为国有资产的主要有：（1）中方以国有资产出资投入形成的资产；（2）经营过程中或清算时中方的利益份额；（3）中方职工的工资差额。股份制、联营企业界定为国有资产的主要有：（1）国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份；（2）全民所有制企业向股份制企业投资形成的股份；（3）股份制企业公积金、公益金中，全民单位按照投资应占有的份额；（4）股份制企
31、业未分配利润中，全民单位按照投资比例所占的相应份额。2.应当进行产权界定的情形无需死背，可理解为可能损害国有资产安全的行为占有、使用国有资产的单位，应当进行产权界定的情形：（1）与外方合资、合作的；（2）实行股份制改造和与其他企业联营的；（3）发生兼并、拍卖等产权变动的；（4）国家所属单位创办企业和其他经济实体的；（5）国有资产管理部门认为需要界定的其他情形。3.产权纠纷的处理程序可理解为家里内部的事务协商，外部的打官司（1）全民所有制单位之间发生产权纠纷，首先由当事人协商解决。经协商不能解决的，应向同级或共同上一级国有资产管理部门申请调解和裁定。必要时报有权管辖的人民政府裁定。对裁定不服的，
32、可以向上一级国有资产管理部门申请复议，但最终裁定权由国务院行使。（2）全民所有制单位与其他经济成分之间发生产权纠纷，由全民所有制单位提出处理意见，报同级国有资产管理部门同意后，与对方当事人协商解决。经协商不能解决的，依司法程序处理。第三节国有资产评估1.根据有关规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当对有关资产进行资产评估需产权介定的都要评估还包括有可能损害国家利益的资产处置行为，没必要死记。国资控股公司内部划转可以不评估应当对相关资产进行评估（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动
33、；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。可以不进行资产评估（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。2.国有资产评估项目核准制和备案制核准制经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投
34、资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。备案制除须报经核准的资产评估项目外的国有资产评估项目，实行备案制。1.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。2.当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。第四节 国有资产产权登记登记管辖范围:1、国有企业、国有独资公司;2、国有企业、国有独资公司投资设立的企业;3、设置国有股权的有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业所在地：由两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业，按“国有资本额”最大的出资者的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关。如国有
35、资本各出资者出资额相等，则按其推举的出资者的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关。内容：1）企业名称改变的；（2）企业组织形式、级次发生变动的；（3）企业国有资本额发生增减变动的；（4）企业国有资本出资人发生变动的；（5）企业国有资产产权发生变动的其他情形。第五节 产权转让总体不能使国家利益受损，国有资产流失一、转让程序（一）企业审议国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议，没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。（二）清产核资（三）确定受让方转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在
36、省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。（四）确定转让价格1.转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果90%的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意；2.对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定；3.企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转
37、让价款中进行抵扣；4.在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。（五）转让成交1.经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。2.经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。3.企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。4.转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业
38、职工的优先安置方案。（六）支付转让价款1.企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。2.转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。（七）企业国有产权转让中的其他事项二、企业国有产权向管理层转让09年新增大纲要求3级，重点关注（一）企业国有产权向管理层转让的概念大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有
39、产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。（二）企业国有产权向管理层转让的要求1.企业国有产权向管理层转让，应当严格执行企业国有产权转让的有关规定，并应当符合以下要求：（1）国有产权持有单位应当严格按照国家规定委托中介机构对转让标的企业进行审计，其中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计。（2）国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。（3）管理层应当与其他拟受让方平等竞买。（4）企业国有产权持有单位不得
40、将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外）；不得以各种名义压低国有产权转让价格。（5）管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。2.管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权可理解为有损害国家利益和无来源证明的。：（1）经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；（2）故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；（3）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权
41、转让价格的；（4）违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的。（5）无法提供受让资金来源相关证明的。3.企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表。三、企业国有产权无偿划转的规定有下列情况之一的，不得实施无偿划转：（1）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；（2）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；（3）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；（4）被划转企业或有负
42、债未有妥善解决方案的；（5）划出方债务未有妥善处置方案的。国有股东转让所持上市公司股份（08年新增）1.证券交易系统转让应特别关注事后报备和事前报批，08年已经考过不过超10亿元，转让界限5%超过10亿，5000万股或3%国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，可以采用事后报备和事先报批两种情况处理。事后报备（完成转让后备案）国有“控股”股东总股本不超过10亿股的上市公司，在连续3个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5；总股本超过10亿股的上市公司，在连续3个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3事后报省级或省级以
43、上国有资产监督管理机构备案国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算国有“参股”股东在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5的（在每年1月31日前上报）事先报批国有“控股”股东不能满足事后报备条件事前报国务院国有资产监督管理机构批准国有“参股”股东在一个完整会计年度内累计净转让股份比例达到或超过上市公司总股本5的注意：以上所说的“控股”或“参股”是指该股东本身，不是指上市公司。泛称“国有股东”时，没有注明“控股”或“参股”的，为二者都适用。2.协议转让国有股东不通过证券交易系统转让上市公司股份，而是通
44、过协议的方式进行。申请逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，经国有资产监督管理机构同意后才能实施。公告在书面报告的“同时”，书面告知上市公司，由上市公司披露，向社会公众进行提示性公告在获得意见“后”，书面告知上市公司，由上市公司披露转让信息转让信息起码应包括以下内容：（1）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；（2）拟受让方应当具备的资格条件；（3）拟受让方递交受让申请的截止日期。在5种特殊情况下，经批准后，也可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。聘请财务顾问国有“控股”股东拟采取协议转让方式转让股份并“不再拥有”上市公司控股权的，应当聘请在“境内”注册的专业机构担
45、任财务顾问，并由财务顾问出具意见。确定价格以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90。不按照上述价格转让时，应当按以下方式作价：（1）根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；（2）根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。签订转让协议转让协议起码应当包括以下内容：（1）转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住所；（2）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；（3）转让方、受让方的权利和义务；（4
46、）股份转让价款支付方式及期限；（5）股份登记过户的条件；（6）协议变更和解除条件；（7）协议争议的解决方式；（8）协议各方的违约责任；（9）协议生效条件。审核批准签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准注意：“起码”在原文中的说法是“包括但不限于”，即至少应当有的内容。3.无偿划转国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有。（1）国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合公司法的有关规定。（2）国有股东无偿划转所持上市公司股份可能影响其偿债能力时，上市公司股份划出方应当就无偿划转事项制定相应的债务处置方