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1、1 / 19 公司法作业指导第一次作业一、名词解释1、公司：全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法成立的企业法人。2、有限公司：是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限以公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。3、股份有限公司：是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。4、公司法：规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。5、公司转投资：是公司以其现金、实物、无形资
2、产作为出资而成为另一法律实体的所有者和债权人。6、公司权利能力：是指公司享有权利和承担义务的资格。公司权利能力的范围是指公司有资格享有的权利范围和承担的义务范围。7、民事行为能力：是指法律赋予民事主体享有民事权利和承担民事义务的能力，也就是民事主体享有权利和承担义务的资格，是作为民事主体进行民事活动的前提条件。8、公司人格否认制度：指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措
3、施。9、公司设立：是指为使公司成立而依法进行的一系列法律行为及所经法律程序的总称。10、公司章程：是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。二、不定项选择题1. 公司的营利性也称之为（ B ）。A.营业性 B.企业性 C.经营性 D.利益性2. 体现公司独立人格的标志是（D ）。A.公司具有独立的组织机构 B.股东的有限责任C.公司的独立责任 D.公司的独立财产3. 公司作为法人组织，具体表现在（ ACD ）。A.公司具有独立的组织机构 B.股东的有限责任C.公司的独立责任 D.公司的独立财产4. 按照公司的内部管辖关系进行分类，一般把公司分为（ BD ）。精选学习资料 - - -
4、 - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 19 页2 / 19 A.母公司 B.本公司 C.子公司 D分公司5. 以股东对公司的责任形式，一般把公司分为（AB ）A.有限公司 B.股份有限公司 C.一人公司 D内资公司6. 我国的特有的公司分类法，把我能公司分为（ D ）。A.母公司与子公司 B.本公司与分公司C.本国公司与外国公司 D.内资公司与外商投资公司7. 在下列经济组织中，采取（ABC ）8. 公司章程的变更和修改要经得（ B ）的同意。A.发起人 B.多数股东 C.各位董事 D.全体股东9. 下列公司法的法律性质的表述，正确的是（ BCD ）
5、。A.公司法属于公法 B.公司法属于私法C.公司法属于商事法 D.公司法属于商事主体法10. 设立股份有限公司的申请人为（ C ）。A.全体股东指定的代表 B.共同委托的代理人C.董事会 D.董事长11. 申请中外合作经营的企业的设立登记之前，申请人要取得对外经济贸易部门批准的是（ BCD ）。A.董事会人员组成 B.合营协议C. 合同 D.公司章程12. 公司登记事项中认缴和实缴的出资包括（ ACD ）。A.出资额 B.出资地点 C.出资时间 D.出资方式13. 既是公司登记事项，也是公司营业执照记载的事项有公司的（ ABCD ）。A.名称、住所 B.注册资本、实收资本C.经营范围 D.法定
6、代表人14. 公司因受到行政处罚而终止的是由有（ BD ）。A.宣布解散 B.撤销公司登记C.责令关闭 D.吊销营业执照15. 实务中公司收购的形式有（ AC ）。A.收购公司资产 B.变更公司股东C.收购公司股权 D.收购公司债权16. 公司名称的特征有（ ACD ）。A.唯一性 B.独立性 C.排他性 D附属性. 17. 公司名称预先核准的有效期为（6 个月）18. 公司名称依次组成的顺序是（ CDAB ）。A.行业 B.组织形式 C.行政区划 D.字号19. 公司能力是指公司的（ AC ）。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2
7、页，共 19 页3 / 19 A.民事权利能力 B.民事责任能力C.民事行为能力 D.所有民事能力20. 公司超越经营范围订立合同，导致合同无效的情形是（ ACD ）。A.属于国家限制经营的 B.属于行业限制经营的C.属于国家特许经营的 D.属于法律、行政法规禁止经营的21. 公司法第 16 条规定，公司向其企业投资或者为他人提供担保，担保总额或单项担保数额由（ ABC ）规定。A.董事会决议 B.股东会决议 C.股东大会决议 D.公司章程22. 我国公司法承认（D）23. 公司行为能力是通过（ A ）作出意思表示而体现的。A.董事会 B.公司代表机关 C.股东会 D.董事长24. 根据公司法
8、的规定（ACD ）25. 公司权力机关是（ C ）。A.董事会 B.公司代表机关 C.股东会 D.监事会26. 公司具有（ ABC ）。A.民事权利能力 B.民事行为能力C.侵权能力 D.犯罪能力27. 公司人格否认制度的实现途径是（ BC ）。A.协商 B.诉讼 C.仲裁 D.行使代位权28 滥用公司人格行为考虑的大致因素有（ ABC ）。A.公司运作是否遵循公司的程式B.公司财产是否独立于股东的财产C.公司资本不足D.法定代表人滥用权力29. 以下公司设立包括的实体问题是（ ABD ）。A.签订发起人协议 B.订立公司章程C.申请公司设立登记 D.缴纳出资30. 公司设立的特征是（ ABC
9、D ）。A公司设立的主体是公司的发起人B.公司设立以取得公司主体资格为最终目的C.公司设立应严格履行法定的条件和程序D.公司设立既包括实体问题，也包括程序问题三、判断题1、公司的营利性也称之为营业性。（ X ）2. 公司的经营范围一经确定，在一定时期内应连续不断的进行，不能随意改变。（）精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 19 页4 / 19 3. 公司的独立责任，表现在公司以股东的财产对债务负责。（ ）4. 公司的法律地位和资格的取得依据私法性质，是以其当事人自由决定的。（ x ）5. 母公司对子公司的控制关系主要是通过股
10、权占有的方式进行的。（）6. 母公司对子公司的债务（ X）7. 在我国，酒类生产禁止外国公司经营( ). 8. 公司集团中处于主导地位的是母公司或支配公司，是一个独立的法律主体。（ x ）9. 合伙企业、独资企业与公司企业一样，有独立的人格，具有法人地位。（ x ）10. 外商投资股份有限公司由企业所在地省级登记机关管辖。（）。11. 公司登记事项中的资本除了注册资本，还包括实收资本。（）12. 公司登记的事项（X）13. 公司清算组申请了注销公司登记，公司即告终止。（ ）。14. 公司是团体，股东是公司的成员，对公司享有最终控制权和资产受益权。（）15. 因股东所拥有的公司股权是股东财产，所
11、以股东债权人有权就公司财产向法院申请财产保全。（ x ）16. 公司筹备（ X）17. 申请公司名称预先核准，是公司必经的设立程序。（）18公司住所是指公司的主要经营场所。（ x ）19. 公司作为法人，不能享有专属于自然人的权利。公司不能享有继承权，也不能接受遗赠。（ x ）20. 公司转投资（）21. 公司法对公司提供担保进行了程序上和数额上的强制性规定。（ x ）22. 股份有限公司的董事、监事或高级管理人员有困难时，公司可以向其提供借款。（ x ）23. 公司是存在自己的意思，并通过公司机关来行为的实在体。（ ）24. 公司的代表机关，也就是公司法定代表人。（）25. 法定代表人的许多
12、权限是由公司章程规定的，法律不作过多的约束。（ x ）26. 我国刑法在单位犯罪主体中，包括了公司犯罪主体。（ ）27. 公司人格否认制定（X）28. 当一人有限责任公司债权人主张否定公司人格，请求股东负无限责任时，根据“谁主张谁举证”的举证规则，应由债权人承担举证责任。（ x ）29. 公司设立的最终目的是使公司具有公司能力。( x ) 30. 公司设立制度的功能之一，就是保护债权人，从而在股东利益与债权人利益之间达到平衡。( ) 四、简答题1. 简述公司独立责任的内容。P3-4 精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 19
13、页5 / 19 2. 有限责任公司与股份有限公司的区别。答：1 规模大小不一样。有限责任公司一般是中小型企业，而股份有限公司通常都是大型企业 2 股份有限公司是开放型公司，有限责任公司则是封闭型公司3 股东人数不同。股份有限公司没有最高人数限制，而有限责任公司通常不超过50 人。4 组织结构的繁简不同5 所有权与经营权的分离程度不同6 筹集资本的方式不同7 股权的表现形式不同8 设立方式不同9股东权利行使的方式不同3 公司登记包括哪些事项。答：公司登记事项包括名称、住所、经营范围、公司类型、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、营业期限、有限责任公司的股东/ 股份有限公司的发起人姓名或名称以及认
14、缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。4. 简述公司取得法人资格的含义。P29-30 第二次作业一、名词解释资本充实责任p83 出资违约责任 P84 公司资本 p87 资本确定原则 p90 资本维持原则p91 资本不变原则p92 股东 p121 股东名册 P126 股权转让 p146 异议股东股权回购请求权 152 二、不定项选择题1. 公司设立，取得民事主体资格的日期为（ C ）。A.公司成立公告发布之日B.公司创立大会召开之日C.公司营业执照签发之日D.公司批准证书下达之日精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 19 页6
15、/ 19 2. 公司设立的原则有（ ABCD ）。A.自由设立主义 B.特许设立主义C.核准设立主义 D.准则设立主义3. 我国现行公司法（A）4. 我国公司法规定，设立有限责任公司股东人数下限为（ D ）。A.4 人 B.5人 C.2人 D.1人5. 我国公司法规定（A）6. 有限责任公司注册资本最低限额为（ B ）。A.2 万元 B.3万元 C.5万元 D.10万元7. 我国公司法规定，有限责任公司注册资本应当是实缴资本的是（A ）。A.一人公司 B.银行 C.证券公司 D.保险公司8. 在股份有限公司的设立中，发起人协议是典型的（ CD）。A.出资协议 B.合作协议 C.合伙协议 D.权
16、利义务协议9. 股份有限公司章程的记载事项分为（ ABD ）。A.绝对必要记载事项 B.相对必要记载事项C.其他记载事项 D.任意记载事项10 根 据 我 国 公 司 法 规 定 ， 股 份 有限 公 司 发起 人 的 非 货 币出 资 比 例不 得 超 过（ C ）。A.50% B.60% C.70% D.80% 11. 根据我国（ B）12. 在我国，公司章程的构成为（ B ）。A.组织大纲 B.单一文件 C.公司组织章程 D.公司章程细则13. 根据我国公司法对公司章程内容的规定，以下选项中属于公司章程中绝对必要记载事项为（ ABC ）。A.公司的名称和住所 B.公司的经营范围C.公司的
17、资本数额 D.公司的期限14. 根据我国公司法对公司章程内容的规定，以下选项中属于公司章程中相对必要记载事项为（ D ）。A.公司的名称和住所 B.公司的经营范围C.公司的资本数额 D.公司的期限15. 采用募集设立的股份有限公司，公司章程必须经过（ D ）通过。A.全体股东 B.股东大会 C.发起人 D.创立大会16. 长江有限责任公司（C）17. 资本充实责任的内容为（ BC ）。A.足额缴纳责任 B.缴纳担保责任C.差额填补责任 D.差额担保责任精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 19 页7 / 19 18. 以下公司
18、资本的类型有（ ABCD ）。A.注册资本 B.授权资本 C.认缴资本 D.待缴资本19. 公司资本原则是（ ACD ）。A.资本确定原则 B.资本有限原则C.资本维持原则 D.资本不变原则20. 我国公司法实行的资本（A）21. 我国公司法规定，有限公司股东会对增加资本作出决议，必须经过（ C ）通过。A.代表 1/5 以上表决权的股东 B.董事会C. 代表 2/3 以上表决权的股东 D.董事长22. 我国公司法中规定以知识产权出资中，工业产权应当包括（ ABCD ）。A.专利权 B.商标权 C.厂商名称权 D.商业秘密权23. 公司法列举的典型出资形式有（ ABCD ）。A.货币出资 B.
19、实物出资 C.知识产权出资 D.土地使用权出资24. 股东出资违约（ ABD ）25. 我国公司法上的股东出资责任有（ ABCD ）。A.货币出资的缴纳责任 B.非货币出资的差额补足责任C.违约赔偿责任 D.出资连带责任26. 公司股东资格的取得（ABCD ）27. 股东名册的效力有（ ABCD ）。A.推定效力 B.对抗效力 C.免责效力 D.公示效力28. 公司股东基于出资而享有的权利有（ ABD ）A.资产收益权 B.重大决策权C.公司财产所有权 D.选择经营者的权利29. 在股东的权利分类中，构成完整的股东权利包括（ AB ）。A.自益权 B.共益权 C.单独股东权 D.少数股东权30
20、. 在股东的权利中，表决权属于（ BCD ）。A.少数股东权 B.单独股东权 C.固有权 D.共益权三、判断题1. 根据我国公司法的规定，只有自然人才能成为有限责任公司的股东。（ x ）2. 公司法规定（ X）3. 我国对所有的有限责任公司的资本实行分期缴纳制。（ x ）4. 与有限责任公司不同，在股份有限公司的设立中，发起人协议是设立公司的必要文件。（）5. 我国公司法第85 条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，单个发起人认购的股份总数为 35% ，（ x ）精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页，共 19 页8 / 19
21、6. 股份有限公司的发起人应当在发行的股份的股款全部缴足，法定验资机构验资出具证明后的 30 天内，主持召开公司创立大会。（）7. 公司章程（ X）8. 公司法对公司章程记载事项中的任意记载事项的规定体现了意思自治理念的贯彻。（ ）9. 设立有限责任公司时，股东“共同制定”公司章程指所有发起人都必须参与公司章程的制定，并在公司章程上签字盖章。（ x ）10. 公司章程于公司解散（）11. 公司章程对股东的效力，主要是对股东权利的保护，防止控股股东权利的滥用。（ ）12. 公司的股东和发起人对资本的不足部分承担共同连带责任。（ x ）13. 发起人对公司的损害赔偿责任是无过错责任。（ x ）14
22、. 公司资本是公司对外场地财产责任的实际担保。（ x ）15. 我国公司法中的公司资本就是注册资本。（）16. 股东出资（）17. 我国新公司法中，新增了以计算机软件专利权的出资形式。（ x ）18. 以知识产权出资的最高比例不得超过注册资本的70% 。（ ）19. 根据我国公司法的相关规定，可以用土地所有权出资。（）。20. 根据我国公司法的相关规定，用于出资的土地使用权应是未设定担保和抵押的。（ ）21验资机构的民事责任属于违约责任。（ x ）22. 在公司（）23公务员不得作为公司的股东。（）24我国公司法规定，股份有限公司的发起人中，须有2/3以上的发起人在中国境内有住所。（ x ）2
23、5. 股权既是股东法律地位的具体化，又是对股东具体权利义务的抽象概括。（）26. 股东名册的免责效力实际上从反面确认了股东名册的推定效力。( ) 27. 股东的（ X）28. 公司股东在公司新增资本时，享有在股权认购上优先，发行价款上优惠的权利。( x ) 29. 股权转让是一种买卖行为。（）30. 股权的继承（）四、简答题1. 简述有限责任公司设立的条件。P52-54 2. 公司章程的自治性体现在哪些方面？p71 3. 简述资本充实责任的性质。P84 精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页，共 19 页9 / 19 4. 简述抽逃
24、出资的表现形式。P111-112 第三次作业一、名词解释股份 P155 公司治理（狭义）p176 经理 p188 董事的注意义务 p196 公司债券p202 财务会计报告 P224 公司合并 P237 公司解散 P254 公司清算 p262 国有独资公司 p277 法律责任 p301 二、不定项选择题1. 有限责任公司（）. 股东的基本义务是（ ABCD ）。A.遵守公司章程义务 B.出资义务C.不得抽回出资义务 D.填补出资义务. 有限责任公司给股东出具的出资证明书的法律属性是（ A ）。A.证权证书 B.设权证书 C.设权证券 D.证权证券. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股份，（ C
25、 ）。A.直接转让即可 B.须经全体股东同意C.须经过半数股东同意 D.须经过 2/3 以上的股东同意股份具有（）. 股份有限公司最基本、最重要的股票种类，也是发行量最大的股票是（ C ）A.记名股 B.额面股 C.普通股 D.特别股. 股份发行应当遵循的原则是（ ABC ）。A.公平原则 B.公开原则 C.公正原则 D.诚实信用原则. 按照公司法的规定，股份发行的溢价收益应当列入公司的（ B ）。A.利润 B.资本公积金 C.盈余公积金 D.法定公益金. 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不得少于人民币（ A ）。A.3000 万元 B.4000万元 C.5000万元 D.6000万
26、元10. 我国公司法规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（ D ）内不得转让。A.3 个月 B.6个月 C.9个月 D.一年11. 在公司组织机构的类型中，属于并列式模式的代表国家是（ B ）。A.德国 B.日本 C.美国 D.法国12. 下列哪些属于公司法规定的应当召开临时股东大会的情形？（ ABC ）。A.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3 B.公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时C.单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时D.股东大会认为必要时精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页，
27、共 19 页10 / 19 13. 在股东大会上以出席会议的股东所持表决权的过半数通过的决议成为（ B ）。A.一般决议 B.普通决议 C.特殊决议 D.特别决议14. 有限责任公司的董事会成员为（ B ）。A.211 人 B.313人 C.515人 D.519 人15. 股份有限公司的董事会成员为（）。A.211 人 B.313人 C.515人 D.519 人16. 公司法对监事会规定是（ C ）。A.监事会任期每届为三年，不得连任。B. 监事会任期每届为五年，不得连任。C. 监事会任期每届为三年，可以连任。D. 监事会任期每届为五年，可以连任。17. 监事会的程序性职权是（ ABCD ）。
28、A.召开临时股东会的提议权和股东会的召集及主持权B.股东（大）会提案权C.公司经营情况调查权D.诉讼提起权18. 以下属于董事的忠实义务的是（ ABCD ）。A.不得获得非法利益义务 B.竟业禁止义务C.禁止篡夺公司机会义务 D.禁止泄露公司秘密义务19. 根据证券法的规定，公司公开发行公司债券，股份有限公司和有限责任公司的净资产分别不得低于人民币（ B ）A.3000 万元； 4000万元 B.3000万元； 6000 万元C.2000 万元； 5000万元 D.3000万元； 5000 万元20. 发行公司债券，债券利率不得高于银行相同期限居民定期储蓄存款利率的（ C ）。A.20% B.
29、30& C.40% D.50% 21某有限责任公司（AB ）22. 根据公司法第162 条规定，可以发行可转换公司债券的是（ A ）。A.上市公司 B.非上市的股份有限公司C.非上市的有限责任公司 D.有限责任公司23. 财务会计报告的构成是（ ABCD ）。A.年度、中期财务报告 B.资产负债表C.利润表 D.现金流量表24. 公司税后利润的分配顺序是（ BACD ）。A.提取 10% 法定公积金 B.弥补以前年度亏损C.提取任意公积金 D.向投资者分配利润25. 以下在公司合并中属于资产先转移类的方式有（ AB ）。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - -
30、 - - - -第 10 页，共 19 页11 / 19 A.以现金购买资产的方式 B.以股份购买资产的方式C.以现金购买股份的方式 D.以股份购买股份的方式26. 公司分立的主要形式有（ BC ）。A.宣告分立 B.派生分立 C.新设分立 D.法定分立27. 公司组织变更（ A）28. 有限责任公司解散，必须经代表（ B ）表决权的股东通过。A.1/2 以上 B.2/3以上 C.3/4以上 D.全体29. 依据我国公司法的规定，公司强制解散的原因是（ BCD ）。A.公司合并或分立 B.依法被吊销营业执照C.依法责令关闭 D.依法被撤销30. 债权人（ C ）三、判断题1. 股份可以为数人共
31、有，因此具有可分性。（ x ）。2. 按照公司法的规 定， 股票 发行 可 以按 照票 面 金额， 也可以低于或高于票面金额 。（ x ）3. 新公司法规定公司可以回购自身的股份用于奖励给本公司职工。（ ）。4. 公司法规定（）5. 有限责任公司（ X）6. 股份有限公司（）7 股份有限公司董事会（）8. 有限责任公司的董事长必须由董事会选举产生。（ x ）9. 根据公司法规定，董事长是公司的当然法定代表人。（ x ）10. 有限责任公司原则上应设监事会，成员不得少于5 人。（ x ）11. 会计监察权是监事会的实体性职权。（）12. 公司董事（）13. 记名公司债券由债券持有人以背书的方式转
32、让。（）。14. 可转换公司债券作为潜在的普通股，其价格会随着股票价格的上升而提高。（）15我国公司法规 定， 公司 是否 启 动发 行债 券 程序由 董事会决定，无需股东批准 。（ x ）16. 公司没有盈利不能进行税后分配。（）17. 公司公积金用于保障职工的利益。（ x ）18，公司合并后，及时发生公司法人资格消灭的情况，也不需要清算。（）。19. 在公司合并中股东自身权益受到非法侵害时可以直接提起诉讼。（）。20有限责任公司变更为股份有限公司，折合的股份总额应当不低于公司的净额产额。（ x ）。21. 公司非经清算程序不得消灭。（ ）精选学习资料 - - - - - - - - - 名
33、师归纳总结 - - - - - - -第 11 页，共 19 页12 / 19 22. 公司股东发现公司经营管理出现困难，就可以请求法院判决解散。（ x ）23. 清算组应当自成立之后的10 日内通知债权人。（）24. 我国公司法只规定（）25. 一人公司具有法人资格。（）26、一人公司及其股东是同一个法律主体，所以只对企业征收企业所得税。（ x ）27、一人有限责任公司应当设立董事会和监事会。（ x ）28. 国有独资公司在本质上属于一人有限责任公司。（）29. 国有独资公司的股东会职权由国有资产监督管理机构行使。（）30. 独立董事就是指独立于公司股东的与公司有一定关联关系的非执行董事。（
34、 x ）四、简答题1. 简述股东权利的内容。 P131-135 2. 简述董事长的法律地位。P187 3. 简述公司合并中股东利益保护的法律规定。P244 4. 适用法院判决解散公司应当具备什么条件？p259-260 第四次作业1. 甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为 8000万元。 2006 年 8 月 1 日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有 5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项
35、均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。2006 年 9 月 1 日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500 万元。（3）公司法定盈余公积金2000 万元中提取 500 万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（4
36、）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页，共 19 页13 / 19 【答案】 （1）A 不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合
37、规定的。（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。（4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定
38、的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25% 。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（ 2000500）8000100% 1875% ，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25% ，所以是不符合规定的。2.A、B、C 、D 、E 五人共同投资设立了一有限责任公司。2006 年 3 月 13 日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100 万元，其中A 拟出资20 万元人民币， B拟以厂房作价出资20 万元， C拟以知识产权作价出资30 万元， D 、E分
39、别拟以劳务作价出资为10 万元、 20 万元。公司首次出资15 万元，其余部分在公司成立后的2008 年 12 月 31 日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A 办理公司的申请登记手续。2006 年 3 月 21 日 A 到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006 年 4月 7 日，A 到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006 年 4 月 2 日的企业法人营业执照。 A 认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006 年 4 月 11 日发出公司成立的公告。公司成立后
40、，A 主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。 2006年 4 月 21 日，G打算加入该公司并拟投入10 万元，经股东会决议，有代表65 万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入 到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B 补足差额，如果B 不能补足差额，则向A、C、D、G 按出资比例分担该差额。 2006 年 5月，A 要求转让出资给F，A 于 2006 年 4 月 5 日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - -
41、-第 13 页，共 19 页14 / 19 见的通知。 C 表示同意， G 在当日收到后，一直未予答复。D 、E 称无所谓，但并不反对。B以前曾与 F 共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F 高。2006 年 6 月 11 日，A 将出资转让给F，并办理了变更登记手续。B 不服，认为这是A 故意跟自己过不去并认为转让无效。2006 年 7 月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。 2006 年 8 月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位
42、自然人投资设立了一合伙企业。请根据上述材料，回答下列问题：（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？（2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，A的观点是否正确？（3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？（4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？（5）公司成立后， G加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什么？（6）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。（7）A将其股权转让给 F的行为是否有效？为什么？（8）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？告翰林，还是告天津分公司，说明理由。（9）翰林公司能否投资设立合伙企
43、业？为什么？【答案】（1）发起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资；第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% ；第三，公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20% ，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。（2）A的观点不正确，公司成立无须公告。（3）公司成立之日为公司企业法人营业执照的签发日期，即2006 年 4 月 2 日。（4）有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应由 C召集和主持。（5）G加入该公司，股东会进行决议的事项属于特别事项，所以要经过代表2/3 以上表决权的股东同意。而本案中同意的只占
44、65% ，尚未达到法定数额，因此，G不能加入该公司。（6）不合法。针对 B的出资不足，先由B本人补足， B不能补足时，要由A、C、D 、E四人承担连带责任，而非按份责任。（7）A将其股权转让给 F的行为有效。因为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，A书面告知其他股东后， G在接到书面通知之日起满30 日未答复的，视为同意转让。所以，C 、D 、E、G四人都是同意 A转让股权的，既使B不同意，但 B的出价又不如 F高，所以 B不享有优先购买权。因此，A可以将其股权转让给F。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 14
45、 页，共 19 页15 / 19 （8）翰林公司应替天津分公司承担违约责任。根据公司法规定，有限责任公司设立分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立该公司的总公司承担。（9）可以。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。3.2006 年 6 月，证监会在对日化上市公司进行例行检查中，发现以下事实：（1）日化公司于 2001 年 2 月 2 日由华南企业、华北企业等8 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为9000 万股（每股 1 元）。 2005 年 4 月，日化公
46、司获准首次发行6000 万股社会公众股，此次发行完毕后，日化公司的股本总额达到15000 万股。（ 2）日化公司的主要发起人华南企业出资交付给日化公司的机器设备（折合2500 万元，实际只值500 万元）。（ 3）日化公司董事会由7 名董事组成。 2006 年 3 月 2 日，日化公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E因出国没有出席会议；董事 F 因出差不能出席会议，电话委托董事A 代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任吴某为公司财务负责人，并决定给予吴
47、某年薪10 万元。此外，经出席本次董事会会议诉董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。（4）在 2006 年 4 月19 日举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券（通知中列明表决事项）的决议外，还根据控股股东华北企业的提议，临时增加一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。（ 5）2006 年 5 月 21 日，经董事会同意，日化公司为控股股东华南企业的银行贷款提供了抵押担保。（6）为日化公司出具2005 年度审计报告的注册会计师施某，在2006 年 4 月 11 日公司年度报告公布后，于4
48、 月 21 日购买了日化公司2 万股股票，并于同年 5 月 9 日抛售，获利 3 万余元；某证券公司的证券从业人员范某认为日化公司的股票具有上涨潜力，于 2006年 4 月 16 日购买了日化公司股票1 万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，日化公司公开发行股份的比例是否符合法律规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，华南企业的行为属于何种性质的违法行为？华南企业应当承担何种法律责任？（ 3）根据本题要点（ 3）所提示的内容，日化公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。（4）根据本题要点（ 4）所提示的内容，日化公司
49、临时股东大会增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？并说明理由。（5）根据本题要点（ 5）所提示的内容，日化公司为控股股东华南企业提供抵押担保的做法是否符合规定？并说明理由。（6）根据本题要点（ 6）所提示的内容，施某、范某买卖日化公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。【答案】（1）日化公司公开发行股份的比例符合规定。根据规定，公开发行的股份应达到公司股份总数的25% 以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 15 页，共 19 页16 / 19 10% 以上。在本题中，日化公
50、司的股本总额为15000万元，公开发行的股份超过了股本总额的 25% 。（2）华南企业的行为属于虚假出资。根据公司法的规定，发起人、股东“虚假出资的”，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%-15% 的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任；处 5 年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额2%-10% 的罚金。（3）首先，董事 F、董事 G的委托无效。根据公司法的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。本题中，董事F 采取电话方式而非书面形式委托董事 A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事也不符合规定。其次，董事会通过“改变招股