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1、 长江证券承销保荐有限公司长江证券承销保荐有限公司 关于关于西安西测测试技术西安西测测试技术股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号号 28 层层 二二二二二二年年三三月月 3-1-4-1 声声 明明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受西安西测测试技术股份有限公司 （以下简称 “发行人” “西测测试” 或 “公司” ）聘请，作为西测测试首次公开发行股票
2、并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”或“首发”）的保荐机构，就西测测试本次发行保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本报告”）。 本保荐机构及其保荐代表人根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办法 、创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） （以下简称“创业板首发管理办法”）、发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告 等相关法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范
3、和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 如无特别注明，本报告中的简称、释义与发行人招股说明书中简称、释义相同。 3-1-4-2 目 录 声声 明明. 1 一、项目运作流程一、项目运作流程 . 5 （一）本保荐机构内部的项目审核流程 . 5 （二）本项目立项审核过程 . 8 （三）本项目执行主要过程 . 8 （四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 . 13 （五）内核委员会审核过程及内核意见 . 13 二、本项目存在问题及其解决情况二、本项目存在问题及其解决情况 . 14 （一）立项委员会的意见和审议情况 . 14
4、 （二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况 . 15 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 . 18 （四）内核会议讨论的主要问题及落实情况 . 22 三、关于发行人利润分配政策的相关核查三、关于发行人利润分配政策的相关核查 . 25 四、与发行人盈利能力相关的核查四、与发行人盈利能力相关的核查 . 25 （一）对发行人收入的真实性和准确性的核查 . 25 （二）对发行人成本的准确性和完整性的核查 . 27 （三）对发行人期间费用的准确性和完整性的核查 . 28 （四）对其他影响发行人净利润的项目的核查 . 29 五、创业板五、创业板 IPO 审核要点核查情况审核要点核查情况 . 29
5、 （一）发行人与股东之间的特殊协议安排及解除情况（对应审核关注要点2-1-3） . 29 （二）发行人成立时存在的出资瑕疵情况（对应审核关注要点 2-1-4） . 39 （三） 发行人成立时的股东股权转让定价合理性 （对应审核关注要点 2-1-4） . 40 （四）发行人报告期内重大资产重组情况（对应审核关注要点 3-1） . 41 （五）发行人董事、高级管理人员最近 2 年发生变动（对应审核关注要点8-3） . 41 （六）公司股东涉及私募基金备案情况（对应审核关注要点 9-1） . 42 3-1-4-3 （七）穿透计算股东人数情况（对应审核关注要点 9-2-1） . 47 （八）最近一年新
6、增股东情况（对应审核关注要点 10-1） . 48 （九）股权激励计划（对应审核关注要点 11-2） . 48 （十）发行人报告期存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形（对应审核关注要点 12-1） . 49 （十一）经营所需资质（对应审核关注要点 15-1） . 50 （十二）行业主要法律法规政策（对应审核关注要点 15-2） . 51 （十三）可比上市公司选取标准（对应审核关注要点 17-1） . 52 （十四）主要客户及变化情况 . 53 （十五）主要供应商及变化情况 . 60 （十六）主要无形资产情况（对应审核关注要点 20-1） . 70 （十七）关联方资金占用（对应审核关注要点 2
7、3-1） . 71 （十八）关联方及关联交易（对应审核关注要点 24） . 72 （十九）报告期内同一控制下企业合并（对应审核关注要点 25-1） . 78 （二十）收入确认政策（对应审核关注要点 26-1） . 78 （二十一）应收账款坏账准备（对应审核关注要点 26-2） . 79 （二十二）报告期内会计政策和会计估计变更（对应审核关注要点 27-1） . 80 （二十三）发行人财务内控规范性（对应审核关注要点 28-1） . 80 （二十四）发行人收入季节性（对应审核关注要点 29-5） . 81 （二十五）发行人第三方回款情况（对应审核关注要点 29-7） . 82 （二十六）现金交易
8、（对应审核关注要点 29-8） . 83 （二十七）毛利率（对应审核关注要点 31-1） . 84 （二十八）股份支付（对应审核关注要点 32-1） . 85 （二十九）税收优惠（对应审核关注要点 34-1） . 85 （三十）应收款项 . 86 （三十一）存货（对应审核关注要点 37-1） . 90 （三十二）商誉（对应审核关注要点 41-1） . 93 （三十三）发行人机器设备原值与产能、经营规模匹配分析（对应审核关注要点 38-1） . 94 3-1-4-4 （三十四）经营活动现金流量净额与净利润之间差异情况（对应审核关注要点 44-1） . 95 （三十五）发行人招股说明书是否披露募集
9、资金的投向（对应审核关注要点45-1） . 99 （三十六）重大合同（对应审核关注要点 46-1） . 100 六、核查其他中介机构出具的专业意见的情况六、核查其他中介机构出具的专业意见的情况 . 101 （一）对审计机构专业意见的核查情况 . 101 （二）对律师专业意见的核查情况 . 101 （三）对资产评估机构专业意见的核查情况 . 101 （四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况 . 101 七、对发行人及相关主体作出的相关承诺的合法、合理、失信补救措施的及时七、对发行人及相关主体作出的相关承诺的合法、合理、失信补救措施的及时有效性的核查意见有效性的核查意见 . 102 八、关于摊薄
10、即期回报有关事项的核查意见八、关于摊薄即期回报有关事项的核查意见 . 102 3-1-4-5 一、项目运作流程一、项目运作流程 （一）本保荐机构内部的项目审核流程（一）本保荐机构内部的项目审核流程 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。 1、项目审核机构设置及其职能、项目审核机构设置及其职能 本保荐机构成立了项目审核的专门机构立项委员会、质量控制部、内核委员会、内核部（风险管理部下设）、发行委员会和资本市场部。公司立项委员会是公司投资银行业务的立项审议机构，独立于公司职能部门，由业务部门、资本市场部、风险管理部
11、、合规管理部、质量控制部等相关部门人员组成。质量控制部为立项委员会的日常办事机构, 也是公司具体承担质量控制职责的职能部门。质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，负责对项目组和业务部门的执业活动质量进行过程管理，对投资银行项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 内核委员会是公司负责投资银行业务内核的非常设机构， 负责以公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出
12、具或披露材料和文件的最终审批决策职责。由公司管理层、部门负责人、业务部门资深人员、资本市场部资深人员、质控合规风控部门审核人员以及符合条件的外部委员构成；风险管理部下设的内核部为内核委员会的日常工作机构， 也是公司常设的内核机构，负责组织召集内核会议、跟踪落实内核意见以及以非会议方式履行内核程序等；发行委员会作为公司证券发行与承销业务的决策机构，对公司涉及证券发行与承销的重大事项进行审议；资本市场部是发行委员会的日常工作机构，负责组织召开发行委员会会议，以及以非会议方式履行审议程序等。 2、项目审核流程、项目审核流程 （1）立项阶段审核 业务部门通过投行信息系统发起流程，除军工、涉密项目外，提
13、交电子版立项申请材料，包括立项申请报告、部门内部评议纪要、支持文件（如有）等。3-1-4-6 军工、 涉密项目立项申请文件通过涉密移动存储介质或打印成纸质版本进行传递，以满足中华人民共和国保密法 军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法及军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则等的要求。 质量控制部审阅立项材料，了解项目情况，确认是否具备召开立项会的条件，必要时可安排现场调查工作。 质量控制部审核岗确认达到立项审议的条件后， 质量控制部确定立项会议召开时间。 公司对不同业务类型项目设立普通程序和简易程序进行立项审议。 参加普通立项审议的委员应达到7人， 且业务部门、 内控部门委员分别达
14、到3人及以上，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与审议的委员人数的 1/3。参加简易立项审议的委员应达到五人，可全部来自于内控部门。会议召开前，参会立项委员需进行回避情形申明。业务部门负责人应参加本部门项目立项会议，若不能参加，立项会议延迟召开。项目负责人及主要项目组成员应参加立项会议。 立项会议可通过现场、视频或音频形式召开。军工、涉密项目通过现场会议的方式召开。简易立项程序可以采取通讯、书面表决等非会议方式进行审议。 IPO 项目普通立项会议原则上应在质量控制部向立项委员推送立项申请材料 3 个工作日之后召开； 其他项目召开间隔时间可根据实际情况由质量控制部确定； 存在重大无先例或者
15、方案复杂、 涉及交易方或者标的较多、 媒体质疑较多、证券监管部门关注较多等情形的项目， 质量控制部可根据项目具体情况延长立项会议召开时间。 项目组应在立项会议上简要陈述项目基本情况、 存在的主要问题和专业判断及依据等，质量控制部审核岗陈述初审情况，立项委员可对项目问询并提出关注事项，项目组应回答立项委员关于项目的问询。问询结束后，立项委员可进一步讨论，项目所属部门分管领导、部门负责人、项目组成员应回避。 讨论结束后召集人或指定人员可以组织现场表决， 也可由质量控制部综合岗在投行信息系统上发起流程，由立项委员以投票方式决定是否批准立项。流程表决结果即为立项决议。 经参会委员三分之二以上同意，立项
16、获得批准。否则，为否决。经参会委员3-1-4-7 三分之二以上同意，可以暂缓项目立项，待项目组补充尽职调查和工作底稿后，再次召开立项会议。 （2）内核阶段审核 项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作， 并提交质量控制部验收。质量控制部对项目尽调工作及工作底稿出具明确验收意见。验收通过后，质量控制部出具项目质量控制报告。工作底稿验收通过后，方可启动内核会议审议程序。 除军工、 涉密项目外， 内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、 推送。军工、 涉密项目通过涉密移动存储介质或打印纸质材料将内核申请材料提交给内核综合岗。 内核部综合岗对内核会议申请文件进行形式审核，审核通过后，由投行
17、信息系统推送至内核委员进行审阅。军工、涉密项目通过涉密移动存储介质将内核申请材料提交给内核委员审阅。 内核会议的安排应保证内核委员有充分的时间审阅申请文件， 审阅时间原则上应不少于 5 个工作日，内核负责人认为有必要时可以适当调整内核审阅时间。对于非行政许可类且不受自律组织监管的项目类型， 内核审阅时间不受上述时间的限制。每次参加内核会议的委员不少于 7 人，其中，来自内部控制部门的内核委员不低于参会委员人数的 1/3，至少有 1 名合规管理部委员参与投票表决。 参会内核委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，并发送给内核部，由内核部汇总整理反馈意见后发送给项目组， 项目组须在内核会议召开前对
18、反馈意见进行回复，并留给委员充足的审阅时间。 内核部综合岗根据内核负责人确定的内核会议具体时间， 安排内核会议地点、发出内核会议通知。 内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。 质量控制部审核岗介绍质量控制报告的主要内容，关注的主要问题或存疑事项，尚需提请内核会议讨论的问题。内核委员发表其审核意见，与项目组就关注问题质询、讨论，形成明确意见。内核会议质询、 讨论完毕， 项目组成员、 质量控制部审核岗及存在利益冲突的人员回避。3-1-4-8 内核委员合议讨论并视情况可以分别进行简短的总结发言。 内核委员合议讨论结束后， 通过投行信息系
19、统进行表决。 内核会议表决意见分为获得通过、 未获通过、暂缓表决三种情况。 内核会议结束后，如有后续落实有关问题的要求，内核部应收集整理内核意见并反馈给项目组落实。项目组落实反馈意见，对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。项目表决通过并确认落实内核意见后，项目有关文件方能进入公司签章程序。 （3）发行阶段审核 项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工作流程如下：项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1 个工作日前提交给资本市场部。发行委员会以会议或 OA 审批流程方式进行审议，具体方式由发行委员会主任委员决定。 （二）本项目立项审核过程
20、（二）本项目立项审核过程 经过前期尽职调查，项目组于 2020 年 10 月 23 日申请立项，并提交了立项申请材料。本保荐机构于 2020 年 11 月 27 日召开西测测试首次公开发行并在创业板上市项目的立项会议。参与本项目立项审议的委员共 7 名，其中包括质量控制部委员 1 名、风险管理部委员 2 名、合规管理部委员 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，符合相关规定的要求。经讨论，立项委员会同意立项。 （三（三）本项目执行主要过程）本项目执行主要过程 1、项目执行人员构成、项目执行人员构成 项目组成员共 6 人：徐鑫军、葛文兵、费新玉、吕婧、周永刚、戴露露。
21、上述人员参与了尽职调查、辅导、申请文件的制作与审核的过程。 姓名姓名 项目角色项目角色 进场时间进场时间 具体工作情况具体工作情况 徐鑫军 葛文兵 保荐代表人 2020 年 1 月 1、总体规划项目的进度和阶段性安排，负责项目总体方案和具体时间表的制定； 2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持沟通， 及时协调解决项目执行中的相关问题； 3、组织协调各中介机构的工作，及时组织召开双3-1-4-9 姓名姓名 项目角色项目角色 进场时间进场时间 具体工作情况具体工作情况 方或多方协调会，就项目安排、进展情况、问题处理等与发行人及各中介机构进行讨论和协调； 4、组织并全面负责对发行人
22、的尽职调查工作和辅导工作， 制定重点问题的解决方案， 协调并全面参与对发行人的问核工作； 5、组织对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作； 6、安排项目组成员的分工，组织项目组就项目执行过程中的重点问题进行研究和讨论， 并商讨解决方案； 7、组织并参与申报材料的编制工作，负责对申报材料的总体复核和修改； 8、组织工作底稿的收集和归档，负责对工作底稿进行复核。 费新玉 项目协办人 2020 年 11 月 1、参与对发行人的辅导工作； 2、对发行人报告期内的财务会计信息进行核查； 3、参与申报材料的编制工作； 4、核查其他证券服务机构出具的专业意见； 5、具体执行项目工作底稿的收集和整理，对工作
23、底稿进行复核。 吕 婧 周永刚 戴露露 项目组其他成员 2018 年 10 月 1、根据项目总体安排完成项目具体事务的执行工作； 2、参与对发行人的辅导工作，负责相关辅导文件的编制； 3、 参与项目尽职调查、 相关申报材料的撰写工作； 4、参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作； 5、具体执行项目工作底稿的收集和整理工作。 2、进场工作时间、进场工作时间 2018 年 10 月项目组正式进场工作。 3、尽职调查的主要过程、尽职调查的主要过程 本保荐机构于 2018 年 10 月开始与发行人接触，进行了初步尽职调查后，接受发行人的聘请正式担任发行人本次首发的发行及上市保荐机构和主承销商。
24、项目组执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。 项目组进场工作后，按照中国证监会发布的保荐人尽职调查工作准则证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务工作底稿指引等规定的要求，结合发行人的实际情况，对发行人进行了深入全面的尽职调查，并形成了相应的保荐业务工作底稿，在调查过程中，项目组实施了必要的查证和询问程序，包括但不限于以下方式： 3-1-4-10 （1）通过查看发行人历年营业执照、银行开户资料、税务登记证、专利、商标、各类认证证书等基本证照，掌握发行人基本信息； （2）通过查阅发行人改制的相关资料、发起人协议、创立大会文件，查阅发行人历次公司章程、自成立以来的三会文件、历次
25、审计报告、验资报告、工商登记文件以及年度财务报告， 对发行人高管进行访谈， 了解发行人历史沿革情况，核查发行人的主体资格； （3）通过查阅发行人内部组织机构设置、部门职能管理及内部控制文件，查阅公司章程以及相关审计报告，对董事、监事、高管人员进行访谈，实地察看发行人办公和生产经营场所，核查发行人的组织机构、内部管理和内部控制制度建设及其运作情况； （4）通过查阅发行人历年审计报告、业务说明介绍材料，对相关财务数据和指标进行分析，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，对发行人主要供应商、主要客户进行走访访谈，查阅网上公开信息，了解发行人的主要业务和主要产品、业务经营模式、市场需求和原材料采购情况
26、，了解发行人所处行业发展现状、主要竞争对手以及行业发展趋势等情况，核查发行人的业务发展前景； （5）通过查阅发行人商标、专利以及主要生产经营设备的权属凭证，查阅发行人场地租赁协议及其权属证明文件，向国家知识产权局、中国版权保护中心查询发行人的专利、商标、软件著作权情况，对发行人相关负责人员进行访谈，实地考察发行人的生产场所、生产基地建设的进展情况，核查发行人占有或使用的主要资产的权属情况，确保发行人占有或使用相关资产的合法性； （6）通过查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料、公司章程、组织机构资料、财务报告资料，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，了解发行人控股股东、实
27、际控制人控制的其他企业的基本情况，核查发行人控股股东、 实际控制人控制的其他企业是否与发行人之间存在同业竞争关系或关联交易行为； （7） 通过查阅发行人关联方的工商登记信息、 公司章程、 财务报告等资料，对发行人部分高管人员进行访谈，取得关联交易的协议或合同、相关决策审批文件、财务凭证等资料，对发行人关联交易的内容、金额、性质、必要性、合规性3-1-4-11 和公允性进行核查； （8）通过查阅发行人公司章程、三会文件、组织机构设置及内部人事、财务等管理制度文件、银行开户资料、审计报告、资产权属证书、检验检测业务流程及生产业务流程，对发行人部分高管人员进行访谈，实地考察发行人产、供、销系统以及发
28、行人财务部门运作情况，核查发行人员工名册、工资单以及社保缴费凭证等途径，核查发行人在资产、业务、组织机构、人员、财务等方面的独立性； （9）通过核查发行人财务会计制度、审计报告、纳税资料，对主要供应商和主要客户相关的采购、销售、应付账款和应收账款余额进行函证，对发行人银行存款和借款余额进行函证，对财务数据进行分析，对营业收入、营业成本、期间费用、其他收益、净利润等重要财务数据和偿债能力、盈利能力、资产周转能力等重要财务指标以及变化较大的财务数据指标进行查证， 与发行人会计师进行充分沟通，核查发行人财务会计信息的真实性、准确性和完整性； （10）通过查阅发行人财务管理制度、会计政策文件、相关财务
29、会计凭证和账务处理记录以及纳税申报资料，与发行人会计师进行充分沟通，查阅发行人会计师关于发行人内部控制的鉴证报告， 查阅发行人各业务流程中的内部审批制度、文件，对发行人董事、监事、财务总监以及部分财务人员进行访谈等方式对发行人内部控制制度的完整性和有效性进行核查； （11）通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、三会文件，核查发行人董事、 监事以及高级管理人员任职文件、 履历资料、 内部机构设置和管理制度文件，查阅相关人员与发行人签订的劳动合同，查询发行人提供的员工花名册，对发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员进行访谈，查阅互联网公开信息，取得了高管人员的声明文件，询问发行人律师等方
30、式，对发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格、 对外投资以及持有发行人股份情况进行核查，了解发行人最近两年董事、监事以及高级管理人员的变动情况及其原因； （12）通过询问发行人董事、监事以及高级管理人员，走访工商、税务、环保、海关、公安、社保、住房公积金等相关政府部门，取得相关政府部门出具的发行人不存在重大违法违规的书面证明文件等方式对发行人是否存在重大违法3-1-4-12 违规行为或报告期内是否曾受到过情节严重的行政处罚情况进行核查；同时，通过走访发行人所在地法院和仲裁机构并结合网络查询， 对发行人是否存在诉讼或仲裁事项进行调查；通过走访发行人所在地公安局、法院并通过公开网络查询等方
31、式对发行人、发行人董事、监事以及高级管理人员是否存在违法违规行为以及是否存在诉讼或仲裁事项进行调查； （13）通过查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、募集资金投资项目备案文件、募集资金管理制度，对募集资金投资项目的合法合规、可行性与合理性进行了调查分析； （14）通过查阅发行人重大借款、销售、采购合同，对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，对发行人主要客户、供应商进行走访访谈，查阅发行人业务开展所需的资质证照， 结合发行人业务经营模式、 行业发展前景、 财务状况，对发行人的持续经营能力进行核查； （15）就发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务会计等方面
32、的具体问题询问发行人律师， 就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人律师进行沟通探讨； （16）就财务会计信息真实准确、发行人财务会计处理的特点、资产状况和盈利能力，是否存在影响发行人持续经营的重大事项询问发行人会计师，就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人会计师进行沟通探讨； （17）召开中介机构协调会，会同发行人相关负责人员、发行人律师和会计师对项目存在的问题进行讨论，确定相关问题的解决方案及时间表。 4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程要过程 （1）在项目开展过程中总体规划项目的进度和阶段性安排，负责项目总体方案和具体时间表的制定
33、； （2）与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题； （3）组织协调各中介机构的工作，及时组织召开双方或多方协调会，就项目安排、进展情况、问题处理等与发行人及各中介机构进行讨论和协调； 3-1-4-13 （4）组织并全面负责对发行人的尽职调查工作和辅导工作，制定重点问题的解决方案，协调并全面参与对发行人的问核工作； （5）组织对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作，包括查阅发行人财务管理制度、会计政策文件、相关财务会计凭证和账务处理记录以及纳税申报资料，与发行人会计师进行充分沟通，查阅发行人会计师对发行人出具的申报财务报表及审计报告、内部控制
34、的鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况说明的意见、原始财务报表与申报财务报表差异情况的意见等； （6）安排项目组成员的分工，组织项目组就项目执行过程中的重点问题进行研究和讨论，并商讨解决方案； （7） 组织并参与申报材料的编制工作， 负责对申报材料的总体复核和修改； （8）组织工作底稿的收集和归档，负责对工作底稿进行复核。 （四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 本保荐机构负责内部核查的部门是质量控制部和内核部。2021 年 2 月 1 日至 2 月 5 日， 本保荐机构质量控制部对发行人本次发行申请材料及尽职调查情况进行了
35、现场核查，并复核了本项目尽职调查工作底稿的形成情况，出具了质量控制部现场核查报告。质量控制部在完成现场审核程序后，对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，出具了质量控制报告，并于 2021 年 6 月 10 日对项目执行了问核程序。 在收到质量控制部出具的关于项目的现场核查报告、质量控制报告以及问核表以后，内核委员会开始对内核会议申请文件进行审阅。 （五）内核委员会审核过程及内核意见（五）内核委员会审核过程及内核意见 1、内核委员的构成及审核过程、内核委员的构成及审核过程 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市/或其他发行类型的申请材料，并于 202
36、1 年 6 月 18 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7 人，其中包括质量控制部 1 名、风险管理部 1 名以及合规管理部 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理部委员参与投票表决，符合相关规定的要求。参会内核委员对内核会议申请文3-1-4-14 件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅。 2、内核意见、内核意见 经与会委员表决， 西测测试首次公开发行股票并在创业板上市类型项目通过内核。 二、本项目存在问题及其解决情况二、本项目存在问题及其解决情况 （一）立项委员会的意见和
37、审议情况（一）立项委员会的意见和审议情况 1、关于公司历史沿革方面，发行人股权变动较为频繁，曾经持有发行人或其子公司的自然人股东较多，提请项目组关注历史股东入股及退股的合理性，交易价格是否公允、关注出资股东从业背景合理性、资金来源、与发行人客户供应商是否存在关联关系，是否存在代持等情形； 2、关于子公司股权收购与转让的合理性，交易价格是否公允。少数股东入股子公司的背景及原因。发行人对联营公司投资的原因，不进行控制的原因及合理性，关联交易及会计处理的合理性； 3、关于租赁厂房存在的瑕疵，发行人主要办公生产场所西安市高新区丈八二路 16 号，出租方在房屋建设完成后未办理房产证，提请项目组关注租赁厂
38、房瑕疵以及对生产经营的影响。 4、关于发行人业务、收入、成本毛利率方面，发行人自 2018 年以来营业收入持续增长的原因及合理性，前五大客户收入占比下降的原因。提请关注收入的真实性，与同行业其他公司对比情况，发行人报告期检测服务能力与检测设备规模是否匹配。 提请关注发行人的销售价格的确定方式，销售单价与同行业的对比情况。关注发行人的业务分类口径，营业成本的划分方式。关注发行人与服务外包商的合作方式，是否经客户审批，责任如何划分。应收账款及应收票据周转率低于同行业的合理性，是否存在放款信用政策增加收入的情况，坏账准备计提情况等。 经审议，与会立项委员会成员一致同意项目立项。 3-1-4-15 （
39、二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况 项目组按照中国证监会发布的保荐人尽职调查工作准则的要求，对发行人进行了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。在尽职调查过程中，项目组关注的主要问题如下： 问题问题 1、发行人主要办公生产场所之一的西安市高新区丈八二路、发行人主要办公生产场所之一的西安市高新区丈八二路 16 号办公号办公厂房为发行人租入的生产经营场所，出租人在房屋建设完成后未办理房产证。厂房为发行人租入的生产经营场所，出租人在房屋建设完成后未办理房产证。 报告期内，发行人向澳德（西安）光电材料有限公司租入的西安市高新区丈八二路 1
40、6 号办公厂房为发行人主要生产用房之一， 截至 2020 年末租赁面积合计7,322 平方米，租赁期限为 2019 年 4 月 24 日至 2022 年 4 月 23 日。出租方在房屋建设完成后未办理房产证，房产租赁合同未办理备案。 解决情况：解决情况： 1、根据出租方澳德（西安）光电材料有限公司提供的土地使用权证，澳德（西安）光电材料有限公司为该土地使用权的拥有方，但尚未为该房屋建筑物办理房产证。发行人与出租方签订的房屋租赁合同系双方真实意思表示，未办理房屋产权证书及租赁备案并不影响租赁合同的效力。2021 年 3 月 23 日，西安市高新区管委会出具情况说明，上述土地、房屋未被列入未来五年
41、内政府拆迁、征收计划。 2、依据发行人的生产经营特点，其主要从事军用装备和民用飞机产品检测业务，未办理房产证的经营场所位于西安市高新区，该区域易于找到可替代性的办公、试验场所，搬迁成本可控。 3、根据最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释，当事人以房屋建筑物未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。该等房屋租赁合同未办理备案不影响租赁合同的有效性。 4、为解决发行人主要生产经营场所租赁的情况，确保发行人生产经营场所更加稳定，发行人通过招拍挂的方式取得位于西安高新区纬二十六路以南、经四十四路以东、经四十二路以西、纬三十路以
42、北的募投用地使用权，待该募投项目建设完成后，公司将拥有具有产权的生产经营场所，以解决租赁的房产未办理房3-1-4-16 产证的问题。 综合上述情况，发行人部分租赁的房产未办理房产证存在瑕疵，但该等瑕疵不会对发行人使用租赁房产的稳定性造成重大不利影响； 发行人与相关出租方签订的租赁合同被认定为无效的风险较低；发行人寻找到可替代的办公、经营场所的难度较低。 问题问题 2、报告期各期末、报告期各期末发行人发行人应收账款应收账款规模规模较大的问题。较大的问题。 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，发行人应收账款余额分别为 13,977
43、.53 万元、14,629.73 万元和 17,401.27 万元，占当期营业收入的 107.61%、88.85%和 86.06%，发行人应收账款金额较大，报告期各期末账龄在两年以内的应收账款占比均在 95%以上。 发行人应收账款账龄如下表所示： 单位：万元 账龄账龄 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 坏账坏账 准备准备 金额金额 比例比例 坏账坏账 准备准备 金额金额 比例比例 坏账坏账 准备准备 1 年 以内 15,030.40 86.38% 751.52 10,821.49 73.9
44、7% 541.07 9,958.99 71.25% 497.95 1-2 年 2,127.71 12.23% 212.77 3,081.36 21.06% 308.14 3,419.14 24.46% 341.91 2-3 年 141.79 0.81% 42.54 691.24 4.72% 207.37 581.23 4.16% 174.37 3 年 以上 101.37 0.58% 101.37 35.64 0.24% 35.64 18.16 0.13% 18.16 合计合计 17,401.27 100.00% 1,108.20 14,629.73 100.00% 1,092.22 13,97
45、7.53 100.00% 1,032.40 报告期各期末，受军方单位付款周期长的影响，发行人应收账款账龄主要集中在两年以内，与军方客户平均 1 至 2 年的付款周期相符。公司主要客户为军工集团下属子公司及科研院所，信用较好、付款能力较强，应收账款质量较高、可回收性强，发生坏账损失的风险较小。 解决情况：解决情况： 针对发行人应收账款账面价值较大的情况，项目组履行了以下核查程序： （1）查阅报告期内发行人与主要客户签订的服务合同，了解公司提供的服务的内容，价格条款，结算方式及信用政策等； （2）实施了实地走访程序，在走访客户时查看了客户的营业场所；与客户3-1-4-17 的主要业务经办人进行了交
46、流，核实客户基本情况；询问客户关于发行人检验检测价格的定价、结算方式、报告期各年度的交易规模；核查客户采购检验检测服务的原因，是否基于真实的业务需要； （3）对报告期内交易情况、期末应收账款等实施了独立函证程序，了解与账面记载是否存在差异； （4）通过走访访谈主要客户，核查发行人报告期内是否发生重出报告或数据的情况； （5）取得了报告期内发行人与主要客户之间的销售明细，执行了销售收入穿行测试，抽样核查了销售交易相关的合同、业务委托单、试验报告、工作量确认单、发票、回款记录等； （6）核查发行人营业收入存在季节性波动的原因，并与同行业上市公司进行比较，分析其合理性； （7）分析发行人应收账款周转
47、率、坏账准备的计提政策等，与同行业上市公司进行比较，了解其合理性。比较西安地区军工行业上市公司应收账款占收入的比例情况如下表所示： 单位：万元 公司简称公司简称 项目项目 2020 年年 12月月 31日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31日日/2018 年度年度 铂力特 应收账款 30,128.93 24,957.36 17,906.20 营业收入 41,216.81 32,174.28 29,147.92 占比 73.10% 77.57% 61.43% 三角防务 应收账款 43,965.99 46,106.09
48、29,742.38 营业收入 61,484.63 61,387.64 46,572.32 占比 71.51% 75.11% 63.86% 晨曦航空 应收账款 39,642.08 27,888.71 19,245.44 营业收入 27,075.77 23,868.32 17,400.46 占比 146.41% 116.84% 110.60% 公司 应收账款 17,401.27 14,629.73 13,977.53 营业收入 20,219.36 16,466.44 12,989.60 占比 86.06% 88.85% 107.61% 由上表可知，军工行业上市公司应收账款占营业收入的比例普遍较高，
49、发行3-1-4-18 人目前的应收账款占营业收入的比例与军工行业基本保持一致，符合行业特点。 发行人根据自身的业务特点、主要客户的资信能力和应收款项的回收情况，并结合同行业公司的坏账政策制定了较为稳健的坏账准备计提比例。 发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司对比分析如下： 公司名称公司名称 1 年以内年以内 1-2 年年 2-3 年年 3-4 年年 4-5 年年 5 年以上年以上 广电计量 5% 10% 30% 100% 苏试试验 5% 15% 40% 60% 80% 100% 信测标准 5% 30% 50% 100% 西测测试 5% 10% 30% 100% 由上表可见， 发行人与
50、同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策无明显差异。发行人已根据实际经营情况足额计提应收账款坏账准备，应收账款坏账计提政策合理、谨慎。 综上，经核查，发行人应收账款账面价值较大主要由于军工行业的业务特点造成，军工业务收入主要在下半年确认，军工客户回款周期较长导致应收账款余额偏高。发行人已按照企业会计准则的规定合理计提了坏账准备。 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 问题问题 1、请详细说明报告各期末商誉减值测试情况，、请详细说明报告各期末商誉减值测试情况，报告期未计提商誉减值报告期未计提商誉减值的原因及合理性。的原因及合理性。 回复：回复： 根据