天秦装备：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、 长江证券承销保荐有限公司长江证券承销保荐有限公司 关于关于 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二年二二年九九月月 发行保荐书 3-1-2-1 保荐机构声明保荐机构声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“发行人”、“天秦装备”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共

2、和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 创业板注册管理办法 ” ） 、深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（以下简称“ 审核规则 ”） 、深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 （以下简称“暂行规定”） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 的规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具

3、本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书一致。 发行保荐书 3-1-2-2 目目 录录 保荐机构声明保荐机构声明 . 1 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人. 3 二、本次证券发行项目组其他成员. 3 三、发行人基本情况. 4 四、本次证券发行类型. 4 五、保荐机构与发行人的关联关系情况. 5 六、保荐机构内部审核程序和内核意见. 5 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 7 第三节第

4、三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 . 8 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查. 8 二、 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查. 8 三、关于有偿聘请第三方等相关行为的核查结论. 8 第四节第四节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 9 一、发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序. 9 二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件. 10 三、本次证券发行符合创业板注册管理办法规定的发行条件. 12 四、发行人存在的主要风险. 16 五、发行人的发展前景. 25 六、保荐机构推荐结论. 30 发行保荐书

5、3-1-2-3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一一、本次本次具体负责推荐的保荐代表人具体负责推荐的保荐代表人 根据证券发行上市保荐业务管理办法 ，本保荐机构出具保荐代表人专项授权书 （附件） ，授权保荐代表人孔令瑞和李海波担任天秦装备首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人， 具体负责天秦装备本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 （一）（一）孔令瑞的保荐业务执业情况孔令瑞的保荐业务执业情况 孔令瑞先生，长江保荐投资银行事业部总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，持有保密资格证书。曾参与负责北摩高科（002985）IPO、新兴装备（002933）IP

6、O、弘讯科技（603015）IPO、光环新网（300383）IPO 和天邦股份（002124）再融资等保荐类项目的发行和上市工作，并担任吉隆矿业借壳 ST宝龙（600988） 、赤峰黄金（600988）重大资产购买、新华百货（600785）发行股份购买资产和商业城（600306）重大资产出售等重组项目的财务顾问主办人，具备扎实的财务及法律方面专业知识和丰富的投资银行业务经验。 （二）（二）李海波的保荐业务执业情况李海波的保荐业务执业情况 李海波先生，长江保荐投资银行事业部总监，保荐代表人，持有保密资格证书。曾主持或参与三达膜（688101）科创板IPO、新兴装备（002933）IPO、光环新网

7、（300383）IPO、弘讯科技（603015）IPO、百华悦邦（300736）IPO、华平股份（300074）再融资、南京化纤（600889）再融资、华邦健康（002004）公司债券、南一农私募债等发行项目，以及招商局集团整合辽宁省港口资产、新华百货（600785）发行股份购买资产、华邦健康（002004）发行股份购买资产等重组项目，具备扎实的专业知识和丰富的项目经验，投资银行业务能力突出。 二二、本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为邢纺娟。 发行保荐书 3-1-2-4 邢纺娟女士，长江保荐投资银行事业部副总监，准保荐代表人，ACCA 准会员、中国

8、注册会计师非执业会员，持有保密资格证书。曾参与过北摩高科 IPO等保荐类项目以及 16 国机债、16 瑞金债、17 新能债等债券项目，具有扎实的财务审计、投资银行专业知识，以及丰富的项目经验。 除保荐代表人、 项目协办人之外， 本次发行项目的项目组成员还包括陈国潮、张文海、朱鸿远、黄耀华和史光青。 三三、发行人基本情况发行人基本情况 发行人名称（中文）发行人名称（中文） 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 发行人名称（英文）发行人名称（英文） Qinhuangdao Tianqin Equipment Manufacturing Co.,Ltd. 统一社会信用代码统一社会信用代码 91130300

9、105390439K 法定代表人法定代表人 宋金锁 注册资本注册资本 8,400.60 万元 公司成立日期公司成立日期 1996 年 03 月 21 日 整体变更设立日期整体变更设立日期 2014 年 08 月 04 日 住所住所 秦皇岛市经济技术开发区雪山路 5 号 邮政编码邮政编码 066004 电话号码电话号码 0335-8501159-8242 传真号码传真号码 0335-8500184 董事会秘书董事会秘书 王素荣 电子邮箱电子邮箱 互联网网址互联网网址 http:/ 经营范围经营范围 机电设备、电子专用设备生产与技术开发、打印机、海水淡化设备、水处理及环保专用设备、金属及非金属材料

10、、复合材料的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与生产；塑料制品、金属制品、复合材料制品及包装制品、计算机辅助设备的技术开发与生产、销售；打印机用墨水、墨粉、墨盒、硒鼓、打印丝的生产；模具设计、制造及维修、机械零配件的生产；水处理工程设计及施工；计算机外围设备、办公用机械、其他化工产品、五金产品、建材的销售；货物及技术进出口。 四四、本次证券发行类型本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市。 发行保荐书 3-1-2-5 五五、保荐机构与发行保荐机构与发行人的关联关系情况人的关联关系情况 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人

11、、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 六六、保荐机构内部审核程序和内核意见保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）（一）内部审核程序内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核

12、、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对天秦装备首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下： 1、立项前，项目组成员在项目现场了解发行人的情况并进行尽职调查； 2、于 2019 年 1 月 14 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项； 3、内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部； 4、质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员赴天秦装备实施现场核查，并出具现场核查报告及质量控制报告； 发行保荐书 3-1-2-6 5、质量控制部于 2019 年 4 月 19 日对本项目执行

13、问核程序，并形成问核表； 6、本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复； 7、于 2019 年 5 月 10 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见； 8、根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量控制部及内核部复核。 （二）（二）内核意见内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市的申请材料，并于 2019 年 5 月 10 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 8

14、人。 出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规要求， 发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，天秦装备首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。 发行保荐书 3-1-2-7 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有

15、关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受

16、中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 10、本机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行保荐书 3-1-2-8 第三节第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （中国证券监督管理委员会公告201822 号）等规定，本保荐机构就发行人本次发行项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方” ）等相关行为进行核查。

17、一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、二、 发行人发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中除保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外， 还聘请了北京诺耶管理咨询有限公司提供财经公关服务，双方签署了财经公关服务协议书 ；双方通过友好协商确定服务费用，支付方式为银行转账，资金来源均为

18、自有资金。 三、三、关于有偿聘请第三方等相关行为的关于有偿聘请第三方等相关行为的核查结论核查结论 综上所述，本保荐机构经核查认为： （1）本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为；（2）发行人在本次发行上市中有偿聘请第三方等相关行为合法合规； （3）发行人本次发行上市项目符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （中国证券监督管理委员会公告201822 号）的相关规定。 发行保荐书 3-1-2-9 第四节第四节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一一、发行人就本次证券发行已经履行了相关决

19、策程序发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序 本保荐机构已按照公司法、证券法及中国证监会的相关规定对发行人就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下： 发行人于 2019 年 4 月 9 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了关于、关于提请股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并上市相关事宜的议案、 关于公司境内首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性、 关于公司境内首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案 、关于公司上市后三年分红回报规划 、关于股票上市后三年内稳定公司股价的预案、 关于摊薄

20、即期回报及填补回报措施、关于制定公司上市后适用的、关于制定公司上市后适用若干治理制度、关于公司为首次公开发行股票并上市相关事项出具相应承诺及制定约束措施、 关于提请公司召开 2019 年第四次临时股东大会等议案。会议就本次发行、上市的具体方案作出了决议，提请 2019 年第四次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。 发行人于 2019 年 4 月 25 日召开 2019 年第四次临时股东大会，会议就本次发行、上市审议通过了关于、关于提请股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并上市相关事宜的议案 、 关于公司境内首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性 、关于公司境内首次公

21、开发行股票并上市前滚存利润分配方案、 关于公司上市后三年分红回报规划 、 关于股票上市后三年内稳定公司股价的预案 、 关于摊薄即期回报及填补回报措施、关于制定公司上市后适用的、关于制定公司上市后适用若干治理制度、 关于公司为首次公开发行股票并上市相关事项出具相应承诺及制定约束措施等议案。 发行保荐书 3-1-2-10 发行人于 2019 年 5 月 15 日召开第二届董事会第二十四次会议， 审议通过了关于议案、关于的议案、关于提请召开公司 2019 年第五次临时股东大会议案等议案。 发行人于 2019 年 5 月 31 日召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了关于议案等议案。 发行人

22、于 2020 年 3 月 4 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了关于的议案、关于的议案。 发行人于 2020 年 8 月 5 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于前期会计差错更正及相关会计科目追溯调整的议案、关于的议案。 经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。 综上所述，本保荐机构认为：除了发行人本次发行申请尚需深圳证券交易所及中国证监会履行程序外，发行人已根据公司法、证券法及中国证监会的相关规定履行了相关

23、的决策程序。 二二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本保荐机构依据证券法相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下： （一）（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事 发行保荐书 3-1-2-11 会议事规则 、 总经理工作细则 、 独立董事工作制度 、内部控制制度及本保荐机构的适当核查， 发行人已依法建立了股东大会、 董事会、 监事会、 独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其

24、中 3 名为发行人选任的独立董事；董事会下设审计委员会；发行人设 3 名监事，其中 2名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、 发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“致同会计师”）出具的致同专字(2020)第110ZA08083110ZA08083 号内部控制鉴证报告 ，发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具的法律意见书 ，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健

25、全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）（二）发行人具有持续经营能力发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师出具的致同审字(2020)第110ZA11097110ZA11097 号审计报告 （以下简称“审计报告”） 、发行人正在履行的重大经营合同，股东大会、董事会、监事会决议，相关公开信息的查询记录，以及对发行人实际控制人、管理层、核心技术人员的访谈记录，近三年发行人归属于母公司的股东权益持续增长，由 2017 年 12 月 31 日的 31,380.08 万元增长到 2019年 12 月 31 日的 36,437.86 万元；201

26、7 年、2018 年、2019 年及及 2 2020020 年年 1 1- -3 3 月月，公司实现营业收入分别为 16,957.99 万元、22,233.71 万元、21,275.02 万元及及2 2,927.86,927.86 万元万元， 同期归属于母公司股东的净利润分别为3,905.58万元、 6,122.05万元、5,255.24 万元及及 7 75 53 3. .4444 万元万元。截至 2 2020020 年年 1 1- -3 3 月月，发行人资产负债率（合并）为 9.33%9.33%，流动比率 8.918.91，速动比率 7.417.41。 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心

27、技术人员稳定；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事 发行保荐书 3-1-2-12 项；符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构具的审计报告 ，发行人最近三年财务会计文件被出具了无保留意见审计报告； 符合 证券法 第十二条第一款第 （三）项的规定。 （四）（四）

28、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的说明，相关政府机关出具的证明、及相关公开信息的查询记录；最近 3 年发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本保荐机构认为：发行人符合证券法规定的发行条件。 三三、本次证券发行符合创业板注册管理办法规定

29、的发行条件本次证券发行符合创业板注册管理办法规定的发行条件 （一）（一）发行人符合创业板注册管理办法第十条的规定发行人符合创业板注册管理办法第十条的规定 发行人是由天秦有限整体变更设立并在秦皇岛工商行政管理局依法注册、 有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；如本发行保荐书“三、对本次证券发行的推荐意见”之“ （二）本次证券发行符合证券法规定的发行条件” 部分所述， 发行人具备健全且运行良好的组织机构； 经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议决议、记录以及发行人总经理办公会记录，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）（二）发行人符合创业板注册管理办法第十发行人符合创业板注

30、册管理办法第十一一条的规定条的规定 根据致同出具的审计报告及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。致同对发行人最近三年财务会计报告出具的审计报告为无保留意见的审计报告。 发行保荐书 3-1-2-13 根据致同出具的内部控制鉴证报告及发行人确认，发行人于 2019 年 12月 31 在所有重大方面有效地保持了按照企业内部控制基本规范建立的与财务报表相关的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已由注册会计师出具了无

31、保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）（三）发行人符合创业板注册管理办法第十发行人符合创业板注册管理办法第十二二条第（一）款的规定条第（一）款的规定 1、根据发行人的说明、 审计报告 、资产权属证书等文件、本保荐机构对发行人及其子公司天津丽彩的现场核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人及其子公司具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、 房屋、 机器设备、 注册商标、 专利技术的所有权或使用权；发行人的资产与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业的资产有明确界定且划分清晰，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、根据发行人的说明以

32、及发行人为开展业务经营与供应商、客户签署的重大采购合同、销售合同及其他与发行人业务相关的重大合同、本保荐机构对发行人主要客户及供应商的现场走访、发行人的说明，截至本发行保荐书出具之日，发行人通过其自身及子公司开展业务，具有独立的生产、供应和销售业务体系；发行人拥有独立的采购和销售网络， 并以自己的名义对外开展业务和签订各项业务合同；发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 3、根据发行人的公司章程 、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，发行人的现任董事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工以民主方式选举

33、产生，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任。 根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的调查表，截至本发行保荐书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、 发行保荐书 3-1-2-14 实际控制人控制的其他企业兼任财务人员。 4、根据发行人的说明，并经本保荐机构核查审计报告 、发行人财务部门的设置、人员组成及相关财务管理制度、税务登记办理情况等，截至本发行保荐书出具之日，发行人设立了

34、独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；截至本发行保荐书出具之日，发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。 5、根据发行人的说明，并经书面核查发行人的公司章程 、组织机构图等文件，截至本发行保荐书出具之日，发行人已经按照法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构，独立行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独立的经营管理系

35、统，公司独立办公、独立运行，与实际控制人控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。 6、根据发行人控股股东、实际控制人宋金锁的说明并经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，除天秦装备之外，宋金锁不存在控制其他企业的情形，未从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务。 7、本保荐机构通过查阅发行人三会文件、财务明细账、银行流水、抵押担保合同、关联交易协议等资料，发现发行人报告期内存在的关联交易包括：控股股东、实际控制人宋金锁为发行人的银行贷款提供保证担保；发行人向潘建辉、毕毅君购买天津丽彩 100%股权；发行人子公司天津丽彩与潘建辉之间的资金往来。上述交易以均履行了必要的关联交易决策程序，交

36、易背景真实，定价公允，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益的情形。发行人董事会、股东大会在审理上述期间关联交易时，关联董事、关联股东均依法回避表决。 综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行保荐书 3-1-2-15 （四）（四）发行人符合创业板注册管理办法第十发行人符合创业板注册管理办法第十二二条第（二）款的规定条第（二）款的规定 1、发行人主营业务为以高分子复合材料的新型加工和应用技术为核心的军用防护装置及装备零部件的研发、生产

37、和销售。根据审计报告关于发行人营业收入构成的说明以及本保荐机构核查发行人最近两年签署的重大业务合同， 发行人的主营业务稳定，在最近 2 年未发生重大不利变化。 2、发行人最近 2 年的实际控制人均为宋金锁，控制权保持稳定。发行人最近 2 年管理团队稳定，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。 3、据发行人控股股东、实际控制人宋金锁说明以及全国股转系统公司出具的发行人股东名册，宋金锁直接持有发行人的股份，不存在间接持有或通过其他方式支配发行人股份的情形；宋金锁持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。最近 2 年发行人的实际控制人未发生变更，始终为宋金锁。 （五）（五）发

38、行人符合创业板注册管理办法第十发行人符合创业板注册管理办法第十二二条第（三）款的规定条第（三）款的规定 1、发行人合法拥有土地、房产等主要资产、专利等核心技术以及注册商标，其资产及核心技术不存在重大权属纠纷。 2、根据审计报告及发行人说明并经本保荐机构在法院系统网站查询，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在金融借款，不存在担保、诉讼、仲裁等或有事项。 3、发行人主要产品所属的防务装备领域是国家支持发展的领域不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对发行人持续经营具有重大不利影响的事项。 （六）（六）发行发行人符合创业板注册管理办法第十人符合创业板注册管理办法第十三三条第（一）款的规定条第（一）

39、款的规定 发行人的主营业务为从事以高分子复合材料的新型加工和应用技术为核心的军用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，符合国家产业政策，发行人已取得从事生产经营所需的相关许可和资质，其生产经营符合法律、行政法规的规定。 发行保荐书 3-1-2-16 （七）（七）发行人符合创业板注册管理办法第十发行人符合创业板注册管理办法第十三三条第（二）款的规定条第（二）款的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人宋金锁的说明，宋金锁住所地公安部门出具的证明，发行人所在地相关政府部门出具的说明，并经本保荐机构在法院及政府部门以及全国股转系统公司网站查询， 最近 3 年内， 发行人及其控股股东、实际控制人不存

40、在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康等领域的重大违法行为。 （八）（八）发行人符合创业板注册管理办法第十发行人符合创业板注册管理办法第十三三条第（三）款的规定条第（三）款的规定 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，上述人员住所地公安部门出具的证明，并经本保荐机构在中国证监会网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚、 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的情形。 综上所

41、述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合证券法 、 创业板注册管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、规章的规定，符合本次发行上市的实质条件。 四、四、发行人存在的主要风险发行人存在的主要风险 （一）行业特有风险（一）行业特有风险 1、国家秘密泄露风险 报告期内，公司收入和利润主要来自防务装备配套业务。公司已取得行业主管单位及监管部门对从事防务装备配套业务相关许可和认证， 公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。 2、经营业绩波动风险 公司主要产品的最终用户为装备使

42、用单位，其销售受最终用户的具体需求、年度采购计划及国内外形势变化等诸多因素的影响， 加之公司实现销售的产品品 发行保荐书 3-1-2-17 种较少、客户数量较少，使公司各年度订单数量存在不稳定性。行业采购特点使公司产品交货时间分布不均衡， 导致公司营业收入在不同会计期间内可能具有较大的波动性。 根据我国相关价格管理办法规定， 国内防务装备产品的销售价格由价格主管部门审价确定。由于新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品，交易双方按照合同暂定价格入账，待审价单位向公司下游客户下发审价批复后，公司与客户参照审价批复协商签署价差协议或合同， 公司依据价差协议或合同在当期对收入进行调整。报告期

43、内，公司某三种型号专用防护装置配套的整机/总体产品完成审价批复，根据公司与下游客户签订的价差协议/合同，产品价格均高于暂定价。因此，公司存在因暂定价格与审定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。 根据我国相关价格管理办法规定，列入审价单位价格管理目录的产品，除因国家政策性调价和产品所需外购件、 原材料价格大幅变化、 产品订货量变化较大，并由企业提出申请调整价格外，每隔三年调整一次。经过审价的产品，未来年度不排除进行价格调整的可能性。如果向下调整，将影响公司的盈利水平；如果未来成本大幅上升而价格上调不及时或者上调幅度不够，也将影响公司的盈利水平。 报告期内， 公司营业收入分别为16,957.99

44、万元、 22,233.71万元、 21,275.02万元和和2,2,927.86927.86万元万元，净利润分别为3,905.58万元、6,122.05万元、5,255.24万元和和7 75 53 3. .4444万元万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,779.18万元、 5,672.11万元、 5,025.43万元和和6 61 18 8. .5656万元万元， 经营业绩有所波动。2019年度，公司营业收入较2018年度减少4.31%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度下降11.40%。 公司2019年度经营业绩下滑的主要原因系最终用户和整机/总体单

45、位2019年采购计划、订单需求减少导致公司专用防护装置及装备零部件销售收入有所减少， 及2019年度专用防护装置毛利率下降和毛利率较高的装备零部件收入占比下降导致公司主营业务毛利率水平有所下降，以及天津丽彩2018年度所得税税率变化导致递延所得税负债减少进而所得税费用减少所致。 发行保荐书 3-1-2-18 整体上看，报告期内，公司的经营情况较为稳定，但受行业采购特点、产品审价及调整机制等因素影响，公司未来期间存在经营业绩波动的风险。 3、毛利率波动的风险 报告期内， 公司主营业务毛利率分别为 36.86%、 40.57%、 38.60%及及 3 35 5.5.54 4% %，略高于可比上市公

46、司平均水平， 主要原因系发行人自设立以来专注于装备防护产品的研发和生产，并承担多项国家重点型号弹药防护装置的研制和生产任务，在装备防护领域具有深厚的技术积累和丰富的应用经验， 形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，是多种型号专用防护装置及装备零部件的唯一供应商。 由于公司产品的特殊性，根据我国相关价格管理办法规定，须由行业主管单位对产品进行审价，价格一经审定，除因国家政策性调价和产品所需外购件、原材料价格大幅变化、产品订货量变化较大，并由企业提出申请调整价格外，一般不会进行价格调整，因此公司产品的未来售价相对稳定。报告期内，公司主要产品整体成本变化不大， 所处经营环境相对稳定， 公司产品具有

47、较高的毛利率水平。但随着防务装备定价政策的不断调整，若发行人不能保持自身的竞争优势，不排除未来公司产品价格波动进而导致毛利率水平下降的风险。 4、许可资质丧失的风险 从事防务装备生产和销售需要取得行业主管单位及监管部门的许可和认证，该等资质资格认证每过一定年限需进行重新认证或许可。 公司已取得行业主管单位及监管部门对从事防务装备配套业务相关许可和认证， 且自获取上述相关资质证书以来均顺利通过续期，但如果未来公司因故不能持续取得这些资质，则将面临重大风险。 （二）创新风险（二）创新风险 报告期内公司产品的销售大部分最终面向装备使用单位， 为保持行业地位和竞争优势，公司持续研究、开发新技术和新产品

48、。相关产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计鉴定等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据现行的防务装备采购体制，相关产品只有通过主管单位设计鉴定才能实现批量销售。公司开发新产品也可能面临与国内其他整机/分系统配套企业的竞争中失败的风 发行保荐书 3-1-2-19 险，如果公司新产品未能通过主管单位设计鉴定，则无法实现销售，将对公司未来业绩增长带来不利影响。 此外，防务装备及物资的防护产品具有技术水平发展快、更新快的特点。如果公司对新技术方向选择出现偏差、对客户需求把握不准确、新产品的质量不能持续改善、新产品或改进型产品不能吸引客户，公司可能无法产生足够的收入和利润来覆盖研发费用的投入，从

49、而影响公司新产品的研发和销售。同时，如果公司新产品开发节奏无法领先同行业，新项目产业化进程缓慢，则可能导致公司失去已有的竞争优势。开发新产品有时可能需要牺牲短期利益，且这样的努力也有可能失败，就无法保证公司盈利的持续增长，影响公司的财务表现。 （三）（三）技术风险技术风险 1、技术升级迭代风险 防护技术水平是我国防务装备现代化建设中不可或缺的重要组成部分， 也是提高防务装备及物资安全性和使用可靠性的重要技术基础。装备防护技术的发展、更新虽存在一定的延续性，但从发展趋势来看，防护装置正朝着集成化、信息化、储运发一体化等方向发展，新装备、新技术、新产品的更新愈趋频繁。若无法及时掌握与新装备、新领域

50、相关的防护技术以及根据新装备、新技术更新产品，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险；同时，若公司防护技术未能及时更新，也将对公司防务防护装置产品的研制造成不利影响。 2、核心技术人员流失的风险 公司属于装备防护领域的核心供应商， 保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发队伍是公司生存和发展的关键。为此，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立较为公正、公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员对公司的归属感，上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，核心技术人员的流失对公司的生产经营可能产生一定的风险。 3