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1、XXXXXXXX有限公司与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于IPO项目尽职调查工作之保密协议20XX年XX月本协议由下列各方于20XX 年XX月XX日于中国XX市订立:甲 方：XXXXXXXX有限公司住 所 地：法定代表人：乙 方：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）住 所 地：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号法定代表人：肖厚发鉴于：1. 甲乙双方将就XXXXXXXX有限公司尽职调查工作开展合作。2. 甲乙双方就工作过程中，向对方提供的有关自身的所有保密信息；3. 甲乙双方均希望对上述所指的保密信息予以有效保护。经双方协商，达成本协议。一、 保密信息本协议所指保密
2、信息是指：（一）甲方向乙方提供的信息 在合作过程中，乙方从甲方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据、财务数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。 （二）乙方向甲方提供的信息 在合作过程中，甲方从乙方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据、财务数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。 上述保密信息可以以数据、文字及记载上述内容的资料、光盘、软件、图书
3、等有形媒介体现，也可通过口头等视听形式传递。二、双方权利与义务1. 双方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。2. 双方各自保证对对方所提供的保密信息予以备案或登记。3. 双方各自保证对对方所提供的保密信息予以妥善保存。4. 双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。5. 双方保证保密信息仅可在各自一方从事该项目研究的负责人和雇员范围内知悉。双方上述人员清楚该保密信息的保密性和应承担的义务，双方并保证上述人员已同意接受本协议条款的约束，且确保上述人员承担保密责任的程度不低于本协议规定的程度。经保密信息披露方提
4、出要求，接受方应按照保密信息披露方的指示将含有保密信息的所有文件或其他资料归还给保密信息的披露方，或者按照保密信息披露方的指示予以销毁。项目终止后，保密信息披露方有权向接受方提出书面要求将保密信息资料交还。6. 上述限制条款不适用于以下情况： 保密信息在通知给接受方时，已经公开或能从公开领域获得； 保密信息是接受方从与其没有保密或不透露义务的第三方获得的； 在不违反本协议项下约定责任的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得； 保密信息是接受方或其关联或附属公司独立开发，而且未从披露方或其关联或附属公司获得的信息中获益； 接受方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露的信息（通过口头提问、询问
5、、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）因而透露保密信息，在该种情况发生时，接受方应立即向披露方发出通知，并作出必要说明。7. 保密信息披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知识产权的情况，接受方不对此侵权行为负责，且免于由此产生的索赔。三、知识产权甲乙双方向对方披露保密信息，该等保密信息所体现的知识产权权益归披露方享有，不构成接受方享有该等保密信息所体现的知识产权权益。四、违约责任任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约。作出违约行为的一方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的损失。如果守约方确认，对违反本协议的行为仅采取赔偿的补救措施是不够的，则守约方还有权采取禁令、实际履行或
6、其他合理的补救措施。五、免责条款由于地震、水灾、火灾或政策变化等人力不能预见、不能避免、不能抗拒的原因，导致甲乙双方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。六、协议有效期本协议有效期为三年。七、争议的解决本协议受中华人民共和国（以下简称“中国”）的法律管辖并按照中国的法律进行解释。由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，如双方无法协商解决，应提交北京市仲裁委员会并按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序进行最终裁决。仲裁应用中文进行。上述仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由败诉方承担。八、协议修改除非经双方书面确认外，任何一方不得变更或修改本协议，国家另有规定除外。本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。本协议的补充协议为其不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。本协议一式两份，双方各执一份。本协议自双方签字盖章之日起生效。【此页无正文，为XXXXXXXX有限公司与华普天健会计师事务所（北京）有限公司关于XXXXXXXX有限公司尽职调查工作之保密协议之签字盖章页】甲方： 有限公司法定代表人（或授权代表）：二年月日乙方：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人（或授权代表）：二年月日5