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1、金融资产证券化会计问题探析 摘要： 在现行相关会计准则并不完善的大环境下，金融资产证券化交易模式的不断创新、业务种类的日益复杂化等逐渐提高了发起人金融资产证券化终止确认的会计处理难度。针对这一问题，本文梳理、探讨了目前实务界的几种主流确认方式，并以此为理论依据对我国发起人金融资产终止确认的现状进行了深入分析，针对其中存在的问题提出了完善建议。 关键词： 风险报酬转移测试模型金融资产终止确认发起人 一、引言 美国金融危机爆发后，金融资产终止确认问题因此成为实务界与理论界的争议内容之一，截至现在，两者对该问题的争辩仍然没有停歇，当然也未达成一致的观点。理论上对于发起人而言，参与资产证券化业务是通过
2、其资产流动性的提高来实现优化自身资本结构的目的。其中流动资产的提高是一个涉及运用“真实销售”、“融资担保”两种会计方式转移金融资产的过程。在这个过程中，发起人在实现“真实销售”的前提下可以进行终止确认，并以收到的对价为依据对相应的收益进行确认；在“融资担保”作为交易的实质时，该资产不会被发起人确认，仍然存在于其报表之中，通常被视为一项负债进行确认。但是在实际业务中，发起人为达到增强证券吸引力的目的，一般情况下会选择将劣后级证券的购入作为手段为其信用进行增级。在这项交易中，其设计本质为小部分金融资产得以被发起人保留。此时则会相应地产生一个会计问题：应该通过“部分”还是“整体”的方式对该金融资产进
3、行确认？若采用前者则会面临该金融资产是否可被分割、确认标准以及确认依据等新问题；如果运用后者则与实际业务的经济实质相悖。为解决这些实际存在的会计问题，本文将发起人金融资产证券化会计确认的会计处理作为研究方向，通过理论分析与实务探讨相结合的方式提出了相应的完善建议，为我国资产证券化实务的规范化发展之路给予正确的引导。 二、现行发起人金融资产终止确认方法及其缺陷 根据具体概念及分割性、第一判断标准以及相应模型的不同，本文将我国主流的金融资产终止确认方法归结为金融合成法、后续涉入法以及风险报酬分析法三大类。同时本文参考并借鉴了国外相关的会计准则，结合我国会计准则内在逻辑一致性与资产负债观，在遵循决策
4、有用观相关要求的基础上提出了新的金融资产终止确认思路。详见表1。（一）风险报酬分析法。（1）相关概念。风险报酬分析法最初是由iAsc/iAsB（国际会计准则委员会）为解决发起人金融资产的终止确认问题而提出的方法，在具体实施过程中是以风险报酬的转移作为判断依据的。即当金融资产所涉及的几乎多有的报酬与风险已被发起人转移时，则在对其销售收入进行确认的过程中应以收到的对价为依据实施“出表”会计处理，对该项金融资产进行终止确认。不难发现，风险报酬分析法几乎完全采用了iAsB与FAsB联合收入准则之前的收入判断标准，即认同“购货方已收到了来自企业转移的几乎所有的与商品所有权有关的报酬与风险”的观点，同时遵
5、循金融资产在转移方面与普通产品具有相似性的原则进行相应的会计处理。事实上，这种逻辑的合理性却存在诸多漏洞，历来被学术界所诟病。（2）存在的缺陷。风险报酬转移法将金融资产转移与普通商品销售进行类比的观点没有深入认识金融资产本身具有的复杂性与特殊性。由于可分割是金融资产有别于普通商品的显著特征，因此其风险报酬的转移并不与控制权的转移保持同步，其中在特殊的、具有创新性金融资产证券化业务中的表现尤为突出。该方法的弊端可被归结为以下几点：一是不符合资产的相关定义。“控制”是资产定义中的核心概念，即对金融资产是否进行终止确认的判断依据是：判断发起人是否已丧失或放弃了对该资产的控制，但风险报酬分析法恰恰却未
6、对此进行充分考虑，这有悖于基本会计准则中资产的定义；二是认为金融资产不可分割。该方法在一定程度上对收入确认思想进行了延续，视不可分割性为金融资产的主要特征，这忽视了金融资产的特殊性与其精神实质。例如，发行人为使发行证券的市场竞争性与吸引力得到显著提升，通常在实施资产证券化业务中采用发行次级证券的方式（普遍存在）进行内部增信。而其中购入的次级证券则无法转移几乎所有的风险，因此依据该方法不能对该资产进行终止确认，因为其背离了资产证券化业务的经济实质。三是可操作性较差。风险报酬转移情况在其交易结构复杂的资产证券化业务中表现的并不是很明显，加之在具体测试过程中需借助复杂的数理模型。因此，会计人员在缺乏
7、相关模型与衡量标准的环境下，很难作出具备可比性的、准确的判断。（二）金融合成分析法。（1）相关概念。该方法是建立在控制模型基础上的一种金融资产终止确认方法，因此也被称之为“控制权转移法”，其在具体实施过程中的判断标准为：对金融资产的控制权是否已被发起人放弃或丧失。该方法不同于风险报酬转移法，认为分割性是金融资产的特性，同时规定在实务操作中，可以在对一部分金融资产进行确认的基础上确认新购入的金融资产，同时在终止确认之前将其与已被转移出去的金融资产视为同一类金融资产。在实施过程中，该方法强调控制权是否转移是首要的判断标准。因此会计人员可以结合具体的协议、合同来对转让方的排他性权利（抵押或转让该资产
8、的）进行准确判断。整体分析，以控制模型为基础的金融合成分析法与会计准则中资产的定义相契合，同时也与决策有用观的会计目标、资产负债观以及会计准则内在的逻辑一致性相符合。（2）存在的缺点。尽管金融合成分析法整体上更加符合资产证券化业务的本质，但仍然存在一定不足。由于该方法原则导向性强、条件相对简单以及缺乏会计实务操作指南等弊端的存在，使得会计人员在实际操作中更加需要依赖自己的职业判断，从而加大了使用难度。而且其中的“参与利益”概念由于主要针对高度复杂的资产证券化业务而定义，缺少对发展中国家实际情况的指导性。该方法在完全借鉴其中相关概念并使用的过程中，不仅不会提高会计处理的质量与效率，同时还有可能引
9、起实施成本的进一步增加。（三）继续涉入法。（1）相关概念。在金融资产的确认过程中，为规避对“控制”的忽略，iAsB（国际会计准则理事会）在修订iAs39时对风险报酬转移法进行改进，进而形成了继续涉入法。该方法下，首先对风险报酬转移法的首要判断标准即金融资产的风险报酬是否完全转移保持继承的态度，然后再对金融资产的控制权是否被转让方放弃进行考量，最后参照相关规定后续计量继续涉入资产与负债。运用继续涉入法可以对金融资产的部分或全部进行终止确认，同时也可以进行全部不确认。继续涉入法下，当几乎所有与金融资产相关的报酬与风险被发起人转移时，可对该资产进行终止确认；当几乎所有与金融资产相关的报酬与风险被发起
10、人保留时，则不对该资产实施终止确认。仅当在无法通过风险报酬判断标准对终止确认的实施与否进行判断的情况下，才将控制权是否转移作为第二判断标准进行考虑。即金融资产控制权未被发起人放弃时继续确认，反之则结合继续涉入的程度对相关负债及资产进行确认。相比于金融合成法，该方法由于更容易被使用者掌握，因此其运用过程会更加简单，特别是在交易初期，不容易给会计人员带来困难，因此受到了实务界的青睐。（2）存在的缺陷。在转移金融资产的过程中，尽管该方法通过部分转移与整体转移两种方式具体实施，有效改善了风险报酬分析法中金融资产不可分割的问题，具有一定的先进性。但由于该方法对前者中有关风险报酬是否转移的判断标准部分进行
11、了大量保留，同时置控制标准于其后，此举在理论上存在着一定的不足：首先，继续涉入法将金融资产是否转移的第一判断标准设定为风险报酬是否转移，这等同于保留了上文第一种方法的不足之处；其次，继续涉入法也存在与现行常用会计处理方法不一致的内容。例如，根据现行或有事项相关会计处理准则可知，在报表中进行确认处理的经济事项仅包含很可能导致经济利益从企业流出的部分。在仅提供担保的资产证券化业务中，发起人并不需要且很可能不履行偿还义务。然而，继续涉入法则将其视为预计负债进行确认，这违反了现行负债准则的一些相关规定；最后，该方法固有的逻辑不清问题与常理不符。例如，其中“既不转移又不保留”的提法与常理判断思路不一致，
12、使会计人员无法结合各主体承受风险的程度对该项金融资产的涉入程度进行判断。 三、发起人金融资产证券化终止确认的现状及问题 （一）发行动机。为实现不同的目的，不同的发起人开展资产证券化业务的动机也存在差异。金融租赁公司、政策性银行、以及商业银行等金融机构往往更加偏向于参与信贷资产证券化业务，其实施目的则是资本结构的优化、资本充足率的提高以及不良信用风险的转移。所以这类发起人实现金融资产“出表”的动机比较强烈；而对于一般企业而言，当获取低成本融资、提高资本适用效率以及盘活现有资产等作为实施ABs（资产支持专项计划）的目的时，其实现金融资产“出表”的动机则比较弱。因为这类发起人的基础资产质地一般较好，
13、开展资产证券化业务不以不良资产的剥离为目的，所以并不关心资产的出表与否，只为提高其资产的流动性而已。反之，当这类企业将资本结构的优化、提前确认收入作为其开展资产证券化业务的主要目的时，则对基础资产进行确认的动机就会比较强。此外，基础资产的质量水平也是影响发起人参与金融资产证券化业务动机的重要因素。当坏账率较高的信贷资产作为基础资产时，发起人通常为实现风险资产的剥离而参与资产证券化业务，此时其终止确认的动机较强。反之，发起人则为实现融资、提高资本利用率等目的而参与资产证券化业务。这种情况下，发起人并不具备较强的“出表”动机。（二）风险报酬转移。现行金融资产终止确认相关准则规定，会计师事务所需要通
14、过风险报酬转移测试参数与模型的选择，并结合具体的测试状况对“几乎所有”的风险报酬的转移与否进行判断，然后据此再实施金融资产的终止确认。然而这种规定导致不同的会计师事务所在实务中选择的相关测试参数与模型存在一定差异，从某种意义而言助长了发起人的“出表”动机，从而导致我国的企业资产证券化与信贷资产证券化的风险转移存在着不同情况。首先，风险报酬的转移会受资产证券化业务内部增信方式的显著影响。目前而言，清仓回购、超额利差以及涉入次级权益等构成了我国信贷资产证券化业务的几种增信方式。其中发起人购入次级权益是应用最广泛的增信方式，这是由于该方式在享有剩余权益的基础上能对现金流量（资金池中）的波动风险起到一
15、定的承担作用，相应地使发起人对部分风险报酬进行保留。其中对风险报酬转移判断起到重要作用的因素为级权益的比例，而这一因素又会受制于到我国监管部门，据此可将其分成两个阶段：其一是自2021年5月开始，财政部、银监会以及人行以发布联合通知的形式明确规定了发起人所持有的次级权益。在这一阶段，发起人的风险自留比例因其所持次级权益比例相对处于高位，从而导致与该资产有关的报酬与风险无法被转移。实务中，一方面，我国相关准则未统一风险报酬测试模型，另一方面，“出表”动机较强的发起人借机对金融资产进行终止确认。这种环境之下，会计人员通常选择在不对风险报酬进行判断的前提下直接对控制进行判断；其二开始时间为2021年
16、12月，银监会与人行又具体规定了风险自留比例。在这一时期，发起人通常将购入的各级资产支持证券的比例保持在5%左右，同时采取按照继续涉入程度对涉入负债与资产进行确认、整体终止确认两种方式对金融资产进行相关处理。除购入次级证券之外，超额利差、流动性支持以及差额支付等也是常见的企业资产证券化增信手段，并都在不同程度上使发起人对风险报酬进行了保留。理论上分析，发起人为提高资产支持证券市场竞争力通常会选择对次级证券进行全部持有的方式。此举促使更多的风险报酬被发起人保留，同时也让金融资产确认条件更加难以满足。但是在实际中，在所持次级权益比例高达10%的情况下，发起人的证券化金融资产仍然能够通过相应模型的测
17、试，其中判断参数与测试模型的合理性值得验证。其次，由于其他内部增信办法的实行、质量参差不齐的企业基础资产与资产证券化发起人等原因，使得交易结构相对更加复杂，同时还会导致测试过程中循环判断的出现。而这恰恰反映了在复杂交易结构中将第一判断标准设为风险报酬转移的方式是不可取的。此时，虽然部分资产的收益权被发起人转让，但同时也有部分报酬与风险因多种增信措施的实施而得以被保留，致使该证券化金融资产无法通过测试（风险报酬），影响金融资产的终止确认，这与证券化业务的实质是相悖的。（三）金融资产控制判断。实务中，不论是企业资产证券化还是信贷资产证券化，其终止确认的实现几乎都没有建立在放弃对金额资产进行控制的基
18、础上。为证明这一现象的存在性，本文选取了几个具有代表性的实例进行说明，详见表2。通过表2可可以发现，几个典型的信贷资产证券化业务终止确认的实现均未通过放弃对信贷资产的控制。即对金融资产终止确认而言，控制的判断标准在金融资产证券化实务中根本没有发挥出应有的作用。由此说明，一是继续涉入法引入控制作为判断标准的办法未发挥实际效用；二是现行相关准则中对金融资产终止确认判断标准的规定仍与资产定义存在一定出入。至于为何会存在表2中反映的现象，本文认为有两个方面的原因：首先，将控制权是否转移放在风险报酬转移判断之后并作为第二判断标准并不合理。因为对控制权是否转移情况的考虑是以风险报酬的几乎全部转移为前提条件
19、的，在后者存在的情况下一般不再对控制权转移情况进行考虑；其次，由于目前第23号准则第9条针对控制权转移判断标准的规定过于严格，据此很难对控制权的放弃与否进行判断。以致于实务中，企业资产、信贷资产的证券化转入方都可以将被转移的金融资产在无权不受限制的情况下随意出售。这说明现行相关准则不重视金融资产转移的控制判断标准，使其作用未得到充分发挥。（四）实务中存在的问题。（1）风险报酬转移判断标准缺乏足够的约束力度。针对风险报酬的转移情况，在实务中结合现行的金融资产转移准则对其进行合理判断十分必要。该过程通常是由会计师事务所运用相应的模型对其进行严格的测试，同时以测试结论为基础提出会计意见。然而，我国现
20、行的23号准则几乎全部借鉴了iAsB有关风险报酬转移的相关笼统概念，并未详细说明包括平均绝对离差、标准差以及方差等在内的风险报酬转移衡量参数与相关模型，未制定具备一定约束性的风险报酬转移判断标准。由上文分析可知，由于在风险报酬转移相关参数与测试模型的选择方面具有宽松的自主选择性，以致于会计师选择对应会计政策的自主权也相对较大。此外，不同的发起人通常也会结合自身动机，对会计师在风险报酬转移相关参数与模型的选择方面提出一定要求，使之具备一定的契合性，从而形成了不具可比性的会计信息。此时对投资者而言，由于风险报酬转移判断标准的约束性较差，使得各标的资产自身的现金流波动风险、风险报酬转移参数与模型的不
21、同均会对投资者的投资决策造成一定干扰。（2）未重视控制判断标准的作用。控制的判断标准未获得现行金融资产转移会计准则的足够重视，使得该准则不具备一定的规范指导作用。本文已了解到，我国2021年新颁布的cAs33会计准则要求，分别将“风险报酬是否转移”与“控制权转移”作为金融资产终止确认的第一、第二判断标准。同时规定，传统的风险报酬转移观仍然在现行的金融资产终止确认判断流程中占有举足轻重的位置。综合而言，仍然将其作为金融资产终止确认的判断标准是基于其本身具备的优势进行考虑的。因为“风险报酬转移观”凭借较长时期的应用已经拥有足量的使用案例与经验，使其操作的便利性与易接受程度相对更高，但同样也存在着一
22、定的弊端：其中，风险收益与控制权二者是一体的即风险报酬转移观所持有的基本观点，该观点认为因承担风险而获取相应利益的同时拥有控制权。但是现实中的资产证券化复杂结构包含担保服务、回购协议以及追索权等诸多复杂设计，使得风险报酬与控制权实际上已处于分离状态。因此，将针对风险报酬转移情况的判断作为判断金融资产终止确认的第一步是不合理的，容易形成对金融资产证券化业务（尤其是交易结构复杂的）的不公允判断。 四、发起人金融资产证券化终止确认的完善建议 （一）将控制权转移作为金融资产终止确认的中心。从理论角度分析，金融合成分析法分别与会计准则的内在一致性要求、资产负债观与决策有用观相符合。然而风险报酬转移观却未
23、能与会计准则内在逻辑保持应有的一致性；从实践角度进行分析可知，虽然“金融合成分析法”的合理性更高，可以对交易的实质进行公允地反映，却无法公允地对存在复杂交易结构的资产证券化业务进行有效处理。综合这两个方面的因素，本文认为应在完善金融资产终止确认方法的过程中始终把控制权转移作为其核心。建议通过“破产隔离”判断新标准的增加对现行cAs23（27）准则中第九条相关标准进行合理修订。换言之，即在金融资产与金融资产的转让方之间实现破产隔离。同时也应该适当对该准则中的第7、8条款进行适当修订，应对“风险报酬转移观”在准则中作用行一定程度地弱化。具体实施方法如下：将“金融资产控制权已不受企业控制”代替“几乎
24、所有的金融资产所有权相关风险与报酬已被企业进行转移”，同时将第一判断标准规定为修改后的控制概念。此外，将“风险报酬转移”作为控制权转移的辅助判断标准、第二判断标准，并在“控制权转移”相关判断标准之后进行列示。将后续涉入法思想充分融入到金融资产转移的后续计量操作中，从而达到对“金融合成分析法”自身不足进行有效改善、弥补的目的。通过以上金融资产终止确认相关会计准则中的几点完善建议，可以使该准则的内在逻辑一致性从理论层面更具符合性，同时也能在不增加额外成本的基础上，不断迎合并满足实务中资产证券化结构日益复杂化发展的要求。（二）规范模型选用方式，制定参数选择标准。会计实务中，风险报酬转移情况虽然在金融
25、资产终止确认过程中占有主导地位。但该准则却模糊了风险报酬转移标准的有关概念，未具体规定相关参数与测试模型的选择原则，这使得会计师可以对以上两者进行随意选择，从而导致了会计信息在一定程度上的不可比性。只有当金融资产本身的风险能通过风险报酬测试模型时，才能使投资者获得的会计信息具备一定的可比性、有用性。正因为如此，为与决策有用的会计目标更加贴合，应统一规范风险报酬转移测试的判断标准、模型及参数。首先，有必要针对风险报酬转移测试模型及参数的选择制定对应的指引。结合证券化业务实践研究分析当下会计师事务所使用的主流风险报酬转移模型，并以此为基础对其中的参数、模型的选择进行严格规范。同时在必要情况下，还应
26、该制定不同的参数判断区间，以适应不同的基础资产与发起人。其次，不能过于依赖某个模型或参数，防止导向性错误的产生，因为没有一种模型或某个参数是能够涵盖所有金融资产证券化业务的。由于风险测试模型种类还不足以应对当下种类繁多的资产证券化业务，因此可以先针对风险测试参数与模型的选择问题制定相匹配的、宽松的指导准则。可由注册师协会与我国财政部协同开展窗口指导的方式对相关会计师事务所进行引导，同时也可以对其就参数的判断与模型的选取进行专门培训，通过一定范围内规范措施的实施，使参数与模型的选择可比性逐步得到提升。 参考文献： 1财政部：企业会计准则第23号金融资产转移，财会20218号。 2周华、戴德明：会计确认概念再研究对若干会计基本概念的反思，会计研究2021年第7期。 3王春芳：信贷资产转移会计确认的会计处理探究，财会通讯2021年第19期。 4郭经延、赵睿：美国资产证券化的经验及启示，上海经济研究2021年第10期。 5孙德海：我国信贷资产证券化发起人会计问题研究，中国财政科学研究院2021硕士学位论文。 6许艳芳：资产证券化问题研究以中建三局为例，安徽财经大学2021年硕士学位论文。 作者:李青单位:江苏大学13