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1、证券法1证券：是指为设立或证明某种权利而制作的书面凭证，它表明证券持有人或者第三人依法有权获得证券商记载的特定权益，或者证明持券人、第三人享有某种证券上记载的权利。2广义证券：在专用纸单或其他载体上，借助文字或图形，表彰特定民事权利的证书，包括有价证券和无价证券。3无价证券：证券商记载的权利为非财产性质的。（入场券、车票、资格证书）4有价证券：证券上所记载的权利为财产性的，表明持券人享有按约定期限取得证券商所记载的物权或债券权利的证书。（提单、债券、票据、股票）狭义证券根据财产权利不同：分为商品证券、货币证券、资本证券5商品证券：又称货物证券，证明持券人有权对一定数量的商品行使请求权的书面凭证
2、（提单、仓单）6货币证券：又称商业票据，是指因商品交换和买卖关系而产生，证明持券人对票面上记载的，与商品交易价值相当的一定数量货币的有请求权证券（汇票、本票、支票）7资本证券：发行人以筹集资金为目的而发行的，记载投资人直接或间接享有投资收益和投资份额，并可以依法流通转让的权利证书，具有融资和获取收益的双重职能。（证券法调整）8证券法中的“证券”：包括股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券，以及政府债券、证券投资基金份额以及证券衍生品种。9政府证券：政府为了筹集财政资金或建设自己，凭其信誉，采用信用方式，按照一定程序向社会公众投资者出具的债权债务凭证券。10金融证券：是指由商业银行或非银行金融
3、机构为筹集信贷资金而向投资者发行的，承诺到期还本付息的有价证券，主要包括金融债券和大额可转让定期存单。11公司证券：公司为筹集生产所需资金而发行的有价证券，包括股票、公司债券、其他企业债券。12上市证券：又称挂牌证券，指经证券监管机构的审查批准，在证券交易所办理注册登记后，获得资格在交易所内进行公开买卖的有价证券13非上市证券：也成非挂牌证券、场外证券，指未在证券交易所挂牌并允许公司在场外自行发行转让的证券。14股票：股份公司公开发行的、表示股票购买者享有的股东身份和权益，并据以获得股息和红利的可转让书面凭证。15债券：发行人向投资人出具的，在一定时期内有按约定条件支付利息和到期归还本金的书面
4、证明。16投资基金凭证：指投资者投资于基金并按投资份额享受权利和承担义务的受益凭证。17证券法：调整和规范证券发行和交易关系、证券监督管理关系以及其他与证券相关关系的法律规范的总称。18证券发行：证券的发行人以筹集资金或者调整股权为目的，按照法定的条件和程序向社会公众出售证券并由购买者购买的法律行为。19公开发行：发行人面向社会公众即不特定的社会投资者而为的证券发行。20非公开发行：向少数特定的投资人进行的证券发行。21设立发行：发行人为设立股份有限公司，而向社会投资者发行股票的行为。22增资发行：对已成立股份有限公司因生产经营需要，追加资本而发行股份的发行。23直接发行：又称自办发行，证券发
5、行人不通过证券承销机构，自行承担风险，办理发行事宜的发行方式。24间接发行：证券发行人委托证券承销机构发行证券，并由证券承销机构办理证券发行事宜，承担证券发行风险的行为。25：保荐发行：针对依法采取承销方式发行的股票和可转换公司债券，或者根据法律、行政法规规定实行的保荐制度的其他证券，必须聘请保荐人保荐发行。26议价发行：发行人与承销人通过协商发行条件，向公众投资者或股东发行证券的方式。27招标发行：证券发行人与证券承销商之间以公开招标的方式确定发行条件的发行方式，常见于国债发行。29平价发行：面值发行或等价发行，是指证券发型师的发行价格与证券面值相同的发行方式。30溢价发行：证券发行时的发行
6、价格是按照某一时期金融证券市场的价格，或接近于当时金融证券市场的同类证券价格所确定的证券发行。31折价发行：证券发行时其发行价格以低于证券指定的面额，或以贴现金额的发行方式。32贴现是指远期汇票经承兑后，汇票持有人在汇票尚未到期前在贴现市场上转让，受让人扣除贴现息后将票款付给出让人的行为。33证券发行审核制度：发行机构对即将进行的发行活动进行审核以毫不投资者的利益，维护证券市场的正常秩序的有关制度的总成。34：注册申报制：又称申报制或形式审查制。发行人在发行证券时，必须将依法应当公开的，与作发行证券有关的一切信息和资料，完全而准确地向政府证券主管部门呈报并申请注册，并应将信息和资料合理地制作成
7、法律文件向社会公众公开的制度。35：核准制：又称准则制或实质审查制。发行人拟发行证券，不仅要真是公开而且全不顾的可供认购者判断的资料，且必须符合法律规定的实质条件，证券主管机关有权对发行人提供的发行申请，进行实质性审查，并作出准予发行或上市的决定。（我国现行）36股票发行：符合股票发行条件的股份有限公司以筹集资金为直接目的，依照法律规定的条件和程序，向社会投资人邀约出售代表一定股东权利的股票的行为。37公司债券：公司依照法律所规定的条件和程序发行的约定在一定期限内还本付息的有价证券。38证券的成效：证券发行人委托有证券承销资格的证券公司，通过协议方式，由证券公司代理证券发行人向社会公众投资人发
8、行证券的一种法律行为。在我国主要是代销和包销。39代销：证券发行人向证券承销人提供证券，证券承销人代理证券发行人向社会投资人出售证券，由证券承销人直接与投资人发生交易，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。41包销：证券公司将发行人的证券按照双方协议全部购入或者在承销期结束时，将剩余证券全部自行购入的承销方式。42证券交易：证券合法持有人依照法定程序将证券转让给其他投资人的法律行为。43证券交易的方式是指在证券交易所上市交易的证券所采取的交易方式。44现货交易：交易当事人双方以实际拥有的证券作为交易标的并在交易后短期内进行交割的证券交易形式。45期货交易：交易当事人通过期货
9、合约交易进证券交易的一种形期货：交易双方不必在买卖发生的初期就交收实货，而是共同约定在未来的某一时候交收实货46期权交易：又称选择权交易，是期货交易的一种，由期权买方向买方支付期权费后，取得是否按交易价格买进或卖出一定数量证券的选择权的一种证券交易方式。期权：是在金融领域中将权利和义务分开进行定价，使得权利的受让人在规定时间内对于是否进行交易，行使其权利，而义务方必须履行。 47信用交易：保证金交易或垫头交易，由证券经营机构向客户借贷一定的资金或者证券进行交易的一种证券交易形式。48证券上市：证券获得批准，成为证券交易所交易对象的全部过程。49信息公开制度：证券的发型和上市交易过程中，将与证券
10、的发型和影响证券交易价格的重要信息进行公开的法律制度。持续公开文件包括证券发行公司的年度报告书、中期报告书、季度报告书等定期报告以及临时报告书等其他依法所应当公开的报告文件。50证券禁止行为：我国证券法律、法规及规章所规定的，证券市场的参与者、管理者在证券交易过程中不得从事若有违反应当承担法律责任的行为。51内幕交易：内部知情人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反法律法规的规定，泄露内部信息，并根据内部信息买卖证券，或者向他人提出买卖证券建议的行为。52内幕信息：证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。53操纵市场行为：利用资金优势或者信息
11、优势或者滥用职权，影响证券市场价格，诱使投资者买卖证券，扰乱证券市场秩序的行为。54短线交易禁止：上市公司董事、监视、高管人员，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6各月内买入，由此所得的受益归公司所有。55欺诈客户行为：证券经营机构、证券登记清算机构和证券经纪人在证券发行、交易及其先关活动中，诱骗投资者买卖证券以及其他违背客户真实意思，损害客户利益的行为。56虚假陈述：证券信息披露人违反信息披露义务，在提交或公布的信息文件中做出违背事实真相的陈述或记载。57上市公司的收购：投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份已达到对公司控股或兼并的目的
12、的行为。58要约收购：收过人通过发出上市公司收购要约向目标公司的全体股东提出收购其持有该公司股票的意思表示，由各个受要约人作出承诺的一种受过方式。59协议收购：收购人通过与目标公司的股东订立收购协议受过该公司股份的方式。60证券交易所：证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。61证券公司：证券经营管理机构，是指依公司法和证券法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或股份有限公司。62证券登记结算机构：为证券提供集中登记、存管与结算服务，不以盈利为目的的法人。63证券业协会：又称证券同业公会，是证券业的自律性组织，是社会团体法人，实行自律管理。主要职责是进行证券行业内部
13、的自律管理，为证券公司提供服务，制定会员规则，组织会员学习，监督检查会员行为。64证券监管机构：证券市场的核心督导力量，负担着维护证券市场秩序，保障其合法允许的重任。简述题：1证券的特征：u 法定性或要式性u 营利性或资本性u 流通性2证券法修订的改变：u 完善了证券发行制度，建立预披露制度，并规定了法律责任；u 规定了公司发行、上市的最低条件，降低了证券发行、上市的门槛；u 明确了上市公司控股股东和实际控制人所应当承担的法定义务及其违反义务时所应承担的法律责任；u 拓宽了交易的种类和空间，为T+0、做市商和融资证券等交易制度的推出预留了空间，为将来实行期货、期权交易留下了伏笔。3证券法的调整
14、对象u 证券发行关系：证券发行人、证券主管机关、证券经营机构、证券投资人等主题在证券募集、发售、认购过程中形成的社会关系，包括发行核准关系、发行承销关系、发行保荐关系、认购关系。u 证券交易关系：投资人、证券经营机构、证券交易所、证券清算登记机关、证券发行人等主题在证券上市、交易、清算和交割、过户、集中保管等过程中形成的证券关系。u 证券监督管理关系：证券主管机关和证券自律管理组织对证券交易市场进行计划、组织、监督、协调过程中所产生的各种社会关系。u 证券相关关系：证券信心披露关系、上市证券受过关系、证券和总结服务关系等4证券法作用：u 有利于保护证券行为人的合法权益；u 有利于调节社会资金的
15、供求关系；u 有利于推动和改善企业经营管理；u 有利于维护证券市场的正常秩序。5证券发行和交易的基本原则：l 公开原则（公司法中去掉）l 公平原则l 公正原则l 自愿、有偿和诚实信用原则l 合法性原则（法律、法规、其他行政法规）6证券监管所的基本原则l 分业经营原则l 国家集中统一监管与证券业自律管理相结合l 依法审计原则7证券发行的特征：l 直接融资性l 商业性 l 规范性8设立发行的条件：具备股份发行资格的股份有限公司产业政策、股票类型、股权分布、发起人资格合适发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但证监会另有规定的除外近3年连续盈利9
16、增资发行的条件，除了具备设立发行的条件外，还需具备u 具备健全且运行良好的组织机构u 具有持续盈利能力，财务状况良好u 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为u 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件即： 前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书中所述的用途相符，并且资金使用效益良好 距前一次公开发行股票的时间不少于12个月 从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为 证监会规定的其他条件。 公司以当年利润分派新股，不受发行时间间隔需求的限制10股票发行的限制条件（消极条件）n 目的和范围的限制：用于公司的经营投资目的n 股息分配的要求限制：满足对于收益回
17、报的要求n 亏损的限制：连续两年亏损或资不抵债11发行公司债券的具体条件：n 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元n 累计债券余额不超过公司净资产的40%n 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息n 筹集的资金投向符合国家产业政策n 债券的利率不少过国务院限定的利率水平n 国务院规定的其他条件（筹集资金必须用于核准用途，不得用于弥补亏损和非生产型支出）二次发行增加禁止条件：n 前一次发行的公司债券尚未筹足n 已发行的公司债券或其债务有违约或者延迟交付本息的事实，且仍处于继续状态n 违反证券法对顶，改变公开发行公司债券所募集资金的用途12
18、可转换债券的发行条件：同时满足债券发行和股票发行的双重要求并报国务院证券监督管理机构核准。13承销团优势：向不特定对象发行的证券票面总额超过5000万人民币时，应古城承销团成效。l 分散包销风险l 有助于加快发行速度l 有利于证券市场证券的稳定发行（平抑市场）l 可以避免同业竞争14承销商的义务：n 正当竞争义务n 信息核查义务n 先行出售给认购人的保证义务15保荐机构条件主观：自愿履行保荐职责的证券经营机构，在证监会进行注册登记客观：不存在以下情况（已取得资格的，有以下情况丧失资格），保荐代表人数量少于2名；公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或未有效执行；最近24个月因违法违规被中
19、国证监会从名单中取出；中国证监会规定的其他情形。16保荐代表人条件：u 应当具有证券从业资格、取得职业证书u 具有中国证监会规定的投资银行业务经历u 参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格u 所认知保荐几个偶出具由董事长或者总经理签名的推荐函u 未负有数额较大的到期未清偿债务u 最近36个月为因违法违规被中国证监会从名单上取出或者受到中国证监会行政处罚；u 中国证监会规定的其他要求。17保荐机构职责：n 辅导：发行人持续发展能力；独立运作能力；财务会计制度规范运作；高管人员管理能力n 调查和核查：对发起人、大股东、实际控制人进行调查、审慎核查；对发行人公开发行证券的各种文件进行调
20、查和核查并独立判断n 出具并提交推荐文件并作出承诺n 持续督导：首次发行：当年剩余加两个会计年度；新股：剩+118证券交易的类型：现货交易、期货交易、期权交易和信用交易。19股票上市的条件：l 股票经国务院证券监管机构核准已经公开发行l 公司股本总额不少于3000万元l 公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上l 公司最近3年五重大违法行为，财务会计报告无虚假记载20公司债券上市条件：l 证券交易所审核同意与证券交易所签订上市协议l 公司债券的期限为1年以上l 公司债券实际发行额不少于人民币5000万元l 公司申请其债券上市时仍
21、符合法定的公司债券发行条件。23证券行为的禁止：内幕交易行为、操纵市场行为、内部人短线交易、欺诈客户行为、虚假陈述行为、其他禁止性证券交易行为。24上市公司收购的法律原则l 收购信息公开原则l 目标公司股东平等待遇原则l 目标公司经营者终于股东利益原则25证券交易所的职责：l 组织公平交易l 实时监控交易l 制定交易规则26证券公司的注册资本：证券经济业务、投资咨询业务与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额5000万人民币承销与保健业务、自营业务、证券资产管理业务以及其他的，只涉及其中一项的，最低1亿，涉及两项以上，5亿。采用实缴制度，不允许分期缴纳。27证券登记结算机构职能l 证券账户、结算账户的设立l 证券的存管和过户l 证券持有人名册登记l 证券交易所上市证券交易的清算和教授l 受发行人的委托派发证券权益l 办理与上述业务有关的查询l 国务院证券监督管理机构批准的其他业务28