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1、.2.5 上海证券交易所企业债券上市规则（节选）（2000年9月1日 上海证券交易所） 第一章 总则 1.1为加强对企业债券上市的管理，规范企业债券交易市场，促进企业债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律、法规和上海证券交易所章程的规定，制定本规则。 1.2企业申请其所发行的企业债券(以下简称“债券”)在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市交易的，应当报经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。 1.3本所依据国家证券法律、法规、本规则和本所有关规定安排债券上市，并对债券发行人及上市推荐人进行监管。 第二章 债券上市条件 2.1企业申请债券上市，应当符合下列条件
2、： （一）经国务院授权的部门批准并公开发行； （二）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元； （三）累计发行在外的债券总面额不超过企业净资产额的百分之四十； （四）最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息； （五）筹集资金的投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途； （六）债券的期限为一年以上； （七）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； （八）债券的实际发行额不少于人民币五千万元； （九）债券的信用等级不低于A级； （十）债券有担保人担保，其担保条件符合法律、法规规定；资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外； （十
3、一）公司申请其债券上市时仍符合法定的债券发行条件； （十二）本所认可的其他条件。 第三章 债券上市申请 3.1发行人申请债券上市前应完成下列准备工作： （一）聘请具有证券从业资格的会计师事务所对企业最近3个完整会计年度财务报表进行审计，且最近财务报表日期距债券上市日不超过9个月；如属于财政部规定不实行注册会计师审计制度的，应具有财政主管机关对发行人最近3个会计决算的批复； （二）聘请具有证券从业资格的会计师事务所对发行债券所募集资金进行验证，并出具验资报告； （三）证监会或本所要求的其他工作。 3.2 企业申请债券上市须向本所提交下列文件： （一）债券上市申请书； （二）国务院授权部门批准债券
4、发行的文件； （三）债券申请上市的董事会决议； （四）本所会员署名的上市推荐书； （五）企业章程； （六）企业营业执照； （七）债券募集办法、发行公告、发行总结报告及承销协议； （八）债券资信评级报告； （九）债券募集资金的验资报告； （十）上市公告书(内容与格式见附件2)； （十一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或者财政主管机关的有关批复； （十二）担保人近三年的财务报表等资信情况与担保协议(如属担保发行)； （十三）债券持有人名册及债券托管情况说明； （十四）具有证券从业资格的律师事务所出具的、关于债券本次发行与上市的法律意见书； （十五）各中介机构及签字人员证券业从业资格证
5、书； （十六）证监会或本所要求的其他文件。 3.3申请债券上市的发行人应当保证向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。 3.4本所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在本所申请上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书。 3.5上市推荐人应当符合下列条件： （一）具有本所会员资格； （二）具备股票发行主承销商资格且信誉良好； （三）最近一年内无重大违法违规行为； （四）负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉本所章程及相关业务规则； （五）具备条件的会员在推荐债券上市时应当向本所提出申请，经本所审查确认后，具有上市推荐人资格； （六）发行人应与上市推荐人签订
6、上市推荐协议，规定双方在上市申请期间及上市后一年内的权利和义务，上市推荐协议应当符合本所债券上市规则和上市协议的有关规定； （七）本所认为应当具备的其他条件。 3.6 上市推荐人应履行下列义务： （一）确认债券发行人符合上市条件； （二）确保债券发行人的董事了解其所担负责任的性质，并承担本所上市规则及上市协议所列明的责任； （三）协助债券发行人进行债券上市申请工作； （四）向本所提交上市推荐书； （五）确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实； （六）协助债券发行人与本所安排债券上市； （七）上市推荐人与发行人签订的上市推荐协议规定的其他义务； （八）本所规定的上市推
7、荐人应当履行的其他义务。 3.7 上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。 3.8 上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。 3.9 上市推荐人未能遵守上述规定，本所有权提请证监会按有关法规进行处理。 第四章 债券上市的核准 4.1 债券上市申请经本所初审，本所出具初审意见后报证监会核准。 4.2债券发行人在提出上市申请至其债券核准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。 4.3 债券上市申请经证监会核准后，本所自接到核准文件之日起三个月内安排该债券上市交易。
8、4.4 在债券上市申请核准后，发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在本所指定托管机构的托管工作，并将债券持有人名册核对无误后报送本所指定托管机构。发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。 4.5债券挂牌交易申请经本所同意后，发行人应当在债券上市交易的五日前在证监会指定的信息披露报刊上公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅，同时报送证监会及本所各一式二份。 4.6 债券上市前，发行人应与本所签订上市协议。 第五章 信息披露及持续性义务 5.1 债券上市后发行人应遵守以下信息披露的基本原则： （一）债券企业的董事会全体成员必须保证
9、信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 （二）发行人应该披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。 （三）发行人的报告在披露前须向本所进行登记。本所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查。 （四）发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在公告前不得泄露其内容。 （五）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，
10、并出具书面意见。 （六）本所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。 （七）发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。 （八）如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经本所同意，可以不予公布。 （九）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可免予披露该内容。 5.2 债券上市期间，企业应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，向证
11、监会和本所提交至少记载以下内容的中期报告，并在证监会指定的信息披露报刊上予以公告： （一）企业财务会计状况和经营情况； （二）涉及和可能涉及企业的重大诉讼事项； （三）已发行债券变动情况； （四）证监会及本所要求的其他事项。 5.3 债券上市期间，企业应当在每个会计年度结束之日起四个月内，向证监会和本所提交至少记载以下内容的年度报告，并在证监会指定的信息披露报刊上予以公布： （一）发行人概况； （二）发行人经具有证券业从业资格的注册会计师审计的财务会计报告和经营情况； （三）已发行债券情况； （四）涉讼事项； （五）证监会及本所要求的其他事项。 5.4债券上市期间，发生以下可能对债券价格产生较
12、大影响的重大事件时，发行人应当在第一时间向本所提交有关报告，并依规定在证监会指定的信息披露报刊上予以公告： （一）发行新债券的决定； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主体变更的决定； （四）涉及担保人主体发生变更的情况； （五）涉及和可能涉及企业债务的重大诉讼； （六）国家法律、法规规定和证监会、本所认为必须报告的其他事项。 5.5 债券到期前一周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊上公告债券兑付等有关事宜。 第六章 停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市 6.1 发行人于交易日公布第5.2条、第5.3条、
13、第5.4条信息时，当日上午停牌半个交易日，当日下午开市时复牌。 6.2 债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，本所对该债券停牌，并在3个工作日内就是否暂停其上市交易出具意见，报证监会核准。 （一）发行人有重大违法行为； （二）企业情况发生重大变化，不符合债券上市条件； （三）债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用； （四）未按照债券募集办法履行按时支付利息等义务； （五）企业最近二年连续亏损； （六）本所认为须暂停其上市的其他原因。 上述情形消除后，企业可向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后3个工作日内提出意见，报经证监会批准后，本所恢复该债券上市。 6.3 债券出现下列情况之一时，
14、终止其上市交易： （一）发行人有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一，经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证监会决定终止该债券上市； （二）企业解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由本所终止其债券上市，并报证监会备案； （三）债券到期前一周终止上市交易。 第七章 违反本规则的处理 7.1发行人及其董事违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理： （一）责令改正； （二）内部批评； （三）在指定报刊上公开谴责； （四）报证监会查处。 7.2上市推荐人违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理： （一）责令改正； （二）内部批评； （三）在指定报刊上公开谴责； （四）取消上市推荐人资格。 （五）报证监会查处。 第八章 附则 8.1 本规则由本所修改和解释。 8.2 本规则自公布之日起施行，1996年5月29日发布的上海证券交易所债券上市交易规则同时废止。 附件 1、企业债券上市申报材料内容与格式 2、上市公告书的格式与内容要求