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1、家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-0 股票简称：家家悦 股票代码：603708 家家悦集团家家悦集团股份有限公司股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （注册地址：威海市昆明路 45 号） 保荐机构（主承销商） 签署日期：签署日期： 年年 月月 日日 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其
2、摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明一、关于
3、本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据证券法、上市公司证券发行管理办法等相关法规规定，公司本 次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）评 级，根据其出具的家家悦集团股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券 信用评级报告，家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”、“公司”或 “本公司”）主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级 展望稳定。 在本次可转换债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如
4、果 由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司 债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影 响。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）股利分配政策（一）股利分配政策 公司现行适用的公司章程中第一百五十四条 公司利润分配政策为： “1、公司利润分配原则： （1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定 的利润分配政策， 每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配 股利。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 3 （2）公司的利润分配政策保持连续性
5、和稳定性。利润分配政策确定后，不 得随意调整而降低对股东的回报水平。 （3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回 报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配政策： （1）公司利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式 进行利润分配。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后
6、有可分配利润的，则公司应当进行现 金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重
7、大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 4 上款中所指的重大投资计划、 重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来 一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。 （4）股票股利分配的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事
8、会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。 3、公司利润分配的决策程序和机制 （1）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通 决议批准。 （2）公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二 以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在 公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时， 应同时经独立董事发表意见且 披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。 （3）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半 数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规 划执行情况发表专项说明和意见。
9、 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执 行情况进行监督。 （4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东 进行沟通和交流， 听取股东对公司分红的建议， 充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对 于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的， 董事会应说明原 因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会 议外， 还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公
10、司债券募集说明书 5 4、利润分配政策的调整 （1）如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部 经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会 根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 提交股东大会审议并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和 说明原因。 （2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别 是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利 润分配政策议案的， 应经董事会全体
11、董事过半数以上表决通过且经全体独立董事 三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 （3）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听 取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决 通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。” （二）未来三年（二）未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划年）股东分红回报规划 为了明确公司对新老股东的分红决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，公司根据公司
12、法、关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上 市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监发201343 号）等有关法律 法规及公司章程的规定，制定了家家悦集团股份有限公司未来三年 （2019-2021 年）股东回报规划并经公司第二届董事会第二十四次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下： 1、公司制定本规划考虑的因素 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 6 公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展， 并在综合分析公司的经营 现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展 规划及发展所处
13、阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资 资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、本规划制订的原则 在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司将充分重视对投资 者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑 股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并 采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采 取现金分红政策，重视对股东特别是中小股东的合理投资回报，保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 3、本规划的制定周期
14、 公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监 事的意见，按照公司章程确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经 董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后实施。 如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变 化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规 划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。 4、公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报具体规划 （1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式等法律、法规允许的其 他方式分配利润。 （2）未来三年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况
15、下，如无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司每年以现金形式分配的利润应当不少 于当年实现的可供分配利润的 20%。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 7 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 （3）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 公司该年度或当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金 后所余的税后利润）为正值； 审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （4）在符合分红条件的情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分 红。 在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进
16、行中期 现金分配。 （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 重大投资计划、 重大现金支出或重大资金安排是指预计在
17、未来一个会计年度 一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。 （6）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 8 （7）若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 5、利润分配方案的决策机制 （1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会
18、先制定分配预案，经公司董 事会、监事会审议通过后，再行提交公司股东大会进行审议。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 （3） 公司股东大会应当按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投 票方式。 （4）公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的
19、，应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （5）公司应当在定期报告中披露利润分配方案并详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 四、公司最近三年现金分红情况四、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计现金分红共计 75,348.00 万元，占最近三年
20、实 现的年均可分配利润的 188.65%，具体情况如下： 单位：万元 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 9 项目项目 2017年度年度 2018年度年度 2019年年度度 归属于母公司股东的净利润 31,074.03 42,992.37 45,754.73 现金分红（含税） 18,720.00 26,208.00 30,420.00 当年现金分红占归属于母公司股东的净利 润的比例 60.24% 60.96% 66.48% 最近三年累计现金分配合计 75,348.00 最近三年年均归属于母公司股东的净利润 39,940.38 最近三年累计现金分配利润占年均归属于 母公司股
21、东的净利润比例 188.65% 五、本次可转换公司债券发行不设担保五、本次可转换公司债券发行不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产 为 29.17 亿元，不低于 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换 公司债券未设担保，请投资者特别关注。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险文，并特别注意以下
22、风险 （一）宏观经济波动的风险（一）宏观经济波动的风险 零售业受宏观经济周期性波动影响较大。 经济周期性波动将直接影响消费者 的实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而影响社会零 售消费市场的需求。 我国经济发展面临国内外环境复杂严峻，经济下行压力持续加大，经济结构 性矛盾突出。我国经济增长存在较大的压力和不确定性，这将对我国经济增长速 度和居民收入增长造成一定的负面影响。如宏观经济出现持续放缓或下滑，将会 导致消费者的消费结构调整和消费支出下降，对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）（二）市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募
23、集说明书 10 零售业是我国开放早、市场化程度高、竞争较为激烈的行业之一。近年来， 国内零售行业集中度的提高进一步加剧了竞争激烈程度。 公司的零售门店主要分 布在山东省内，同行业企业既包括家乐福、大润发等国际知名零售连锁企业，也 包括区域性的连锁商场，例如山东省内的银座股份、利群股份等。 尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面拥有 一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞争力，在面临日趋激烈的市场竞争 时，有可能出现经营业绩和市场份额下降的风险，进而影响未来发展。 （三三）主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险 截至 2019 年末
24、，公司共有门店 783 家，绝大多数门店通过租赁物业形式进 行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然公司在选址 时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能 由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而 影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。 此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格 也呈现上升趋势，如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店，将面临一定 程度的租金上涨、成本增加风险。 （四）（四）存货存货管理管理不善不善的风险的风险 报告期内，本公司存货金额较大，但存货周转率处于较好的
25、水平。报告期各 期末， 公司的存货账面价值分别为 125,285.52 万元、 129,042.20 万元和 211,819.30 万元，占流动资产的比重分别为 27.93%、31.50%和 46.93%，公司的存货周转率 分别为 6.88 次、7.74 次和 6.95 次。公司的存货以库存商品为主，为确保日常经 营的正常进行，公司必须保持一定规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的 增长、 经营规模的扩大也会相应提高。尽管本公司已建立完善的存货管理制度和 物流配送体系，而且报告期内存货周转率整体较高，但不能排除公司可能在未来 的经营过程中出现因未能准确把握消费趋势的变化以及未对终端消费的需求
26、做 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 11 出及时反应等情形而导致的存货积压、滞销和减值风险，从而对公司财务状况和 经营成果产生一定不利影响。 （五五）人力成本及人力成本及租金上升风险租金上升风险 随着我国宏观经济的增长、人均收入的提高以及人口红利的消失，职工工资 薪酬水平将不断提高，公司也将面临人力成本上升压力。截至 2019 年末，公司 及下属子公司共有员工 22,818 人，人力成本支出较大。2017 年、2018 年和 2019 年， 公司的职工薪酬分别为 101,274.24 万元、 124,059.39 万元和 144,613.87 万元， 占当期营业收入的
27、比例分别为 8.94%、9.74%和 9.47%，职工薪酬占营业收入的 比例较高。 如果未来企业用工成本继续上升， 可能对公司的业绩造成较大的影响， 导致公司盈利能力下降。 公司门店大部分为租赁经营。近年来，我国城市的房价不断上涨，房屋租金 也随之出现大幅上升，特别是位于繁华区域的商业地产租金，租金成本上涨为零 售企业的未来发展带来较大压力。2017 年、2018 年和 2019 年，公司租金及物管 费总额分别为 29,774.84 万元、35,781.67 万元和 44,170.18 万元，占当期营业收 入的比例分别为 2.63%、2.81%和 2.89%。公司现有租赁合同租赁期限通常在 5
28、 年以上，在此期间可以锁定租金水平。但是，租赁期限届满或公司通过租赁方式 开设新店，公司将面临一定程度的租金上涨、成本增加的风险。 （六六）商誉减值风险商誉减值风险 同行业并购是零售企业在竞争中迅速扩张的最有效途径之一。2018 年 3 月， 公司完成了对维客商业连锁的收购；2019 年 1 月，公司完成对福悦祥的收购； 2019 年 11 月，公司完成对山东华润的收购。截至 2019 年末，公司商誉总额为 25,660.63 万元，占当期末公司总资产的 3.02%。 根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值 测试。公司将在战略规划、业务运营、供应链管理以及财务体系等方面
29、给予各被 收购的子公司全面支持，充分发挥各子公司的经营优势，增强各子公司的持续竞 争能力。通过前述措施，公司将因收购子公司形成的商誉对上市公司未来业绩的 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 12 影响降到最低。如果各收购的子公司未来经营状况出现不利变化，则发行人存在 商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （七七）与本次可转债发行相关的风险）与本次可转债发行相关的风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，
30、对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。 2、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格
31、是否向下修正以及修正幅度 存在不确定性的风险存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。 在本次发行的可转换公司债券存续 期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘 价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券 的股东应当回避。 但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正 后的转股价格不得
32、低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内， 在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的 情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑， 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 13 不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会 审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案， 亦存在未能通过公司股东大会审 议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正 存在不确定性的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出 转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议
33、通过， 但仍存在转股价格修正幅度 不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修 正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。 4、可转债转换价值降低的风险、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影 响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债 的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行 设置了公司转股价格向下修正条款， 但若公司由于各种客观原因导致未能及时向 下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能 导致本次发行的可转债转换价值降
34、低， 可转债持有人的利益可能受到重大不利影 响。 5、可转债价格波动甚至低于面值的风险、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券， 其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下 修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，价格波动情况较为复杂，其中因可 转债附有转股权利， 通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的 利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波 动， 可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形， 导致可转债的交易价格降低。 因此，公司可转债在上市交易、转股等过程中
35、，可转债交易价格可能出现异 常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风 险。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 14 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以 及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 6、可转债发行摊薄即期回报的风险、可转债发行摊薄即期回报的风险 公司本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未 转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转 债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息， 不会摊薄 基本每股收益， 极端情况下若公司
36、对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无 法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊 薄公司普通股股东的即期回报。 由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投 项目建设周期等多种不确定因素影响，在此期间相关的投资无法全部产生收益， 本次可转债发行后， 如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可 转债转换为公司股票，公司股本总额将相应增加，公司将面临当期每股收益和净 资产收益率被摊薄的风险。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大
37、本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 特此提醒投资者关注本次可转债发行可能摊薄股东即期回报的风险。 7、信用评级变化风险、信用评级变化风险 联合信用为本次发行的可转换公司债券评级，公司的主体信用等级为 AA， 本期债券的信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，联合信用将持续关注公司 经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若出 现任何影响本次发行可转债信用级别的事项， 评级机构有可能调低本次发行可转 债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 8、可转、可转债未设担保的风险债未设担保的风险 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 15
38、根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定，“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资 产为 29.17 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如 果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响 的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 16 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 2 2 目目 录录 . 1616 第一节第一节 释释 义义
39、. 1919 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 2626 一、公司基本信息 . 26 二、本次发行基本情况 . 26 三、发行费用 . 37 四、与本次发行有关的时间安排 . 38 五、本次发行证券的上市流通 . 38 六、本次发行的相关机构 . 38 七、债券持有人及债券持有人会议相关事项 . 40 第三节第三节 风险因素风险因素 . 4848 一、市场风险 . 48 二、经营风险 . 49 三、财务风险 . 52 四、与本次可转债发行相关的风险 . 53 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 5757 一、公司股本总额及前十名股东的持股情况 . 57 二、公司组织结构及
40、对其他企业权益投资情况 . 57 三、公司控股股东及实际控制人的情况 . 62 四、公司的主营业务 . 66 五、公司所处行业的基本情况 . 66 六、公司在行业中的竞争地位 . 89 七、公司的主营业务情况 . 98 八、安全生产及环境保护 . 110 九、主要固定资产和无形资产情况 . 111 十、公司境外经营的情况 . 145 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 17 十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 146 十二、最近三年控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 . 146 十三、公司的股利分配政策 . 151 十四、公司及子公司最近三年发行的