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1、 证券简称：东方时尚 证券代码：603377 （注册地址：北京市大兴区金星西路 19 号） 东方时尚驾驶学校股份有限公司东方时尚驾驶学校股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐机构（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）号国信证券大厦十六层至二十六层） 二零二零二零二零年年四四月月 东方时尚公开发行可转换公司债券募集说明书 1 发行人声明发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 东方时尚公开发行可转换公司债券募集说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集 说明书相关章节。 一、本次发行一、本次发行可转债的信
3、用评级可转债的信用评级 公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行资信评级， 给予 公司本次发行的可转债信用评级为 AA 级； 联合信用评级有限公司给予公司的主 体信用评级为 AA 级，评级展望为稳定。联合信用评级有限公司将在本次债券存 续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。 二、关于本次发行不提供担保的说明二、关于本次发行不提供担保的说明 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。公司2018年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产为17.48 亿元，2019 年 6 月 3
4、0 日未经审计的归属于母公司股东的净资产为 16.66 亿元， 均高于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。 三、公司股利分配政策和现金分红比例三、公司股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行的股利分配政策（一）公司现行的股利分配政策 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证 监发201237 号）和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监 会公告201343 号）相关要求及公司章程的规定，公司现行有效的公司章 程对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下： 1、利润分配的原则、利润分配的原则 第一百八十七条 公司应当根据中国法律、法规对公司
5、的税后利润进行分 配。公司利润分配政策应遵循如下原则：维护股东利益，在保证公司正常经营 与持续发展的前提下，坚持以现金分红为主，保证利润分配持续性和稳定性的 原则。 东方时尚公开发行可转换公司债券募集说明书 3 2、利润分配的形式和期间间隔、利润分配的形式和期间间隔 第一百九十六条 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股 利。具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 公司优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可 以采取其他方式分配股利。采用股票
6、股利分配利润的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时，可以采 取股票股利方式进行利润分配。 3、利润分配的条件、利润分配的条件 第二百条 保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管要求 的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润 的 30%。计算现金分红比例时，以合并报表数据为准。 第一百九十七条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶
7、段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支 出资金（募集资金除外）超过上一年度经审计合并报表净利润的 50%。 东方时尚公开发行可转换公司债券募集说明书
8、4 第二百零二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、公司利润分配应履行的决策程序、公司利润分配应履行的决策程序 第一百九十八条 公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束 后提出，须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分 配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 第一百九十九条 董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会审 议，股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取
9、中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。股东大会应提供网络投票方式。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。 出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 第二百零一条 若董事会未作出利润分配预案，或无法按照既定现金分红政 策确定利润分配方案的，公司应当在定期报告中说明原因，同时说明公司未分 配利润留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。若董事会作 出现金分配的预案，将进行大比例现金分红的，现金分红比例超出分红政策规 定比例下限的 2 倍以上，独立董事应当对此发表独立意见
10、。 5、利润分配政策调整、利润分配政策调整 第一百九十二条 利润分配政策确需调整的，董事会应制定利润分配政策调 整方案，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的 意见，在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经全体董事 三分之二以上或监事过半数同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方 可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。 第一百九十三条 独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是 否符合利润分配的政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。 第一百九十四条 公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议，并经股东 东方时尚公开发行可转换公司债券募
11、集说明书 5 大会特别决议批准。股东大会表决时，应提供网络投票方式。公司独立董事可 在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 （二）公司最近三年利润分配情况（二）公司最近三年利润分配情况 1、公司近三年利润分配方案、公司近三年利润分配方案 （1）公司 2016 年度利润分配方案 经 2017 年 5 月 3 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过，2016 年利 润分配方案为：公司以 2016 年末的公司总股本 420,000,000 股为基数，每股派发 现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 126,000,000.00 元。 （2）公司 2017 年度
12、利润分配方案 经 2018 年 4 月 20 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过，2017 年利润 分配方案为：公司以 2017 年末的公司总股本 420,000,000 股为基数，每股派发现 金红利 0.30 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现 金红利 126,000,000.00 元， 转增 168,000,000 股， 本次分配后总股本为 588,000,000 股。 （3）公司 2018 年度利润分配方案 经 2019 年 5 月 8 日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过，2018 年利 润分配方案为：公司以 2018 年末的公司总股
13、本扣除截止年报披露日已回购股 份，即 579,360,139 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现 金红利 115,872,027.80 元。 2、公司最近三年现金分红情况、公司最近三年现金分红情况 公司 2016、2017 和 2018 年度的现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额 （含（含税）税） 分红年度合并报表中分红年度合并报表中 归属于上市公司股东归属于上市公司股东 的净利润的净利润 占合并报表中归属于占合并报表中归属于 上市公司股东的净利上市公司股东的净利 润的比率润的比率 2018 年度 11,587.20 22,326
14、.93 51.90% 2017 年度 12,600.00 23,494.58 53.63% 2016 年度 12,600.00 24,593.61 51.23% 最近三年累计现金分红金额 36,787.20 东方时尚公开发行可转换公司债券募集说明书 6 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 23,471.71 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 156.73% 注：除上表中现金分红情况，根据公司披露的关于股份回购实施结果暨股份变动公 告，截至 2019 年 8 月 23 日，公司于 2018 年 10 月 25 日至 2019 年 8 月 23 日间通过集中 竞价累
15、计回购公司股份 12,066,821 股，约占公司总股本的 2.05%，回购资金约 16,996.25 万 元。 （三）未分配利润使用情况（三）未分配利润使用情况 公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模 的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。 （四）公司制定的公司未来三年（四）公司制定的公司未来三年（2019-2021）年股东回报规划）年股东回报规划 公司制定了东方时尚股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报 规划 ，明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、期间间隔和分配形 式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
16、及利润分配政策的调整原则， 强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润 分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报 的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用，有 效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体 措施如下： （一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力 公司将在汽车综合服务
17、领域的延伸上探寻新模式，借助驾培服务行业成功 的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业延伸，同时积极探索培训业 务新模式，如开办航空培训学校等，扩张公司的利润空间，分散行业经营风 险，逐步实现多元化协同发展。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理 运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有 效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。 东方时尚公开发行可转换公司债券募集说明书 7 （二（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、 高效，
18、最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据中华人民共和国公司 法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理暂行办法、上 市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司规范运作指引等有关 规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存 储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和 募集资金 管理制度 的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分 有效利用。 （三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格按
19、照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、 上市公司治理准则、上海证券交易所上市公司规范运作指引等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权 利， 确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权， 做出科学、 合理的各项决策， 确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公 司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求，结合
20、公司实 际情况，制定了 未来三年 （2019-2021 年） 股东回报规划 。本次发行完成后， 公司将按照公司章程以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利 润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回 报机制。 五、特别风险提示五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别 注意以下风险： 东方时尚公开发行可转换公司债券募集说明书 8 （一一）北京人口疏解等因素导致的北京人口疏解等因素导致的经营业绩下降风险经营业绩下降风险 公司报告期各期营业收入分别为 115,543.81 万元、117,308.83 万元、 105,091
21、.87 万元和 52,003.69 万元，营业利润分别为 32,959.01 万元、32,963.56 万元、25,472.85 万元和 9,489.44 万元。公司主营业务收入主要集中在北京区 域，占 80%以上。受北京人口疏解政策等因素的影响，北京地区学车人口基数 下降，导致公司报告期内主营业务收入呈整体下降趋势。报告期内，公司在北 京地区市场占有率分别约为27.40%、29.96%、35.23%和33.88%；昆明地区市场 占有率分别约为9.81%、9.18%、11.70%和12.06%；石家庄地区市场占有率分别 约为 2.12%、3.44%、3.79%和 4.10%；2017 年、20
22、18 年和 2019 年 1-6 月，东方 时尚在荆州城区市场占有率分别约为 25.87%和 37.35%和 48.36%。虽然公司及 实现运营的各子公司的区域市场占有率持续提高，但仍然存在公司经营业绩在 未来继续下降的风险。2020 年爆发的“新冠”疫情也将对公司业绩造成不利影 响。 （二二）北京大兴校区训练道路减少的风险）北京大兴校区训练道路减少的风险 公司北京大兴校区的经营场地主要为办公场地、法规培训教室、模拟机训 练教室、驾驶训练考场、模拟训练道路和实际训练道路。目前公司的训练道路 分布在三个区域，分别为中心区、东区和西区。中心区是公司的核心经营区， 配置有公司的办公场地、法规培训教室
23、、模拟机训练教室、驾驶训练考场和模 拟训练道路，为公司自有土地，面积 225 亩，已取得国有土地使用权证；东区 为公共绿地，土地面积约 172 亩，其中公司实际使用约 120 亩（包括长度约 23 公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施） ，其他为绿化带等；西区为预收 储土地，土地面积约 1,056 亩，其中公司实际使用约 390 亩（包括长度约 70 公 里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等，根据北京市 大兴区土地利用总体规划（2006-2020 年），该预收储地的用地规划为风景旅 游用地。如果因土地利用总体规划发生变更等因素，东区和西区训练场地被要 求限期拆除，导致公
24、司不能继续使用东区和西区，或者因与土地权属单位未来 不能就使用西区土地达成一致意见导致公司不能继续使用西区，公司训练道路 长度将减少。公司因以上原因存在训练道路减少导致的业绩下滑风险。 （三三）外地子公司经营土地的风险）外地子公司经营土地的风险 东方时尚公开发行可转换公司债券募集说明书 9 截至本募集说明书出具日，公司外地子公司中已实际运营的为云南东方时 尚、石家庄东方时尚、荆州东方时尚和山东东方时尚，正在建设的包括湖北东 方时尚、重庆东方时尚和晋中东方时尚。外地子公司主要通过自持或者租赁的 方式获取经营土地，截至本募集说明书出具日，公司外地子公司合计自持 11 块 土地，合计约1,200亩；
25、共租赁15块土地，合计约3,800亩。由于部分在建项目 用地规划调整尚未完成以及荆州东方时尚及其子公司在被收购前后一直延续使 用的租赁土地的历史遗留问题，外地子公司部分经营土地存在因经营与土地证 载用途不符、租赁土地权属不明确、集体土地流转存在瑕疵等问题而无法继续 使用该土地以及被处罚的风险。具体如下: 湖北东方时尚及山东东方时尚租赁土地中分别存在约 450 亩和 177.73 亩集 体非建设用地，另外公司尚未获取关于上述集体土地流转的决议文件。尽管湖 北东方时尚及山东东方时尚均系当地招商引资项目，自有及租赁土地为招商引 资配套优惠政策之一，出租方均为当地政府部门或者由政府部门授权的单位， 涉
26、及的集体非建设土地的相关土地性质调整手续均在办理之中。但根据集体土 地流转的相关法律法规，在上述土地性质调整手续办理完结及相关集体土地流 转程序完备前，湖北东方时尚及山东东方时尚存在无法继续租赁上述集体土地 并受到处罚的风险。 山东东方时尚租赁淄博市张店区人民政府约 693.52 亩土地，系国有划拨建 设用地，目前正在办理土地收储过程中，根据淄博市张店区人民政府与山东东 方时尚签署的租赁协议，张店区人民政府同意山东东方时尚在收储程序履行完 毕之前先行使用租赁土地。虽然该租赁行为已经淄博市张店区人民政府的认 可，但由于该等划拨土地的收储程序尚未完成，且收储后的规划用途尚不明 确，因此，山东东方时
27、尚继续租赁和使用该土地仍然存在一定的不确定性。 山东东方时尚、荆州东方时尚及其子公司租赁使用的土地中分别约有 693.52 亩和 160 亩的用途为工业用地；山东东方时尚自有土地 199.04 亩为住宿 餐饮用地，上述土地上的实际经营业务机动车驾驶培训与该土地的证载用途存 在差异，根据中华人民共和国土地管理法（主席令第 28 号）规定，未按批 准用途使用土地存在被土地行政主管部门责令交还土地并处以罚款的风险。 重庆东方时尚租赁土地用途为“整治储备用地”，根据土地储备管理办法 东方时尚公开发行可转换公司债券募集说明书 10 规定，在储备土地未供应前，土地储备机构可将储备土地或连同地上建（构）筑
28、物，通过出租、临时使用等方式加以利用。储备土地的临时利用，一般不超过 两年，且不能影响土地供应。储备土地的临时利用应报同级国土资源主管部门 同意。储备用地临时利用时间较短，在土地出租方按要求将出租该储备用地报 同级国土资源主管部门同意尚未取得且存在不确定性之前，重庆东方时尚能否 持续合法使用该土地仍存在不确定性。 荆州安运租赁荆州市龙港商贸有限公司 160 亩（实际使用 101 亩）土地用于 经营机动车驾驶培训业务；荆州东方时尚向李海燕租赁位于校区门口的停车场 用于来访车辆免费停车；昆明东方时尚租赁云南民兴仓储有限公司 10 亩土地用 于开展驾驶培训业务，由于荆州市龙港商贸有限公司、李海燕、云
29、南民兴仓储 有限公司未能提供上述土地的权属证明，如上述出租方被认定为非法占用土地 或存在第三方异议的，则存在被责令退还土地，限期拆除或者没收土地上新建 的建筑物和其他设施的风险。 （四四）诉讼先行赔付风险）诉讼先行赔付风险 报告期内，公司子公司荆州东方时尚存在一起诉讼，具体情况如下：原告 周亚（债权人）称其分三次共借款 4,500 万元给被告荆州晶崴国际大酒店投资有 限公司（债务人），由共同被告荆州东方时尚提供担保（担保方）。被告到期未 还款，原告提起诉讼，要求被告归还本金及利息金额为 8,213.67 万元 （截至提起 诉讼日本金加年化 24%利息的和），要求担保方承担担保责任；2018 年
30、 8 月， 该案一审判决原告胜诉，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一，在其他 被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任，各被告方对判决 结果存有异议并提起上诉；2019 年 6 月，该案件二审已审结，二审判决荆州东 方时尚对荆州晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。2019 年 7 月，湖北省荆州市中级人民法院向荆州东方时尚出具 执行裁定书（ （2019） 鄂 10 执 247 号）、执行通知书 （2019）鄂 10 执 247 号）及报告财产令 （2019）鄂 10 执 247 号），要求荆州东方时尚执行二审判决结果，执行金额 为 10,683.18 万元；要求
31、包含荆州东方时尚在内的被执行人清偿本金 4,500 万 元、截至 2019 年 7 月 22 日利息 6,119.26 万元，合计 10,619.26 万元，并承担案 件受理费、保全费及执行费以及从2019年7月23日起至实际给付之日止按判决 东方时尚公开发行可转换公司债券募集说明书 11 应支付的利息；冻结、划拨包含荆州东方时尚在内的被执行人的金融机构存款 或查封、扣押、冻结其他等额财产；责令包含荆州东方时尚在内的被执行人如 实向湖北省荆州市中级人民法院报告当前及收到执行通知书之日前一年的财产 情况。执行中，如财产状况发生变动，应当自财产变动之日起十日内向湖北省 荆州市中级人民法院补充报告。
32、2019 年 7 月，因不服二审判决结果，荆州东方 时尚及其他相关方已向湖北省高级人民法院提起再审申请。2019 年 8 月，湖北 省高级人民法院对于本案进行立案。截至本募集说明书出具日，本案尚处于再 审审理中。 东方时尚于 2017 年 4 月完成对荆州东方时尚的收购，上述事项发生在收购 之前。荆州东方时尚原股东承诺如荆州东方时尚败诉，将由其全额补偿东方时 尚的损失，并已将足额的资产质押给公司。尽管公司的利益有保障，但根据 （2018）鄂民终 1259 号民事裁定书、执行裁定书（2019）鄂 10 执 247 号）和执行通知书（2019）鄂 10 执 247 号），如果原股东不能足额 偿付的
33、情况下，存在由荆州东方时尚先行赔付的风险。截至本募集说明书出具 日，荆州东方时尚的资产尚未被冻结，尽管荆州东方时尚及其他相关方已向湖 北省高级人民法院提起了再审申请，与湖北省荆州市中级人民法院执行局进行 了沟通，仍存在荆州东方时尚资产后续被冻结的可能性。 （五五）驾驶培训改革的风险）驾驶培训改革的风险 发行人主要从事机动车驾驶培训业务，交通运输部和公安部为机动车驾驶 培训服务行业的主管部门。近年来，交通运输部和公安部对道路安全、和谐交 通的重视程度显著提高，努力推动驾培服务企业逐步从应试教育模式向素质教 育模式的发展与升级，并对参加考试的学员提出更高要求，督促驾驶培训机构 增加教学内容，驾照考
34、试难度增大，该等措施可能导致培训周期延长以及运营 成本提高。另外，“机动车驾驶证自学直考”、“计时培训、计时收费、先培训后 付费”等行业政策陆续出台和实施，势必将对行业内规模较小、规范程度较差、 服务质量较低的驾驶培训机构产生重大影响。公司作为国内最大、唯一以汽车 驾驶培训为主业的 A 股上市驾驶培训机构，规范程度高，但公司如不能持续的 提高服务质量，仍将面临驾驶培训变革对公司业绩带来的冲击。 （六六）募集资金投资项目风险）募集资金投资项目风险 东方时尚公开发行可转换公司债券募集说明书 12 1、燃油车的消费粘性风险、燃油车的消费粘性风险 尽管国家大力推动新能源汽车对燃油车的更新升级，促进循环
35、经济绿色发 展，积极培育新能源车消费使用环境，但是仍有部分消费群体出于对新能源汽 车续航里程、能源补充便利性、使用安全性等方面的考虑，在乘用车消费习惯 上保持着对燃油车的消费粘性。因此，在驾驶培训过程中，部分偏好于购买、 使用燃油车的学员对于新能源训练车的接受程度存在不确定性。 2、驾考车种与训练车种、驾考车种与训练车种不一致的风险不一致的风险 目前，重庆等城市已在部分驾考考场推出新能源考试车试点，随着国家节 能减排政策、循环经济发展战略的进一步推广和落地，将会有更多的城市选择 加入新能源车驾考的行列。但是，当前北京等城市仍采用燃油车作为驾照考试 用车，驾考车种与训练车种的不一致，可能导致部分
36、学员对采用新能源汽车进 行培训有抵触心理，从而对募投项目的实施效果造成不利影响。 3、新能源车补贴政策退坡造成的成本上升风险、新能源车补贴政策退坡造成的成本上升风险 为倒逼新能源车研发生产企业提升技术创新能力、提升市场竞争水平，避 免和杜绝新能源车骗补现象，2019 年 3 月，财政部、工业和信息化部、科技 部、国家发改委联合下发 关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的 通知，公布新一轮新能源汽车的补贴退坡政策。按照通知，2019 年新能源汽 车补贴标准在 2018 年基础上平均退坡比例超过 50%。当前及未来新能源汽车补 贴政策的退坡，将可能导致新能源车的市场购买价格出现较为明显的增
37、长，从 而导致发行人购置新能源汽车的成本上升，经济效益下降。 （七七）计提商誉减值的风险）计提商誉减值的风险 公司 2017 年收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司 60%股份，形成非 同一控制下企业合并，形成商誉 13,412.32 万元。2017 年末和 2018 年末，公司 对上述商誉进行减值测试，并共计提了商誉减值准备 3,137.92 万元。截至报告 期末，公司商誉账面余额为 10,274.40 万元。如果未来被收购公司的企业经营状 况恶化，可能会计提商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响。 （八八）营业外收入金额较大的风险）营业外收入金额较大的风险 东方时尚公开发行可转换公司债
38、券募集说明书 13 公司报告期各期营业外收入金额分别为 1,100.71 万元、1,009.26 万元、 7,501.12 万元和 5,868.70 万元，2018 年及 2019 年 1-6 月，营业外收入同比增长 较大，主要系公司子公司晋中东方时尚收到的政府奖补资金以及公司收到北京 大兴区政府补助。上述收入补充了公司的资金实力，但未来存在无法持续获得 大额政府补助的可能性。 六、关于六、关于 2019 年第三季度报告的提示性说明年第三季度报告的提示性说明 公司 2019 年第三季度报告已于 2019 年 10 月 18 日在上海证券报、证 券时报和上海证券交易所网站（）进行披露。2019
39、年第 三季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项，且 2019 年第三季度财务数据未 发生重大不利变化。 东方时尚公开发行可转换公司债券募集说明书 14 目录目录 发行人声明发行人声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、本次发行可转债的信用评级 . 2 二、关于本次发行不提供担保的说明 . 2 三、公司股利分配政策和现金分红比例 . 2 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 . 6 五、特别风险提示 . 7 六、关于 2019 年第三季度报告的提示性说明 . 13 目录目录 . 14 第一节第一节 释义释义 . 17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 23 一、公司基本情况 . 23 二、本次发行方案 . 23 三、本次发行概况 . 33 四、本次发行的有关当事人 . 35 第三节第三节 风险因素风险因素 . 39 一、经营风险 . 39 二、管理风险 . 44 三、财务风险 . 44 四、募集资金投资项目风险 . 46 五、与可转债有关的风险 . 47 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 50 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 . 50 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 . 51 三、控股股东和实际控制人的基本情况 .