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1、 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 20192019年度合并及母公司财务报表年度合并及母公司财务报表 审计报告书审计报告书 中兴华会计师事务所中兴华会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 邮编：100037 电话：(010)68364878 传真：(010)68364875 目目 录录 一、审计报告 1-7 二、审计报告附送 1. 合并及母公司资产负债表 1-4 2. 合并及母公司利润表 5-6 3. 合并及母公
2、司现金流量表 7-8 4. 合并所有者权益变动表 9-10 5. 母公司所有者权益变动表 11-12 6. 财务报表附注 1-92 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复 印件 4. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L
3、 I C A C C O U N T A N T S L L PZ H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ A d d ）： 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街1号 四 川 大 厦 东 座1 5层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电 话 （ T e l ）： 0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 8 传 真 （ F a x ）： 0 1
4、 0 - 6 8 3 6 4 8 7 5 审审 计计 报报 告告 中兴华审字（2020）第 011294 号 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司全体股东：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司全体股东： 一、一、保留意见保留意见 我们审计了新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 （以下简称 “天山生物公司” ） 财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以 及相关财务报表附注。 我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
5、编制， 公允反映了天山生物公 司2019 年12月 31日合并及母公司的财务状况以及 2019 年度合并及母公司的经 营成果和现金流量。 二、二、形成保留意见的基础形成保留意见的基础 天山生物公司于 2017 年 9 月 7 日与大象广告有限责任公司股东陈德宏、华 融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方签订发行股份及支付现金购买资产协议 ， 通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易 对方持有的大象广告有限责任公司 96.21%股权，交易价格为 237,261.45 万元， 其中：股份支付对价金额为 179,565.04 万元，天山生物公司发行股份 115,624
6、,607 股；现金支付对价金额为 57,696.41 万元，天山生物公司拟向不 超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 所募集的资金用于支付本次 交易的现金对价以及并购费用。 中国证券监督管理委员2018年1月22日下发 （证 监许可2018179 号）文件核准天山生物公司通过发行股份及非公开发行股份募 集配套资金购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方持有的大象广告 有限责任公司 96.21%股权，其中非公开发行股份募集配套资金不超过 59,996.41 万元，核准文件自下发之日起 12 个月内有效。2018 年 5 月，天山生 物公司完成发行股份购买资产新增股份上市事宜。
7、2018 年 12 月，天山生物公司 发现大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏因涉嫌违法、违规，天山生物公 司停止实施非公开发行股份募集配套资金， 中国证券监督管理委员会的核准文件 在批复到期日自动失效。2019 年 2 月 19 日，大象广告有限责任公司原实际控制 人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。截止 2019 年 12 月 31 日，天山生物公 司未能对大象广告有限责任公司实施控制权，也未将其纳入合并报表范围。截止 2019 年 12 月 31 日，由于大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同 诈骗案及大象广告有限责任公司原股东广东宏业广电产业投资有限公司、 深圳前 海盛世轩金
8、投资企业（有限合伙）起诉天山生物公司应付股权现金对价款的股权 纠纷案尚未经法院最终判决，天山生物公司尚不能更正 2018 年度发行股份购买 大象广告有限责任公司 96.21%股权而在2019 年度财务报表中列报的其他权益工 具投资 57,696.41 万元、股本 11,562.46 万元、资本公积-股本溢价 168,002.55 万元、其他应付款-应付大象广告有限责任公司原股东股权现金对价 57,696.41 万元、其他综合收益179,565.01 万元。我们无法就 2019 年 12 月 31 日天山生 物公司是否对大象广告有限责任公司具有控制权，天山生物公司 2018 年度发行 股份购买大
9、象广告有限责任公司 96.21%股权而在 2019年度财务报表中列报的其 他权益工具投资、股本、资本公积、其他应付款、其他综合收益的账面价值获取 充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天山生物公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保 留意见提供了基础。 三、三、与持续经营相关的重大不确定性与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用
10、者关注，如财务报表附注二、2 所述，天山生物公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润-6,079.10 万元， 归属于母公司股东累计亏 损 32,758.41 万元，且于 2019 年 12 月 31 日，天山生物公司流动负债高于流动 资产 77,529.89 万元，其中应付 2018 年重组标的公司大象广告有限责任公司原 股东陈德宏、广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有 限合伙）等 7 名交易对方的股权现金对价款项价 57,696.41 万元，一年内到期的 银行借款 20,097.46 万元； 2019 年度经营活动净现金流量-3,493.72 万元；天山 生物公司
11、为大象广告有限责任公司向浙商银行股份有限公司宁波分行贷款提供 连带责任担保 6,496.60 万元。这些事项或情况，连同财务报表附注十五、 （三） 所示的其他事项， 表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑 的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 四、四、强调事项强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、 （四）所述，天山生 物公 司于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会调查通知书 （新证调查 字 2019001 号） ，因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，根据中华人民共和 国证券法 的有关规定， 中国证券监督管理委员会决定对天山生物
12、公司立案调查。 截至本财务报表批准报出日， 中国证券监督管理委员会对天山生物公司涉嫌信息 披露违法违规尚在调查过程中， 天山生物公司尚未收到中国证券监督管理委员会 就上述立案调查事项的结论性意见或决定。本段内容不影响已发表的审计意见。 五、五、其他信息其他信息 天山生物公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天 山生物公司 2019 年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息， 我们也不对其他信息发表 任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考 虑其他信息是否与财务报表或我
13、们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致 或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报 告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就2019年12月31 日天山生物公司是否对大象广告有限责任公司具有控制权， 天山生物公司因2018 年重组大象广告有限责任公司而在2019年度财务报表中列报的其他权益工具投 资、股本、资本公积、其他应付款、其他综合收益的账面价值获取充分、适当的 审计证据。因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。 六、六、关键审计事项关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断， 认为对本期财务报表审计最
14、为重要的事 项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这 些事项单独发表意见 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： （一）收入确认 1、事项描述 如天山生物公司财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计”25 所述的 会计政策及“六、合并财务报表项目附注注释”38 所披露，2019 年度天山生物 公司营业收入为 22,900.57 万元，由于收入是天山生物公司的关键业绩指标，且 2019 年度收入较 2018 年度增长 118%，收入存在确认时点的固有风险。因此，我 们将营业收入的确认作为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对收入确认执行的审计程序如下： （1）
15、了解与收入确认相关的内部控制,确定收入确认的可信赖； （2）选取重大客户，检查其销售及服务合同，识别与商品所有权上的风险 和报酬转移相关的合同条款与条件及服务确认条款， 评价收入确认是否符合企业 会计准则及天山生物公司营业收入确认会计政策的要求； （3）查验业务凭证，将销售货物交接凭单、验收报告、进口货物报关单、 检验检疫报告、进行核对，评价相关收入确认真实性、准确性； （4）选取部分客户实施积极式函证程序，询证本期发生的销售金额及往来 款项余额、对未回函的客户执行替代性审计程序、查验客户期后回款情况； （5） 就资产负债表日前后记录的收入交易， 核对验收单及其他支持性文件， 以评价收入是否被
16、记录于恰当的会计期间 （二）固定资产减值 1、事项描述 如天山生物公司财务报表附注“四、公司重要会计政策和会计估计”21 所 述的会计政策及“六、合并财务报表项目注释”14 所披露，天山生物公司的固 定资产主要包括房屋建筑物、机器设备。天山生物公司于 2019 年度确认的固定 资产减值损失 4,073.55 万元。 受经营所在地区不利的市场条件与经济环境影响， 天山生物公司决定聚焦主业、 集中优势资源重点打造并发展牛育种业务和引进进 口牛等畜牧业务，对于长期闲置以及未来协同效应较差的固定资产，管理层认为 相关固定资产存在减值迹象， 固定资产的账面价值可能无法通过使用资产所产生 的未来现金流量或
17、处置资产来全部收回。 管理层对这些固定资产是否存在减值迹 象进行了评估，对于识别出减值迹象的固定资产，管理层以资产预计未来现金流 量的现值或公允价值的净额两者之间的较高者确定固定资产的可收回金额， 并比 较可收回金额与账面价值对其进行减值测试。 由于公允价值涉及重置成本和成新 率作为可收回金额的基础，固定资产减值测试涉及关键判断和估计。 由于在确定固定资产减值准备时涉及重大的管理层判断， 尤其重置成本和成 新率对固定资产可收回金额方面存在固有不确定性， 以及有可能受到管理层偏向 的影响，我们将天山生物公司固定资产减值准备识别为关键审计事项。 2、审计应对 与评价固定资产减值准备相关的审计程序中
18、包括以下程序： （1）评价管理层对于资产组的识别以及分配在每个资产组中固定资产的金 额，评价管理层运用的资产减值方法是否符合企业会计准则的要求； （2）将管理层编制的资产组重置成本数据与查询资产负债表日重置成本相 关的造价基础进行比较， 成新率与剩余折旧年限进行比较， 以判断取值的合理性； （3）复核天山生物公司委托第三方评估机构的拟进行资产减值测试涉及 的资产组可回收金额项目资产评估报告 ，评估天山生物公司固定资产减值准备 计提的合理可靠性。 七、七、管理层和治理层对财务报表的责任管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、 执行
19、和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天山生物公司的持续经营能力，披露与 持续经营相关的事项（如适用） ，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天 山生物公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天山生物公司的财务报告过程。 八、八、注册会计师对财务报表审计的责任注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。 错报可能 由舞弊或错误导
20、致， 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者 依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中， 我们运用了职业判断， 保持了职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效
21、性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据， 就可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得 的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天山生物公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。
22、 （6）就天山生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审 计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明， 并与治理 层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项， 以及相关的防范 措施（如适用） 。 从与治理层沟通过的事项中， 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重 要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁 止公
23、开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事 项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处， 我们确定不应在审计报告中 沟通该事项。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：夏浩东 （项目合伙人） 中国北京 中国注册会计师：罗国洲 2020 年 4 月 28 日 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年度财务报表附注 22 新疆天山畜牧生物工程股份新疆天山畜牧生物工程股份有限公司有限公司 2012019 9 年年度度财务财务报表附注报表附注 （除特别说明外，除特别说明外，金额金额单位单位为为人民币元）人民币元） 一、一、公司基本情况公司基本情况 1 1、
24、 公司注册地、组织形式和总部地址公司注册地、组织形式和总部地址 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经昌吉州工商行政管理局批 准， 由天山农牧业发展有限公司 （原名为新疆德隆畜牧良种繁育有限公司） （以下简称天山农牧业） 和昌吉州国有资产投资经营有限责任公司（原名为新疆昌吉回族自治州国有资产投资管理中心）发 起设立，于 2003 年 6 月 18 日在昌吉州工商行政管理局登记注册，总部位于新疆维吾尔自治区昌吉 回族自治州。公司股票已于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。截止 2019 年 12 月 31 日， 公司股份总数 312,977,396 股
25、 （每股面值 1 元） 。 其中， 有限售条件的流通股份： A 股 128,830,450 股；无限售条件的流通股份 A 股 184,146,946 股。 2 2、 公司的业务性质和主要经营活动公司的业务性质和主要经营活动 本公司属畜牧服务行业。 经营范围：种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售和进出口,冻精、胚胎的生产、 销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营)饲料种植、加工和销售肉类的销售 和进出口业务,相关畜牧科技咨询、技术服务,有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、 销售,羊毛的销售和进出口业务,经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务,其他货
26、物 与技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外)广告制作服务、广告发布 服务、广告代理服务、其他广告服务;各种项目的策划服务;建筑装饰和装修;数据处理和存储服务; 软件开发;互联网接入及相关服务;其他互联网信息服务。主要产品或提供的劳务：种牛、奶牛的养 殖、销售和进出口，种羊养殖、销售和进出口，冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收 购和销售。 3 3、 财务报告的批准报出财务报告的批准报出 本财务报表业经本公司董事会于2020年4月28日决议批准报出。 4 4、 合并报表范围合并报表范围 截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下
27、： 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年度财务报表附注 23 子公司名称 级次 是否纳入合并 北京天山凯风畜牧科技有限公司（以下简称北京凯风） 1 是 新疆新诺生物科技有限责任公司（以下简称新诺生物） 1 是 天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（以下简称天山控股） 1 是 明加哈农业发展有限公司（以下简称明加哈农业） 2 是 大澳国际贸易公司（以下简称大澳国际） 2 是 维州牧业有限公司 3 是 中澳德润牧业有限责任公司（以下简称中澳德润） 1 是 新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司（以下简称巴尔鲁克） 2 是 昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限公司（以下简称盛源） 2 是 呼图壁县天山农牧科技
28、发展有限公司（以下简称农牧科技） 1 是 宁夏美加农生物科技发展股份有限公司（以下简称美加农生物） 1 是 宁夏青铜峡市美加农牧业发展有限公司（以下简称青铜峡美加农） 2 是 宁夏西部尚农贸易有限公司（以下简称西部尚农） 2 否 宁夏泾源美加农安格斯发展有限公司（以下简称泾源美加农） 2 否 昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司（以下简称昌吉安格斯） 1 是 详见本附注八“在其他主体中的权益” 。本公司本期合并范围与上期相比减少 2 家。 二二、财务报表的编制基础、财务报表的编制基础 1 1、编制基础、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企 业
29、会计准则基本准则 （财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订） 、于 2006 年 2 月 15 日 及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关 规定（以下合称“企业会计准则” ） ，以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号财务报告的一般规定 （2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本 财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2 2、持续经营、持续经营能力评价能力评价 天山生物公司
30、 2019 年度归属于母公司股东的净利润-6,079.10 万元，归属于母公司股东累计 亏损 32,758.41 万元，且于 2019 年 12 月 31 日，天山生物公司流动负债高于流动资产 77,529.89 万元，其中应付 2018 年重组标的公司大象广告有限责任公司原股东陈德宏、广东宏业广电产业投 资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）等 7 名交易对方的股权现金对价款项 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年度财务报表附注 24 57,696.41 万元， 一年内到期的银行借款 20,097.46 万元； 2019 年度经营活动净现金流量-3,493.72 万元；天
31、山生物公司为大象广告有限责任公司向浙商银行股份有限公司宁波分行贷款提供连带责任 担保 6,496.60 万元。 截止 2019 年 12 月 31 日，大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案尚处于 审查起诉阶段，根据刑事诉讼法等相关法律规定，目前所涉案情、所涉及的可能发生的损失或 受益的金额，均无法对外披露。 2019 年 12 月 23 日， 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出 （2019） 新 23 民 初 36 号民事判决书判决驳回广东宏业广电产业投资有限公司的诉讼请求；并撤销广东宏业广 电产业投资有限公司与本公司签订的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等
32、关于大象广 告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 中本公司向其购买的大象广告 4.023%股权的 现金对价款 9,922.43 万元。广东宏业广电产业投资有限公司不服新疆维吾尔自治区昌吉回族自治 州中级人民法院作出 的（2019）新 23 民初 36 号民事判决书 ，依法向新疆维吾尔自治区高级 人民法院提起上诉，该上诉事项属二审受理阶段。 2019 年 12 月 23 日， 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出 （2019） 新 23 民 初 71 号民事判决书判决驳回深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的诉讼请求；并撤销 深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）与本公司签订的
33、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与 陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议中本公司向其购买的大 象广告 1.3846%股权的现金对价款 3,414.46 万元。深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）不服 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出 的 （2019） 新 23 民初 71 号 民事判决书 ， 依法向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉，该上诉事项属二审受理阶段。 2019 年 10 月 28 日，本公司就股权转让纠纷一案向昌吉市人民法院提起诉讼。本公司向法 院请求判令撤销公司与芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙） 等 33 个被告之间的股权转让行为暨 撤销
34、原告与各被告于 2017 年 9 月 7 日就各被告向原告转让大象广告股份有限公司股权所签署的 新 疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金 购买资产协议 。昌吉市人民法院于 2019 年 10 月 28 日立案。经法院审查后，于 2020 年 4 月 9 日 作出如下裁定：芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙） 、刘柏权、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合 伙） 、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙） 、优选资本管理有限公司、新疆新域博远股 权投资合伙企业（有限合伙） 、罗爱平对管辖权提出的异议成立，本案移送至昌吉回族自治州中级 人民法院审理。 本公
35、司应付重组标的公司原股东陈德宏、广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金 投资企业（有限合伙）等自然人及企业现金对价部分 57,696.41 万元，因涉案、涉诉事项未最终依 法认定，对公司未来的现金流影响暂时无法准确估计。 上述情况可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性。为保证持续经营能力，公司拟采取下 列措施： 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年度财务报表附注 25 （1）聚焦主业，稳固主业。2020 年公司聚焦主业，尽快消除因合同欺诈导致对公司主业的影 响。集中优势资源重点打造并发展牛育种业务和引进进口牛等畜牧业务。 （2）处置低效和闲置资产。公司对目前资产进行了梳理、
36、测算，对于长期闲置以及未来协同 效应较差的资产寻找购买方。 （3）优化主业内涵。公司将调整主业内涵，除主业产品外的附带产品进一步精简，减少重资 产投入。 （4）优化人力资源配置。进一步优化人员配置，提高组织运行效率，与业务调整同步推进人 员优化调整。 （5）获取金融机构的持续支持。2020 年初受“新冠疫情”的影响，国家对生产性企业给予了 很多优惠措施，包括各金融机构给予本金和利息展期。 （6） 争取相关主管部门支持。公司努力争取相关主管部门的支持，协调上下游客户和金融机 构，帮助公司解决所面临的经营困境，在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施。 （7） 引进新的战略合作方。公司和控股股东仍
37、将不遗余力的引进战略合作方，为公司的长期 发展保驾护航。 上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力,且实施上述措施不存在重大障碍，故公司以持 续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果上述改善措施不能实施，则公司可能不能持续经营， 故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。 三三、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、完整地反映了本公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2019 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关 信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014
38、 年修订的公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定有关财务报表及其附注的披 露要求。 四四、重重要要会计政策和会计估计会计政策和会计估计 本公司及各子公司从事畜牧业经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业 会计准则的规定，对收入确认、金融资产减值损失、存货计价、固定资产折旧、无形资产摊销等交 易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、25.“收入” 、10.“金融资产减 值” 、11.“存货” 、15.“固定资产” 、19、 “无形资产”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判 断和估计的说明，请参阅附注四、31.“重大会计判断和估计”
39、。 1 1、会计期间、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司 会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年度财务报表附注 26 2 2、营业周期营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3 3、记账本位币、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民 币为记账本位币。本公司之境外子公司天山生物（澳
40、大利亚）投资控股有限公司根据其经营所处的 主要经济环境中的货币确定澳币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4 4、同一控制下和非同一控制下同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并 分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 合并方， 参与合并的其他企业为被合并
41、方。 合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方
42、为购买方，参与合并的 其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价 按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进 一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发
43、生的合并成本及在合并中取得的可 辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年度财务报表附注 27 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予 确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步
44、的信息表明购买日的相关情况已经存在，预 期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产， 同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相 关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知 （财会201219 号）和企业会计准则第 33 号合并财务报表第五十一条关于 “一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2） ） ，判断该多次交易是否属于“一揽子交易” 。 属于“一揽子交易”的， 参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权
45、投资”进行会计处理； 不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在 处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础 进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致 的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益） 。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值
46、与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净 资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） 。 5 5、合并财务报表的编制方法、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通 过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。 合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新 评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的 期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司