股权转让补充协议范本.docx

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1、股权转让补充协议 2022股权转让补充协议 1甲方：乙方：身份证号：鉴于甲方与包括乙方在内的当事人于20xx年12月共同签订了股权转让协议，乙方通过受让甲方的股权成为了广州市有限公司(下称 “公司”)的股东。为支持公司的持续发展，甲乙双方自愿达成如下补充协议，以资共同遵守：1. 在公司胜利首次公开发行股票并上市(下称“上市”)之日起，乙方应依据我国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定及中国证监会、证券交易所的有关要求锁定/转让所持公司股份;2. 如乙方在公司上市之日仍在公司及/或其子公司任职且仍为公司股东，则乙方的如下自愿承诺马上生效：乙方须在公司上市之日起接着服务不少于个月;如乙方在公司上

2、市之日个月内出现以下情形，乙方应在以下情形发生之日(下称“发生日”)起的1个月内向甲方支付现金作为补偿：(1) 乙方因不胜任岗位工作，经公司2次调整岗位后仍不能胜任岗位工作;(2) 乙方未经公司书面同意而擅自离职;(3) 乙方因触犯法律而被有关机关追究刑事责任;(4) 乙方因泄漏公司机密、失职、渎职等行为严峻损害公司利益或声誉而被解雇;3. 前条所述的现金补偿计算方式如下：现金补偿金额= (承诺上市后的服务月数-上市后已服务月数)/(承诺上市后的服务月数4 发生日前十个交易日公司平均收盘价乙方所持公司股票数(注：“承诺上市后的服务月数”及“上市后已服务月数”均按非自然月计算;超过15天算1个月

3、，15天以下为未满1个月)4. 在公司上市前：如乙方因执行公司职务负伤而丢失民事行为实力时，其持有的公司股份的权利不受影响，可以接着持有;如乙方因执行公司职务而死亡，其所持有的公司股份将由乙方指定的财产继承人或法定继承人继承持有;如乙方非因执行公司职务而丢失民事行为实力或死亡，则按乙方应以初始受让价格加计银行同期利息作价，将其所持公司给股份转让或过户甲方，乙方的监护人或继承人须帮助完成转让或过户手续。5.本补充协议构成股权转让协议的补充，与股权转让协议具有同等法律效力;本补充协议的未尽事宜适用股权转让协议的有关条款。6. 本补充协议一式三份，甲乙双方各执一份，另一份交公司留存。甲方(公章)：_

4、 乙方(公章)：_法定代表人(签字)：_ 法定代表人(签字)：_年_月_日 _年_月_日2022股权转让补充协议 2订方协议各方：甲方： ，身份证号码：乙方： ，身份证号码：丙方： ，身份证号码：丁方： ，身份证号码：鉴于：1、大连A有限公司系依照中国法律在大连登记设立有限公司(以下简称目标公司)，公司注册资本为拾万元人民币。自然人股东 (即本协议甲方)和 (即本协议乙方)分别持有该公司的百分之五十五(55%)和百分之四十五(45%)的股权;2、股东 (以下简称甲方)和股东 (以下简称乙方)情愿以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条件，分别将其持有的目标百分之五十五(55%)和百分之

5、四十五(45%)股份转让予受让方 (以下简称丙方)和 (以下简称丁方);股权受让方情愿在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，根据下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守。第一章 定义1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有下含义：(1)“股份”指现有股东在目标公司按其依据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。在本协议中，股份是以百分比来计算的。(2)“转让股份”指股权出让方(即本协议中的甲方和乙方，为便于阐述，以下统称为股权出让方)依据本协议的条件及约定出让的其持

6、有的目标公司的股权(其中：甲方持有目标公司55%股权;乙方持有目标公司45%股权)。(3)“受让股份”是指股权受让方(即本协议中的丙方和丁方，为便于阐述，以下统称为股权受让方)依据本协议的条件及约定分别受让的股权出让方所持有的目标公司的股权(其中：其中丙方受让甲方所持目标公司55%股权;丁方受让乙方所持目标公司的45%的股权)。(4)“转让价”是指第2.2及2.3所述之转让价。(5)“转让完成日期”的定义详见第5.1条款;(6)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议的股权出让方。1.2章、条、款、项及附件分别指本协议的章、条、款、

7、项及附件。1.3本协议中的标题为便利而设，不应影响对本协议的理解与说明。其次章 股权转让2.1经各方议定：股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，根据本协议第四章中的条件收购转让股份。2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价合计为人民币 万元( 元)。2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东股益指依附于转让股份的全部现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和国有土地运用证项下的宗地余期运用权。2.4对于未披露的债务(现甲、乙双方承诺不存在，假如存在的话)，股权出让方应根据该等未披露的债务数额担当连带清偿责任。如股权转让后

8、因未披露债务引发诉讼而致目标公司担当清偿责任，则因此发生的包括但不限于债务本息、诉讼费用、律师代理费用等均由股权出让方担当连带清偿义务。2.5本协议签署后 个工作日内，股权出让方应促使目标公司向工商行政管理机构提交修改后的目标公司的章程及股权变更所需的各项文件，与股权受让方共同完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司的股东。第三章 付款3.1股权受让方应在本协议签署之日起 个工作日，向股权出让方支付部分转让价，计人民币 ，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期内得到满意后 个工作日，将转让价款余额支付给股权出让方。3.2在股权受让方向股权出让方支付转让价款余额前，如发觉未披露债务，股权

9、受让方有权将该等未披露债务干脆从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价款余额后，如发觉未披露债务，股权出让方应根据该等未披露债务将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。第四章 股权转让之先决条件4.1只有在本协议生效之日起 日内下列先决条件全部完成之后，股权受让方应当根据本协议第三章的相关约定履行全部转让价款支付义务。(1)股权出让方已完成了将转让股权出让给股权受让方之全部工商手续;(2)股权出让方已签署一份股权转让的声明和保证，承诺对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务担当责任;(3)股权出让方、受让各方股权变更登记手续获得工商行政管

10、理部门审批，且业已将目标公司的股东变更为股权受让方;(4)股权出让方已将包括但不限于证照、材料(详见附件)全部移交给股权受让方;4.2股权受让方有权自行确定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件，该等放弃的确定应以书面形式完成。4.3倘如第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不情愿放弃该等先决条件，本协议即告终止，各方于本协议项下之权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应当于本协议终止后，但不应迟于终止后 个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方根据3.1条已经向股权出让方支

11、付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。如因上述情形至本协议自动终止，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续转让股权再由股权受让方得新转回股权出让方全部。4.4各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍旧不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此状况下，各方均不得/或不会相互追讨损失赔偿责任。第五章 股权转让完成日期5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等工商手续完成时，股权受让方即取得转让股份的全部权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4.1条所规定的期限内全部得以满意，及股权受让方将转让价实际支付给股

12、权出让方之日，本协议项下各方的权利、义务始最终完成。第六章 陈述和保证6.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和精确;(2)到本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会阻碍其履行在本协议项下义务的状况;(3)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或者可能对其签署本协议或者履行其在本协议项下产生不利影响的悬而未决或者威逼要提起的诉讼、仲裁或者其他法律、行政或者其他程序或政府调查。6.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：(1)于本协议签署前，目标公司没有的任何重大诉讼、仲裁或者行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威逼进行;(2)于本协

13、议签署前，目标公司及其股权并未向任何第三方供应任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的全部权人;(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。6.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件2：股权出让方的声明与保证)真实、精确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。6.4除非本协议另有规定，本协议第6.1条及第6.2条的各项保证及第七章在完成股份转让后仍旧有法律效力。6.5倘如在第四章所述先决条件全部满意前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事

14、务后 日内赐予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须担当任何法律责任。6.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满意前如出现任何严峻违反保证或与保证严峻相悖的事项，均应刚好书面通知股权受让方。第七章 违约责任7.1如发生以下任何一事务则构成该方在本协议项下之违约：(1)任何一方违反本协议的任何条款;(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份;7.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。第八章 通知8.1任何与本协议有关由协议各方发出的通知或其他通讯往来

15、应当采纳书面形式并送达至下述地址或者书面通知的其他地址。股权出让方：甲方：乙方：传真：股权受让方：丙方：丁方： 年 月 日：2022股权转让补充协议 3甲方：x (出让方)乙方：x (受让方)鉴于：1、x公司(以下简称“目标公司”)是一家在x市工商行政管理局注册成立并至今有效存续的有限责任公司，经营范围为房地产开发、经营。2、甲、乙双方为目标公司股东，实际股权结构为甲方持有目标公司x%股权，乙方持有目标公司x%股权。3、甲方同意向乙方转让目标公司x%的股权。乙方同意受让甲方欲出让的以上x%的目标公司股权。4、双方于x年 月 日签订的编号为x股权转让协议。为此，甲方、乙方本着同等、互利互惠的原则

16、，就甲方将其拥有的目标公司的股权转让给乙方的相关事宜，就双方于x年 月 日签订的编号为x股权转让协议基础上达成如下补充协议：第一章 定义除非本协议有特别说明者外，下列名词的定义如下：1.1目标公司：指x公司1.2甲方：指x1.3乙方：指x1.4标的股权：指甲方拟转让给乙方的目标公司x%的股权，包括但是不限于股本金、甲方投入目标公司的全部资金本息，与该股权有关的现有资产收益权、预期收益权、决策管理权、人事任免权等。1.5基准日：自甲方和乙方确认的确定目标公司全部者权益及标的股权转让价格的截止日期，即 年 月 日1.6股权交割日：本次股权转让完成工商变更登记之日。其次章 股权的转让2.1 标的股权

17、双方约定，甲方持有的标的股权转让给乙方,与该股权附属的其他股东权益也一并转让给乙方。2.2 标的股权转让后的目标公司股权结构协议项下的标的股权转让在办理相应的工商变更登记后，甲方不再持有目标公司股权，乙方持有目标公司的100%的股权。2.3 股权转让价款的确定双方确定标的股权的转让价款为 万元，包括以下组成部分：2.3.1甲方投入目标公司的入账目资金(含归属于甲方及甲方授权代理人 代甲方汇入的股东借款)。2.3.2甲方投入目标公司的股本金。2.3.3甲方干脆或间接通过其授权代理人代甲方投入目标公司的未入目标公司账目的全部资金及利息。2.3.4由前述甲方投资所对应的，截止于基准日已经产生的资产增

18、值收益。2.4 股权转让价款及支付股权转让交割完毕后，乙方于 年 月 日前支付甲方 万元。2.5 股权交割双方同意，在 年 月 日前办理完毕本协议项下的标的股权转让工商变更登记手续，甲方应在本协议签订当日按公司登记机关的要求供应真实、完整、合法的变更登记材料，并托付乙方办理变更登记;如甲方供应的材料不合格导致工商变更登记无法完成的，由甲方担当责任。双方一样同意，股权交割日以工商变更登记完成之日为准。本次股权转让后，甲方在目标公司的全部权利和义务(包括全部的债权和债务包括或有负债)均自动转移给乙方，股权转让前和转让后所产生的一切债权和债务及全部或有的负债和各种可能的追诉事宜均由乙方享有和担当，目

19、标公司的一切事宜(包括股权转让前的)均和甲方无关。本章所涉及的相关税费由乙方负责。第三章 公司管理层更替及业务交接3.1 本次股权转让后，目标公司董事及法定代表人、总经理均由乙方委派及提名改选，甲方帮助办理相应事项的工商登记变更。甲方委派人员不再担当目标公司董事、监事、法定代表人、总经理和目标公司其他管理职务。3.2 目标公司财务负责人由乙方指派，甲方同意由其负责在本次股权转让的工商变更登记后的次日将目标公司的公章、法人章、财务章、财务账册、债权债务凭证资料交由乙方管理。第四章 声明和保证4.1 甲方声明和保证4.1.1 甲方保证其在标的股权无权属争议，并未在股权之上设立任何方式的质押或其他担

20、保，也不存在任何权利上的限制，甲方有权独立处分，否则甲方须担当与此有关的全部责任，并赔偿乙方因此受到的全部损失。4.1.2甲方确认，在本次股权转让完成之后，甲方与乙方、甲方与目标公司之间不存在任何未清结的协议和债权债务。4.1.3甲方承诺其依据本协议向乙方转让股权符合法律以及甲方公司章程的规定，并且已经获得了甲方公司内部与本协议一样的适当授权。4.1.4 甲方承诺根据本协议约定向乙方转让标的股权。4.2 乙方声明和保证4.2.1乙方保证其根据本协议约定受让目标公司股权符合法律以及乙方公司章程的规定，并已取得乙方内部与本协议一样的适当授权。4.2.2 乙方承诺根据本协议约定支付股权转让价款。4.

21、3 上述声明和保证构成双方各自的义务。第五章 违约责任和协议解除5.1 任何一方因违反本协议第四章的声明、保证的，应当赔偿对方因此遭遇的全部经济损失(包括但不限于，资金利息损失、为实现股权转让所花费的一切合理的费用、因可能的诉讼所支付的合理的律师费、诉讼费等)。5.2 由于可归责于甲方的事由导致本协议的股权变更登记未能在本协议第2.4条约定的期限内完成股权转让变更登记的，或者导致本协议第三章的约定未能履行的，乙方有权暂停支付股权转让价款，并且不担当因支付逾期产生的利息;同时从甲方履行以上义务的期间届满之日起，甲方应当根据其已收定金和股权转让款的总额，以每日万分之八的标准向乙方支付违约金。5.3

22、 如本协议第5.2条约定的违约情形出现而且持续一个月未能订正的，为根本违约，应当向乙方双倍返还定金;乙方有权选择接着履行协议或者解除协议;如乙方选择解除协议的，甲方应当将已经收取的股权转让款如数归还乙方以将标的股权回购，同时根据每日万分之八的标准支付利息，并双倍返还定金。5.4 乙方在没有本协议约定的理由的状况下未根据约定期限支付转让款,应当就其逾期部分的转让款根据每日万分之八的标准向甲方支付违约金;该状态持续达一个月的，为根本违约，无权要求返还定金或以定金冲抵转让价款，甲方有权选择接着履行协议或者解除协议;如甲方选择解除协议的，应当将已经收取的股权转让款无息归还乙方，定金不予返还。5.5 双

23、方的其他违约行为导致本协议无法履行的，均视为根本违约，适用定金罚则处理;适用定金罚则仍无法足额弥补守约方的损失的，违约方应当补足损失。第六章 争议的解决因履行本协议引起或与本协议相关的任何争议双方应首先以协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向其所在地的人民法院提起诉讼。第七章 一般性条款7.1 保密7.1.1自双方为本协议的签订进行沟通和谈判始，未经协议他方事先书面同意，任何一方不得将其获悉或者协议他方披露的资料以及本协议项下的股权转让事项披露或泄露给任何第三方或用作其他用途。7.1.2本协议终止后本条保密义务仍旧接着有效。7.2 转让和变更除非或者协议各方一样的书面同意，否则本协议项下的各

24、方权利义务均不得转让或者变更。7.3 协议文本若应工商变更登记的要求需另行签订股权转让协议或者协议而与本协议条款不一样的，协议双方的权利义务以本协议为准，任何一方均不得援引该另行签订的股权转让协议或者协议要求对方履行义务或者担当责任，或用以说明双方权利义务以及对抗协议他方。7.4 协议数量本协议一式四份，双方各执两份，双方签字马上生效，为原股权转让协议的有效组成部分，与本股权转让有冲突的以本协议为准。7.6 补充协议本协议如有未尽事项，双方可另行签订补充协议书面约定。7.7生效本协议自协议各方签字或盖章确认起发生法律效力。甲方(公章)：_ 乙方(公章)：_法定代表人(签字)：_ 法定代表人(签

25、字)：_年_月_日 _年_月_日2022股权转让补充协议 4甲方：王某某，男，汉族，身份证号码：略；宫某某，女，汉族，身份证号码：略乙方：孔某某，男，汉族，身份证号码：略；王某某，女，汉族，身份证号码：略丙方：某某有限公司(以下简称丙公司)鉴于乙方已购买甲方在丙公司的全部股权，现甲乙丙叁方本着同等互利、诚恳守信的原则，就有关事宜自愿达成如下补充协议：一、截止到20_年7月11日之前，以甲方或丙公司的名义就丙公司的相关事务对外产生的全部债务(详见债务清单)均由甲方担当，与乙方和丙公司无关；20_年7月11日之后，以乙方或丙公司的名义就丙公司的相关事务对外产生的全部债务均由乙方和丙公司担当，与甲公

26、司无关。二、对于因20_年7月11日之前甲方、丙公司未披露的事项或未披露的隐藏债务，使乙方或者丙公司遭遇损失，乙方或者丙公司有权向甲方追偿。三、假如甲方怠于履行上述债务，导致第三人向乙方或者丙公司主见权利，使乙方或者丙公司遭遇损失，乙方或者丙公司有权就因此遭遇的损失向甲方追偿。甲方除应对乙方或者丙公司造成损失进行赔偿外，还应担当乙方或者丙公司实现追偿权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、交通费、误工费等)。四、甲方保证丙公司的资产没有对外设定抵押、担保。若发生纠纷，概由甲方负责清理，并担当民事诉讼责任。由此给乙方和丙公司造成的经济损失，甲方负责赔偿。五、本合同在履行中发生争议，由甲乙丙叁方协商

27、解决。协商不成的，各方可依法向乳山市人民法院起诉。六、本补充协议自甲乙丙叁方签字盖章之日起生效。七、本补充协议一式叁份，甲乙丙叁方各执壹份，具有同等法律效力。附：1、股权转让协议(复印件)一份；2、债务清单(原件)一份。甲方：乙方：丙方：签订日期：20_年7月11日2022股权转让补充协议 5甲方(转让方)：公司所在地：法定代表人：乙方(转让方)：公司所在地：法定代表人：丙方(受让方)：公司所在地：法定代表人：经居间人供应的媒介服务，并经协商，就该股权转让事宜达成一样并签订本协议。(一)成立于，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：，注册资本为：，注册地址：，属于房地

28、产开发企业。(二)甲方和乙方分别为的合法有效股东，分别持有的股权和的股权。(三)拥有开发的项目及用地概况为：(1)项目名称：(2)项目位置：(3)用地概况：项目规划占地面积，规划用途为：，规划容积率为：。总规划建筑面积约为万平方米。(四)已取得如下政府批复及法律文件：1、企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书；2、发展安排委员会的项目建设书批复，发改号；3、规划委员会审定设计方案通知书，通审字号；4、建设用地规划许可证；5、土地出让合同，地出()字()第号；6、国有土地运用证，。7、公司净资产及债权债务清单(见附件一)。(五)甲乙双方确定将其所持有的100%的股

29、权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方确定受让该股权。第一条股权转让1、1根据本协议约定的条件和方式，甲、乙双方均同意以股权合法持有者之身份将其分别持有的股权转让给丙方，丙方同意受让该股权。1、2完成上述股权转让以后的股东丙方占公司股权100%。其次条转让价款和支付方式2、1协议各方一样同意并确认，甲、乙双方转让各50%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款万元人民币现金予甲、乙双方。2、2丙方同意向甲、乙双方支付甲、乙双方为该项目所支付的各项费用合计为人民币万元的补偿费用，包含项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。2、3经协议各方一样

30、同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计万元人民币，可以分期支付给甲、乙双方。2、3、1第一期：甲、乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲、乙双方支付万元人民币。2、3、2其次期：丙方应在年月日之前向甲、乙双方支付万元人民币。2、3、3第三期：丙方应在年月日之前向甲、乙双方支付万元人民币。2、3、4第四期：丙方应在年月日之前向甲、乙双方支付万元人民币。第三条公司的运行3、1协议各方一样同意并确认，在丙方履行完毕本协议2、3条所约定的支付义务之日起个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。3、2协议各方一样同意并确认，共同授权负责办理股

31、权转让所需的一切法律手续，直至完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。3、3由于本次股东结构的变动，新任股东丙方重新改组董事会和监事会，其中，董事会成员、总经理等均由丙方委派。3、4由于本次股东结构的变动，由新任股东丙方修改公司章程并报工商登记机关核准之后生效。第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺4、1关于主体资格的保证并承诺4、1、1甲乙方保证并承诺，对其持有的股权享有完成的处分权，且该股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任和义务，亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。4、1、2甲、乙双方保证并承诺，其作为的合法有效股东以及转让股权方

32、，有效签署本协议。4、1、3甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得成董事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。4、2关于资产和业务的保证并承诺4、2、1甲方和乙方保证并承诺，的全部资产均为合法有效全部，对于该等资产拥有完整有效的全部权，除已经干脆披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人供应担保等情形。4、2、2甲方和乙方保证并承诺，作为主要从事专业房地产项目的开发企业，已经取得了从事该业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响接着具备持有上述全部资格证书及有关批文，接着从事该业务。4、2、3甲方和乙方保证并承诺，负责以出让的方式取得

33、房地产项目的土地运用权和开发权，直至取得该项目的全部政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。4、2、4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准经营范围，且在本次股权转让完成后有权接着经营该资产和业务。4、2、5甲方和乙方保证承诺，甲方、乙方向丙方交付的全部文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一样。4、2、6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行本协议2、3条约定的支付义务之日，将房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对房地产项目的建设和管理。4、3关于财务状况及税、费的保证并承诺。4、

34、3、1甲方和乙方保证并承诺，供应予丙方的的财务报表及有关财务文件均为真实、精确、完整、有效的，并且真实及公正地反映截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。4、3、2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其全部到期应缴的税费，亦已缴清了其全部到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被惩罚的事务发生。4、3、3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方照实、全面地披露其全部已经或有证据表明即将发生的对的经营管理理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方供应的的资产及负债清单的真实

35、性。第五条丙方的保证并承诺5、1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。5、2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威逼发生。5、3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为实力和内容授权。5、4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一。5、4、1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。5、4、2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。5、4、3违反我国现行有效的法律、法规及政府吩咐。第六条保密本协议

36、各方保证，除非依据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守隐私一方有权要求泄露隐私一方赔偿由此造成的经济损失，本条款不因本协议的终止而失效。第七条不行抗力7、1本协议项下的“不行抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避开、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾难、斗争等(政府行政吩咐文件及其他政府因素均属不行抗力的

37、范围)。7、2如不行抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭遇上述不行抗力事务的一方，应当在事务发生后，马上书面通知另一方，并在其后的15天内供应证明该不行抗力事务发生及其持续时间的足够证明。7、3假如发生不行抗力事务，协议双方应当马上相互协商，以寻求公允解决方法，以使不行抗力事务的影响减到最低程度；如因不行抗力事务的影响减到最低程度；如因不行抗力而须解除协议，则各方应依据合同履行的详细状况，由各方协商解决。第八条违约责任8、1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，并担当相应的违约责任。8、2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而

38、给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。8、3如丙方未能按其次条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之三的违约金。如逾期超过30天，则甲、乙双方有权解除本协议，丙方应向甲、乙双方支付违约金各500万元人民币，甲、乙双方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲、乙双方因此所遭遇的损失，甲、乙双方有权向丙方追偿赔偿款。8、4假如甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙重大债务缘由迫使无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲、乙双方应退还丙方已支付的全

39、部款项，并应向丙方支付违约金1000万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭遇的损失，丙方有权向甲、乙双方追偿赔偿款。第九条特殊约定条款9、1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由丙方负责组织的经营和管理。9、2本协议签署之日作为各方确认资产及负债状况的基准日。发生在该基准之前的的全部债权，由甲乙双方负责清偿，如由于甲方和乙方的缘由造成的的诉讼、仲裁，若其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不担当任何经济和法律责任。9、3本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份股权变更协议，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该股权变更协议生效，守约方可持

40、股权变更协议自行到工商部门办理股权变更登记，将的公司股权结构复原到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应根据本协议担当相应的违约责任。(视状况而定)9、4本协议为便于办理工商变更登记，可以采纳工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款中发生冲突时，以本协议条款为准。第十条费用负担因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由协议各方平均分担。第十一条协议的解除11、1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。11、2协议各方达成书面一样的看法，可以签署书面协议解除本协议。11、3任何一方行使单方面解除合同

41、的权利需提前15天通知对方，通知需采纳第13、3条款规定办理。第十二条争议解决如本协议各方就本协议之履行或说明发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，任何一方均可向法院提起诉讼。第十三条其他13、1本协议附件是本协议不行分割的组成部分，与协议具有同等的法律效力。13、2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。13、3本协议一方根据本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必需用书面形式，且采纳挂号邮寄或干脆送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准

42、)第七日将被视为已送达另一方；如以干脆送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。13、4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲、乙双方支付了首期款项之日生效。13、5本协议生效后，的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再运用。工商变更登记完成后，启用新印章。13、6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留备案，各份具有同等法律效力。甲方(公章)：法定代表人或其授权代表(签字)：乙方公章：法定代表人或其授权代表(签字)：丙方公章：法定代表人或其授权代表(签字)：签约时间：年月日签约地点：2022股权转让补充协议 6甲方(出让方)：乙方（受让方）：身份证：

43、身份证：甲方与乙方于 年 月 日就 公司股权签订了股权转让协议，并于 年 月 日已在工商部门进行了相应变更登记，为了保障双方利益，经友好协商，甲方与乙方自愿达成如下补充协议：一、甲方保证已转让给乙方的 公司的股权不存在任何权利瑕疵，如因甲方股权瑕疵导致给乙方及 公司造成损失的，由甲方担当赔偿责任。二、甲方保证在乙方受让股权之前， 公司对外的债权、债务及业务合同等已全部结算清晰；公司没有为任何第三方供应过任何形式的担保；公司的税费等国家相关部门应收的费用已全部结清；公司的电费、水费、房租等相关公司营业基本费用已全部结清；公司与员工工资、社会保险福利待遇等已全部结清，不存在任何纠纷；公司不存在任何

44、包括但不限于以上的任何纠纷纭。若以上甲方保证之项目出现问题导致公司须要担当支付责任的，由甲方干脆担当上述项目的支付责任；若支付责任已由乙方或公司担当，则乙方或公司可向甲方追偿。三、甲方保证在乙方受让股权之前的公司营运期间，公司的各项证件、手续、印章、票据，均是真实、合法、有效、完备的，均符合南京市工商局等国家相关部门的要求。乙方受让股权后，假如公司因上述证件、手续、印章、票据在受让股权之前存在问题导致公司或乙方受到国家相关部门的惩罚，此损失由甲方担当。四、甲方已将公司的公章、空白合同、空白支票等全部公司证件、文书全部交给公司，并保证截止至股权转让前从未对外运用过公章签订过任何合同或文书，若股权

45、转让后有任何原公章、合同、支票导致公司须担当责任的均由甲方担当，若乙方或公司已担当相应责任的，则乙方或公司可向甲方追偿。五、乙方受让股权后，若在公司工商登记资料变更过程中仍须要甲方帮助对公司工商资料变更的，甲方应帮助办理。六、本协议一式 份，甲方、乙方各持 份。七、本协议自双方签字盖章之日起生效，本协议争议解决方式及法律效力同股权转让协议。甲方（签字盖章）：乙方（签字盖章）：年月日年月日2022股权转让补充协议 7甲方（出让方）：乙方（受让方）：甲方与乙方于?年月日就xxxxx有限公司（以下简称“目标公司”）股权签订了股权转让协议，并于年月日已在工商部门进行了相应变更登记，为了保障双方利益，经友好协商，甲方与乙方自愿达成如下补充协议：一、甲方保证已转让给乙方的目标公司的股权不存在任何权利瑕疵，如因甲方股权瑕疵导致给乙方及目标公司造成损失的，由甲方担当赔偿责任。二、甲方保证在