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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 2022 考试资料直接发行和间接发行直接发行是指发行人不通过证券承销机构而自己发行证券的发行方式；较大,缺乏监管）（程序简洁,费用较少,筹资时间长,风险直接发行的弊端：由于证券发行有较强的专业性和技术性要求,一方面发行人需承担较高的发行失败风险,另一方 面不利于证券监督机关对其发行行为进行监管,难以发行及禁止发行人的违法行为；间接发行是指发行人托付专业的证券承销机构办理发行事宜的发行方式；有监管,费用较高）（筹资时间短,风险较小,胜利把握大,间接发行的优点：一,专业的证券发行机构具备较强的发行实力以及良好的发行体会,因而发行胜利的可能性较直 接
2、发行要高；二,专业的证券发行机构能够从职业的角度对所出售的证券质量进行肯定程度的监管,从而有利于保 护投资者的合法权益；缺点：对发行人而言,需要承担较高的发行费用；公募发行和私募发行 公募发行：证券发行人向不特定的社会公众出售证券的行为,详细表现有三：一,全部证券均向不特定对象发行；二,向特定对象发行证券累计超过 200 人；三,法律、行政法规规定的其他发行行为；两个重要制度：一,核准制；二,信息公开披露制度；私募发行：证券发行人针对特定对象、实行特定方式、接受特定规范的证券发行方式；发行对象有二：一,个人投 资者；二；投资机构；发行特点：有确定的投资人,发行手续简便,节约发行时间和费用；两者
3、的区分：一,公开发行以核准为前提,私募发行一般不需核准；二,公开发行受信息公开披露制度的约束,而我国现行法律未对私募发行规定强制信息披露义务；三,非公开发行证券不得采纳公告、公开劝诱和变相公开方式；4,一般情形下,私募采纳直接发行；公募采纳间接发行注册制与核准制的区分与联系 区分：一,注册制只要求形式审查而不涉及实质条件的审查,而核准制实行严格的实质审查；二,实行注册制方形 方式下,发行资格无须政府授权政府按也无不准该证券发行之权限,而在核准制发行方式下,发行主体的发行资格 由审核机构以法定方式授权；三,在实行核准制的国家,发行审核程序与上市审核程序往往是一样的；联系：一,两者都是证券发行的基
4、本方式；二,两者均实行信息披露制度；证券上市的意义一,筹措集合资金； 上市公司可以通过证券市场吸取集合大量的社会闲散资金,满意其生产进展对资金的需求；二,完善去、健全公司治理结构；为符合上市要求,上市企业必需改制成股份有限公司；从而客观上是公司内部组织走 上科学化、民主化、制度化和规范化的轨道；同时股权分散为广大投资者对公司经营权进行监督供应了客观条件,从而有利于保证公司及投资者的权益；三,扩大上市公司的影响,提高其社会声誉；通常只有经营业绩较好且具有 肯定规模的公司才能胜利上市,获准上市就证明公司具备良好的资质,能使投资者对其产生信任感；四,分散投资 者的风险；上市公司依法必需连续公开其财务
5、及经营状况,这样投资者就能准时明白上市公司的经营状况及猜测其 证券市场价格的变化趋势,从而有利于投资者做出正确的投资决策,削减其投资风险；上市类型之第一其次 第一上市指发行人将其发行的证券在某一证券交易所上市交易；而其次上市是相对于第一上市而言的,指发行人将 已在某一证券交易所发行的证券连续在另一证券交易所上市交易；假如一家已上市公司预备在另一个证券交易所挂 牌上市,就其有两种挑选：一,在境外发行不同种类的股票,并将此种股票在境外上市；二,在两地都上市同种类 型的股票,并通过国际托管银行和证券经纪商实现股份的跨市场流通；股票上市交易的条件：一、股票经过国务院证券监督治理机构核准并已公开发行；二
6、,公司股本总额不少于人民币3 千万；三,公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上,公司股本总额超过人名币4 亿元,公开发行股份的比例为 10%以上；四、最近三年无重大违法行为,财务会计报告我虚假记载；1 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2022 考试资料公司债券上市及其意义：指公司债券在证券交易所登记注册并挂牌买卖的过程；有利于提高债券的流淌性并促进新债券的发行,有利于提高发行债券的公司的市场位置和声誉,促进证券市场的健康进展；核准制发行的缺点：一,行政权力的介入简洁引发市场的不信任和抵触,同时简洁滋生腐败和权钱
7、交易；二,核准制的关键之一是其质量审核标准,但是任何标准都难免有机械单一之嫌,特殊是在面对各种类型的企业极其复杂的融资需求时, 这些标准的合理性就缺乏说服力；三,核准制会使公众对政府行为产生依靠心理,投资者的投资技能、自我责任意识和心理承担才能都会在核准制的爱护下无法顺当形成,从而一个真正意义上的完整的证券市场一难以建立；四,核准制发行程序复杂,导致发行人要承担较高的发行成本,因而核准制不符合效率原就；代销：证券公司代发行人出售证券,在承销期终止时,将未售出的证券全部返仍给证券发行人的承销方式；包销：证券公司将发行人的全部证券依据协议全部购入,前者为全额包销,后者为余额包销；或者在承销期终止时
8、将未售出的证券全部购入的承销方式,证券助销 ,是指承销商按承销合同规定,在商定的承销期满后对剩余的证券出资买进（余额包销）,或者按剩余部 分的数额向发行人贷款,以保证发行人的筹资、用资方案顺当实现；我国的证券法将余额包销归入包销方式；两者的区分：一,代销为典型的代理关系,赐予代理行为产生的风险由发行人承担；包销就为买卖合同关系,全额 包销为一般买卖合同关系,余额包销为附条件的买卖合同关系；二两种发行方式,风险的承担主体不同；对证券公 司而言,代销的风险小,二包销的风险大；对个发行人二言就放好相反；三,发行费用不同；包销佣金为包销证券 总额的 1；5%3%,而代销佣金仅为实际售出总额的 0.5%
9、1.5%；证券交易市场概念：投资人对其认购的公开发行的证券进行转让的市场；证券交易市场的功能：为各种证券供应安全、便利、迅捷的交易和交易后的服务,为证券交易供应公正、公开、公 正的价格竞争,即为已发行的证券供应流淌所需的基本条件；场内交易市场： 又称集中竞价交易市场,指在依法设立的证券交易所的大厅,由证券交易会员 （会员制证券交易所）或与证券交易所签订入场交易协议的自营商和经纪商（公司制证券交易所）进行集中交易的证券交易市场；特点：一,集中性,证券商和交易行为集中于交易大厅；二,竞价性,成交价格通过竞争达成；三,间接性,投资 人须通过会员或入场经纪商才能买卖证券；四,组织性,证券交易所本身是组
10、织机构严密并制定有严密交易制度的 组织；禁止的行为：一,内幕交易；指单位或个人为猎取利益或削减缺失为目的,利用内幕信息进行证券发行与交易的行为；二,操纵市场；指在证券交易中,单位或个人一猎取利益或削减缺失为目的,利用其资金、信息等优势或滥用职权 操纵市场,影响证券市场价格,制造证券市场假象,诱导或致使投资者在不明白事实真相的情形下做出证券投资的 打算,扰乱证券市场秩序的行为；三,欺诈客户；单位或个人在证券发行或相关活动中,违反被代理人真实意思进行代理的行为,或诱导客户托付其 代理进行证券交易的行为,以及其他损害客户的行为；四,虚假陈述；单位或个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、
11、法律等事项做出不实、严峻误导 或者含有重大遗漏的任何形式的虚假陈述或者诱导；只是投资人在不明白事实真相的情形下,做出证券投资决策的 欺诈行为；要约收购：收购人在证券交易所之外,公开向目标公司的股东发出受过要约,说明情愿以要约中的条件收购目标公 司肯定数量的股份,从而达到掌握该公司的目的的行为；协议收购：收购者通过与目标公司的治理层或股东私下协商,达成协议,并按协议商定的收购期限、收购价格、收 购数量及其他规定事项,收购目标公司股份的行为；证券市场信息披露制度：广义上指一切涉及证券市场信息公开事宜的法律规范；狭义上仅指证券发行公司在证券发 行时和上市流通环节中,为爱护公司股东或债权人的合法利益,
12、依法将与其证券相关的一切信息予以公开,以共投 资者做证券投资判定参考的法律制度；2 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2022 考试资料意义：一、是防止证券欺诈的有效手段；二,是投资者做出投资判定和决策的重要基础；三,是促进证券发行公司 内部机制有效运行的催化剂；信息披露的基本原就：一,真实性；披露信息应以客观事实为分析判定基础,以没有扭曲和不加装饰的方式,在线 和反映真实状态,对发布的信息不存在虚假陈述、不合理评判、夸张性描述或恭维性评判；二、完整性；全部可能 影响投资者决策的信息均应得到披露,同时对披露信息的全部
13、方面做周密、全面、充分的揭示；三、精确性；披露 信息是必需使用精确不模糊的语言表达其含义,在内容和方式上不得使人误会；四、准时性；发行人必需以最快的 速度公开信息,保证所公开的信息是反映当前公司经营状况及财务状况的最新信息；一级市场和二级市场 一级市场又称发行市场,是发行人以筹集资金为目的,依据肯定的法律规定和发行程序,向投资者出售证券所形成 的市场；通过一级市场,发行人筹措到了公司所需资金,而投资人就购买了公司的股票成为公司的股东,实现了储蓄转化为资本的过程；一级市场有以下几个主要特点：（1）、发行市场是一个抽象市场,其买卖活动并非局限在一个固定的场所, （2）、发行是一次性的行为,其价格由
14、发行公司打算,并经过有关部门核准；投资人以同一价格购 买股票；二级市场指流通市场,是已发行股票进行买卖交易的场所；二级市场的主要功能在于有效地集中和安排资金：1 促进短期闲散资金转化为长期建设资金；2调剂资金供求,引导资金流向,沟通储蓄与投资的融通渠道；3二级市 场的股价变动能反映出整个社会的经济情形,有助于抽调劳动生产率和新兴产业的兴起；4爱护股票的合理价格,交易自由、信息灵通、治理缜密,保证买卖双方的利益都受到严密的爱护；已发行的股票一经上市,就进入二级市 场；投资人依据自己的判定和需要买进和卖出股票,其交易价格由买卖双方来打算,投资人在同一天中买入股票的 价格是不同的；证交所组织形式 公
15、司制证券交易所实行股份有限公司形式,是偶股东出资组成并通常以盈利为目的的企业法人；会员制证券交易所是由会员组成的、不以盈利为目的的具有社团组织性质的证券交易所；（我国采纳的是会员制交 易所）区分： 1,公司制证券交易所的股东由银行、证券公司及信托公司为主组成；会员制的会员通常以取得会员资格的 证券公司为限；2,公司制的内部组织机构由股东会、董事会和监事会组成；会员制由会员大会、理事会和监事会构成；我国不 设监事会,由各种专业委员会代替；3,公司制以营利为目的,将所得利益安排给成员；会员制不以营利为目的,权益由会员共享,其积存归会员所 有,但在存续期间,不得安排给会员,而主要用于保证交易所得正常
16、运行、场所和设施得改善以及积存；我国监管体制 政府监管：证监会 独立监管：证交所、证券业协会、证券登记结算机构、证券服务机构 证券服务机构：指依法设立的从事证券服务业务的法人机构；不直接对证券交易供应服务,而是致力于补偿证券市 场的信息不对称问题,并同时致力于将证券市场上的有关信息进行精确、准时、全面及公正的传播；我国证券服务 机构指：证券询问机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构和会计师事务所；证券法 概念：调整和规范证券种类、发行关系、交易关系、监管关系以及其他相关关系得法律规范得总称；特点： 1,强行性,即为强行性规范；2,技术性,表现为对当事人之行为的动作范畴和动作尺度加以限定
17、；如证券集中竞价交易中得托付方式和 类型、竞价成交规章等都表达了技术性特点；3,国际性,各国趋同、统一；3 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2022 考试资料证券评级概念：证券评级是指依据证券发行人的信用,财务,证券风险,对证券支付酬劳的确定性等情形进行分析讨论,作出综合的估价；意义： 1.可以帮忙投资者削减信息的不对称性,以便做出正确的投资决策；2.通过评级,可以对上市公司和基金经理人的行为产生鼓励,削减道德风险；流淌,从而提高证券市场的效率；证券信托制度3.通过评级,使资金向业绩好的证券概念：证券信托制度是指信
18、托机构将个人、企业或团体的投资资金集中起来,代替投资者进行有价证券投资,最终 将投资收益和本金偿仍给受益人,信托部门从中收取手续费；特点： 1,专家治理、专家理财；2,完善的风险掌握体系；3,相对稳固的投资回报；意义： 1.分散投资风险,信托部门将众多分散的小额投资者的资金集中起来,投资于多种股票或债券,以分散投资 风险；2.保持证券市场稳固,机构投资者相对于一般投资者更加专业和理性,投资策略稳健,有利于证券市场的稳固；3.保持资产的流淌性,作为收益人的投资者可随时出售持有的受益证书或股票以换取现金；证券承销之证券助销 所谓证券助销,是指承销商按承销合同规定,在商定的承销期满后对剩余的证券出资
19、买进（余额包销）,或者按剩 余部分的数额向发行人贷款,以保证发行人的筹资、用资方案顺当实现；我国的证券法将余额包销归入包销方式；证券服务制度 意义： 1,通过专业行为、学问才能缓解信息不对称问题；2,提高市场主体进行决策得速度,提高证券市场运行效率；3,专业得金融服务,也有助于资金实现快速、合理得流淌,发挥证券市场应有的优胜劣汰、资源优化配置得功 能；98 年证券法与 05 年证券法的比较 05 年证券法相对于 98 年做了 19 项修改：1.为混业经营预留政策空间；现行证券法 以下简称原法 ：证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业治理；证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立；修订后
20、的法律 以下简称新法 ：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业治理,证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立；国家另有规定的除外；2.答应开发新的证券交易品种 原法：证券交易以现货进行交易；新法：证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易；3.为国企买卖股票留出法律空间 原法：国有企业和国有资产控股的企业,不得炒作上市交易的股票；新法：国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票,必需遵守国家有关规定；4.不再限制券商融资融券 原法：证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动；新法：证券公司为客户买卖证券供应融资融券服务,应当依据国务院的规定并经国务院证券监督治理机构批准；
21、5.取消禁止银行资金入市规定 原法：禁止银行资金违规流入股市；新法：依法拓宽资金入市渠道,禁止资金违规流入股市；6.建立证券发行上市保荐制度 原法：没有这方面的规定；新法：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法实行承销方式的,或者公开发行法律、行政法规 规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人；7.增加公司负责人的责任规定4 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2022 考试资料原法：没有这方面的规定；新法：上市公司董事、高级治理人员应当对公司定期报告签署书面确认看法；上市公司监
22、事会应当对董事会编制的 公司定期报告进行审核并提出书面审核看法；上市公司董事、监事、高级治理人员应当保证上市公司所披露的信息 真实、精确、完整；8.建立发行申请的预披露制度 原法：没有这方面的规定；新法：发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当依据国务院证券监督治理机构的规定预先披露有 关申请文件；9.建立投资者爱护基金制度 原法：没有这方面的规定；新法：国家设立证券投资者爱护基金,由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成,其筹集、治理和使用的 详细方法由国务院规定；10.对公开发行行为作出界定 原法：没有这方面的规定；新法： 有以下情形之一的,为公开发行：向不特定对象发行证券
23、的；向特定对象发行证券累计超过二百人的；法律、行政法规规定的其他发行行为；11.增加发行失败制度的规定 原法：没有这方面的规定；新法： 股票发行采纳代销方式,代销期限届满, 向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的,为发行失败；发行人应当依据发行价并加算银行同期存款利息返仍股票认购人；12.改革证券账户开立制度 原法：客户开立账户,必需持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合格证件；新法：投资者申请开立账户,必需持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合格证件；国家另有规定的除外；13.公司涉嫌犯罪应予公告 原法：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重
24、大大事时,上市公司应当立刻将有 关该重大大事的情形向国务院证券监督治理机构和证券交易所提交暂时报告,并予公告,说明大事的实质；新法：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大大事,投资者尚未得知时,上市公司应当立刻将有关 该重大大事的情形向国务院证券监督治理机构和证券交易所报送暂时报告,并予公告,说明大事的起因、目前的状 态和可能产生的法律后果；14.规范证券登记结算业务 原法：没有这方面的规定；新法：证券登记结算机构为证券交易供应净额结算服务时,应当要求结算参加人依据货银应付的原就,足额交付证 券和资金,并供应交收担保；15.为建立多层次资本市场留下空间 原法：经依法核准的上市交易的股
25、票、公司债券及其他证券,应当在证券交易所挂牌交易；新法：依法公开发行的股票、公司债券及其他证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其 他证券交易场所转让；16.增加监管机构的执法手段 17.对监管机构及人员加以制约 原法：国务院证券监督治理机构工作人员依法履行职责,进行监督检查或调查时,应当出示有关证件,并对知悉的 有关单位和个人的商业隐秘负有保密的义务；新法：国务院证券监督治理机构依法履行职责,进行监督检查或者调查,其监督检查、调查的人员不得少于二人,并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书；监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的,被检查、调
26、查的单位有权拒绝；18.上市申请人与证交所属民事关系 原法：股份有限公司申请其股票上市交易,必需报经国务院证券监督治理机构核准；国务院证券监督治理机构可以 授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请；新法：申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议；5 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2022 考试资料19.股评误导投资者需赔偿 原法：证券投资询问机构的从业人员不得从事以下行为：代理托付人从事证券投资；与托付人商定共享证券投资收 益或者分担证券投资缺失；买卖
27、本询问机构供应服务的上市公司股票；法律、行政法规禁止的其他行为；新法：投资询问机构及其从业人员从事证券服务业务不得有以下行为：代理托付人从事证券投资；与托付人商定分 享证券投资收益或者分担证券投资缺失；买卖本询问机构供应服务的上市公司股票；利用传播媒介或者通过其他方 式供应、传播虚假或者误导投资者的信息；法律、行政法规禁止的其他行为；有前款所列行为之一,给投资者造成 缺失的,依法承担赔偿责任；证券法基本原就1, 公开、公正、公正原就；公开原就：证券发行人在发行证券前后,有义务依据法律规定的方式和程序向国家证券监督机关、证券交易所和投 资者供应或公开其符合法律规定的、有可能影响证券价格走势的资料
28、和信息；2, 公平、自愿、有偿、诚恳信用原就；3, 遵守法律（禁止欺诈、内幕交易和操纵市场）原就；4, 分业经营、分业治理原就；5, 国家集中统一监管与证券业自律相结合原就；6, 效率与安全原就；证券监管（国家监管和自律监管）统一监管：国务院证券监管机构依照法律所赐予的职责,通过其在全国范畴内的组织体系,对全国证券市场进行集 中统一治理；自律监管：在国家对证券发行、交易活动实行统一监管的前提下,依法设立证券业协会,对证券机构实行自律性管 理；自律监管的必要性：一,基于证券业技术性和规范性要求较高,引导证券协会对业内进行积极的自律监管,可以减 少行政机关对证券行业的过度介入,达到便利治理的成效；
29、二,证券业自我约束功能的发挥,可以使某些通过法令 法规及行政治理所无法防治的违法行为得到有效遏制；两者的区分有：1性质不同；政府监管机构的监管带有行政治理的性质；自律组织对证券市场的监管就为行业自我监管；2监管依据不同；政府监管机构依据国家的有关法律、法规、规章和政策来进行监管；自律组织就是依据依据 国家相关法律、法规和政策制定的章程、规章、细就、公约等对证券市场进行治理；3监管范畴不同；政府监管机构负责对全国范畴的证券业务活动进行监管；自律组织就主要对会员进行监管,自律组织中的交易所也对上市公司及市场上的交易活动进行监管；4监管的详细内容不同；政府监管机构主要是制定全国性证券法规,拟定监管条
30、例,监管自律组织及证券经营 机构、服务机构,对重大违规案件进行查处,并可以和海外证券监督治理机构建立监管合作机制,实施跨境监督管 理等；自律组织就主要是对其会员或上市公司及证券交易等进行一线监管；5两者对违法违规者采纳的惩罚不同；政府监管机构可以对违法违规的证券经营机构等实行罚款、警告的惩罚,对情节严峻的可取消其从事某项或全部证券业务的资格,对违法违规的公司可以终止其发行、上市,并可将证券违 法案件移送司法机关处理；自律组织对其会员或上市公司的惩罚较轻,包括将有关行为记入诚信信息库、罚款、暂 停直至取消会员资格等,对情节特殊严峻的可提请政府主管部门或司法机关处理；两者的联系有：1监管目的一样,
31、都是为了确保国家有关证券市场的法律、法规、规章和政策得到贯彻执行,爱护证券市场的“ 三公” 原就,爱护投资者的合法权益；2自律组织在政府监管机构和证券市场之间起着桥梁和纽带作用；自律组织为其会员供应了一个相互沟通、交流情形及看法的场所,可以将会员面临的困难、遇到的问题、对证券市场进展的看法和建议向政府监管机构反映,6 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2022 考试资料爱护会员的合法权益,为政府监管机构供应决策参考；3自律是对政府监管的积极补充；自律组织可以对其会员开展法律、法规、政策的宣扬训练, 对会员进行督导,促使会员提高规范化水平；政府监管机构充分发挥自律组织的作用,可以实现对证券业务活动多方面、多角度的检查监督；4自律组织的设立需要政府监管机构的批准,其日常业务活动接受政府监管机构的指导、监督和检查；证券交易所的职责：证券交易所应当制造公开、公正的市场环境,供应便利条件从而保证股票交易的正常运行；证券交易所的职责主要包括：供应股票交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规章；审核批准股票的上市申请；组织、监督股票交易活动；供应和治理证券交易所的股票时场信息,等等；7 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 7 页