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1、浙江景兴纸业股份公司章程四届十二次董事会审议稿二一一年十二月1第十章第一节第二节目录第一章 总那么 . 3第二章 经营宗旨和范围 . 4第三章 股 份 . 4第一节 股份发行 . 4第二节 股份增减和回购 . 5第三节 股份转让 . 6第四章 股东和股东大会 . 7第一节 股东 . 8第二节 股东大会的一般规定 . 10第三节 股东大会的召集 . 12第四节 股东大会的提案与通知 . 13第五节 股东大会的召开 . 15第六节 股东大会的表决和决议 . 18第五章 董事会 . 22第一节 董事 . 22第二节 董事会 . 25第三节 独立董事.29第六章 总经理及其他高级管理人员 . 31第七
2、章 监事会 . 33第一节 监事 . 33第二节 监事会 . 34第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 35第一节 财务会计制度 . 35第二节 内部审计 . 37第三节 会计师事务所的聘任 . 37第九章 通知和公告 . 38第一节 通知 . 38第二节 公告 . 38合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 39合并、分立、增资和减资 . 39解散和清算 . 40第十一章 修改章程 . 42第十二章 附那么 . 422第一条第二条第三条、 、,第一章总那么为维护公司、股东和债权人的合法权益, 标准公司的组织和行为, 根据?中华人民共和国公司法?(以下简称?公司法?)、?中华人民共和国证券
3、法?(以下简称?证券法?)和其他有关规定, 制订本章程。公司系依照?公司法? ?证券法? ?股票发行与交易管理暂行条例?和其他有关规定成立的股份(以下简称“公司)。公司经浙江省人民政府企业上市领导小组浙上市200161 号?关于同意变更设立浙江景兴纸业股份的批复? 以发起方式设立的股份, 在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。公司于 2006 年 8 月 16 日经中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股, 于 2006年 9 月 15 日在深圳证券交易所上市。2007 年 5 月 11 日，2006 年度股东大会批准
4、公司以 2006 年度实现的净利润，向全体股东每 10 股赠送红股 3 股。公司于 2007 年 10 月 22 日获中国证监会证监发行字2007370 号文核准，公开发行人民币普通股 9,300 万股。公司于 2021 年 5 月 25 日获中国证监会证监 “证监许可2021803 号文核准，非公开发行人民币普通股 15,497.55 万股。第四条公司注册名称:浙江景兴纸业股份英文名称: Zhejiang Jingxing Paper Joint Stock Co., Ltd.第五条浙江省平湖市曹桥镇邮政编码: 314214第六条公司注册资本为人民币 54,697.55 万元。3第九条第十条
5、第七条第八条第十一条公司为永久存续的股份。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起, 即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨
6、和范围第十二条第十三条公司的经营宗旨: 以技术为依托, 以质量求生存, 以品种争市场, 以效益谋开展, 创“科学管理第一流、经济效益第一流、技术装备第一流的现代化企业。经依法登记, 公司的经营范围是: 绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造和销售; 与纸相关产品的进出口业务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。4(五)第十五条第十六条第十七条第十八条第十九条第二十条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原那么, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额
7、。公司发行的股票, 以人民币标明面值。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发起人为朱在龙、上海九龙山股份、日本制纸株式会社、日本纸张纸浆商事株式会社、平湖市曹桥乡集体资产经营公司和平湖市电力实业总公司。公司成立时发起人将原浙江景兴纸业集团整体变更为公司, 其中朱在龙认购 6,150 万股, 上海九龙山股份认购 6,150 万股, 日本制纸株式会社认购 825 万股, 日本纸张纸浆商事株式会社认购 825 万股, 平湖市曹桥乡集体资产经营公司认购 600 万股, 平湖市电力实业总公司认购 450 万股。公司股份总数为 54,697.55 万股, 均为普通股。公
8、司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和开展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用以下方式增加资本:(一)(二)(三)(四)公开发行股份;非公开发行股份;向现有股东派送红股;以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。5(二)(四)第二十二条第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照?公司法?以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司在以下情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
9、购本公司的股份:(一)(三)减少公司注册资本;与持有本公司股票的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择以下方式之一进行:(一)(二)(三)证券交易所集中竞价交易方式;要约方式;中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应
10、当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。6第二十八条第二十九条第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
11、份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员申报离任后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定
12、执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。第四章股东和股东大会7(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)(八)第一节股东第三十一条第三十二条第三十三条第三十四条第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等
13、权利, 承担同种义务。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。公司股东享有以下权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财
14、产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。8(四)第三十六条第三十七条第三十八条第三十九条第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
15、或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
16、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。公司股东承担以下义务:(一) 遵守法律、行政法规和本章程;(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。持
17、有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违9(二)(五)(六)(七)(九)(一)反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构, 依法行使以下职权:(一)(三)(四)
18、(八)(十)决定公司的经营方针和投资方案;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十三) 审议公司在一年内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五) 审议
19、股权鼓励方案;(十六)对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议;(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条公司以下对外担保行为, 须经股东大会审议通过:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 到达或超过本公司10(二)(四)(一)(二)(三)(六)(一)(二)(三)最近一期经审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额, 到达或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的 30%以后提供的任何担保;(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产 10%
20、的担保;(五) 对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意, 或股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。第四十三条第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有以下情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:董事人数缺乏?公司法?规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)(五)董
21、事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条第四十六条本公司召开股东大会的地点为: 浙江省平湖市。股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;会议的表决程序、表决结果是否合法有效;11(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十七条第四十八条第四十九条独立董
22、事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
23、大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反响的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
24、东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反响12的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条第五十一条第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议
25、公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上
26、股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。13(三)(四)除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日股东大会的通知包括以下内容:(一)(二)(五)会议的
27、时间、地点和会议期限;提交会议审议的事项和提案;以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;有权出席股东大会股东的股权登记日;会务常设联系人姓名, 号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大
28、会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董14(一)(二)(四)事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后, 无
29、正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条第六十条第六十一条第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够说明其身
30、份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容:15(三)(五)(一)(二)(四)代理人的姓名;是否具有表决权;分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;委托书签发日期和有效期限;委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,
31、 应加盖法人单位印章。第六十三条第六十四条第六十五条第六十六条第六十七条第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(
32、或单位名称)等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。16(一)(二)(三)(四)(五)监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持
33、。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。召开股东大会时, 会议主持人违反议事规那么使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。第六十九条第七十条第七十一条第七十二条第七十三条公司制定股东大会议事规那么, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原
34、那么, 授权内容应明确具体。股东大会议事规那么应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
35、名;出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;17(七)(二)(三)(六)(六)律师及计票人、监票人姓名;本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
36、因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十六条第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。以下事项由股东大会以普通决议通过:(一)(四)(五)董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免(但在公司董
37、事、监事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十四条之规定执行)及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条以下事项由股东大会以特别决议通过:18(四)(六)(一)(二)(三)(四)(五)(一)(二)(三)(五)公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;本章程的修改;公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;股权鼓励方案;法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条第八十
38、条第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该局部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。股东大会审议以下事项之一的, 应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:公司重大资产重组,
39、 购置的资产总价较所购置资产经审计的账面净值溢价到达或超过 20%的;公司在一年内购置、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的;股东以其持有的公司股权或实物资产归还其所欠该公司的债务;对公司有重大影响的附属企业到境外上市;对中小投资者权益有重大影响的相关事项。股东大会审议上述事项时, 公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定, 为股东提19供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权, 但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以
40、第一次投票结果为准。第八十二条第八十三条第八十四条第八十五条第八十六条第八十七条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由现任董事会书面提名 , 提交股东大会选举 , 独立董事候选人的提名按照有关规定执行。股东代表监事候选人由现任监事会书面提名, 提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选举产生。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。累积投票制是指股东大
41、会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和根本情况。除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否那么, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。20第八十八条第八
42、十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供效劳, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条第九十一条第九十二条第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络
43、或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情况均负有保密义务。出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑心, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表
44、决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决21(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条第九十五条第九十六条提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章第一节董事会董
45、事第九十七条第九十八条公司董事为自然人。有以下情形之一的, 不能担任公司的董事:无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾 3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿;被中国证监会处以证券市场禁入处分, 期限
46、未满的;法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董22(一)(三)(四)(五)(六)(七)(九)(十)(一)事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,
47、总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有以下忠实义务:不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;(二)(八)不得挪用公司资金;不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易;未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;不得接受与公司交易有关的佣金并归为
48、己有;不得擅自披露公司秘密;不得利用其关联关系损害公司利益;法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有以下勤勉义务:应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;23(三)(四)(五)(六)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况;应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实
49、、准确、完整;应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得阻碍监事会或者监事行使职权;法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条第一百零二条第一百零三条第一百零四条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
50、董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限 2 年内仍然有效。任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。24(一)(四)(五)(六)(七)(八)(十)第