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1、集团所属企业董事会和董事评价办法第一章 总则第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，加强和改进集团董事会、董事评价工作，促进董事会规范有效运行，建设高素质专业化董事队伍，根据有关法律法规，制定本办法。第二条 本办法适用于集团公司履行出资人职责的，纳入管理口径的所属企业，所称董事会是指在所属企业层面建设的规范董事会，所称董事不含职工董事。第三条 董事会和董事评价坚持坚持依法维护出资人和企业利益、职工合法权益，坚持出资人认可、组织认可、市场认可，突出董事会功能定位和董事岗位职责，注重评价结果运用，做到客观公正、简便有效。第四条 董事会和董事评价以日常管理为基础，实行年度评价。第五条 董事会和董事评
2、价坚持定性与定量相结合，以定性评价为主，统筹运用多维度测评、个别谈话、分析研判等方法。第六条 评价结果作为董事会建设和董事调整任用、管理监督、薪酬激励、退出的重要依据。第七条 董事会和董事评价工作由集团人力资源部负责组织实施，集团公司董事会办公室协助。第二章 评价内容及指标第八条 对董事会重点评价其运行的规范性和有效性。规范性主要评价董事会权责运行、信息沟通情况；有效性主要评价董事会定战略、作决策、防风险功能作用发挥情况和企业发展改革成效。第九条 对董事重点评价其行为操守和履职贡献。行为操守主要评价董事忠实勤勉、严以律已情况；履职贡献主要评价董事科学决策、监督问效、建言献策情况。第十条 指标权
3、重。董事会测评指标权重中，规范性占30，包括权责运行占20、信息沟通占10；有效性占70，包括定战略占15、作决策占20、防风险占15、企业发展改革成效占20。董事测评指标权重中，行为操守占40，包括忠实勤勉占25、严以律占15；履职贡献占60，包括科学决策占30、监督问效占20，建言献策占10。第三章 年度评价工作流程第十一条 总结述职。董事会、外部董事分别形成工作报告和述职报告，按照规定时间报送至集团公司人力资源部，专职外部董事还需进行现场述职。董事会工作报告应当事先听取所属企业党组织意见，并经董事会审议。根据工作需要，集团公司听取有关企业董事会报告年度工作并进行质询。进入领导班子的董事在
4、领导人员个人述职报告中报告履行董事职责的情况，不需要另行撰写董事述职报告。第十二 条多维度测评。（一）企业内部测评。结合领导班子和领导人员综合考核评价测评工作会议，董事会成员、未进入董事会的领导班子成员、董事会秘书、董事会办公室和专门委员会支撑部门主要负责人对董事会和董事进行测评。（二）出资人测评。集团公司董事会办公室、人力资源部、战略规划部、财务运营部、督察审计部等相关职能部门采取会商方式交流信息，并对董事会进行测评。相关人员涉及任职或公务回避情形的参照有关制度执行。（三）日常评价。集团公司人力资源部和董事会办公室通过列席董事会及其专门委员会会议，查阅会议记录和外部董事履职台账、分析董事会和
5、董事报告重大事项情况、开展经常性谈心谈话等方式，在深入了解董事会运行情况和董事履职表现的基础上，对董事会和董事进行测评。（四）现场述职测评。结合集团总部部门负责人述职考核会议，集团相关职能部门对专职外部董事现场述职进行测评。董事会测评中，企业内部测评、出资人测评、日常评价分别占40、30和30权重；董事测评中，企业内部测评、日常评价分别占40和60权重。专职外部董事现场测评结果作为年度综合评价的重要依据。根据每个测评指标的得分、权重和各测评主体的权重，计算董事会、董事测评得分。第十三条 个别谈话。听取董事会成员、未进入董事会的领导班子成员、董事会秘书、董事会办公室和专门委员会支撑部门主要负责人
6、的意见。第十四条 形成初步评价意见。综合分析测评得分、个别谈话和日常了解掌握的情况，形成董事会和董事初步评价意见，提出评价结果建议。对进入领导班子的董事，将其初步评价意见纳入领导人员综合考核评价，不单独提出评价结果。第十五条 审定评价情况。集团党委审定董事会、外部董事评价意见和评价结果。第十六条 反馈评价意见。向企业董事长反馈董事会、外部董事评价意见和评价结果，向外部董事反馈董事会及本人评价意见和评价结果。第十七条 董事会和外部董事根据反馈意见进行问题整改，并将整改情况作为下一年度工作报告或者述职报告的重要内容。第四章 评价结果及运用第十八条 董事会评价结果分为优秀、良好、一般、较差四个等次。
7、评定为优秀的，采取适当方式通报表扬；评定为良好的，给予肯定和鼓励；评定为一般的，要求限期整改，整改不力的，发出提示函；评定为较差的，要求作出书面检查、限期整改，采取适当方式通报批评，并根据情况，按照管理权限及时对董事会有关成员进行组织调整。第十九条 董事会有下列情形之一，经综合分析后，评定为一般或者较差等次。（一）贯彻落实集团公司工作要求不力的；（二）规划企业发展战略出现重大偏差，或者对企业战略规划的实施缺乏有效指导监督的；（三）违反规定或者程序决策的；（四）决策失误造成企业重大资产损失或者其他严重不良后果的；（五）授权决策事项出现违规决策或者重大决策失误的；（六）风险防范失职失责，企业风险管
8、理体系、内部控制体系、合规管理体系等存在严重缺陷，导致出现重大决策风险、经营风险的；（七）其他应当评定为一般或者较差的情形。第二十条 外部董事评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。其中，外部董事、专职外部董事评定为优秀等次的，分别按照不超过参与评价总人数的25掌握。评定为优秀的，采取适当方式通报表扬；评定为称职的，给予肯定和鼓励；评定为基本称职的，指出问题和不足，限期整改；评定为不称职、连续两个年度评定为基本称职的，及时予以解聘。专职外部董事年度综合评价结果与其薪酬相挂钩，按照集团公司有关规定执行。第二十一条 外部董事有受党纪政务处分和组织处理等情形的，评价结果按下列规定评定。（一
9、）受党纪警告处分的当年，不得评定为优秀等次；受严重警告处分的当年，只写评价意见，不评定等次；受撤销党内职务、留党察看、开除党籍处分的当年，评定为不称职。（二）受政务警告处分的当年，不得评定为优秀等次；受记过、记大过、降级处分的当年及第二年，只写评价意见，不评定等次。（三）因问责被通报、诚勉和受停职检查、调整职务组织处理的当年，不得评定为优秀等次。（四）涉嫌违纪违法被立案审査调查尚未结案的，可以参加评价，但在其受审查调查期间不写评价意见，不评定等次；结案后，根据受处理处分等情形，按照规定补定等次。（五）同时受两种以上处理处分的，按照对评价结果影响较重的情形评定等次。（六）受处理处分不再担任外部董
10、事的，不参加董事评价。第二十二条 外部董事有下列情形之一的，经综合分析后，评定为基本称职或者不称职等次。（一）违反政治纪律和政治规矩的；（二）违反国有企业领导人员廉洁从业有关规定的；（三）对董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的，但依照有关规定应当容错的除外；（四）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；（五）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的；（六）除不可抗力等特殊情况以外，履职时间或者出席董事会会议次数未达到规定的；（七）其他应当评定为基本称职或者不称职等次的情形。第五章 附则第二十三条 董事任职时间不足3个月的，不作为评价对象，也不参加对董事会和其他董事的评价。专职外部董事任职时间不足3个月的，不作为年度综合评价对象，也不参加对其他专职外部董事的评价。第二十四条 职工董事评价办法由企业制定，经职工代表大会或者职工大会审议通过后组织实施。第二十五条 本办法由集团公司人力资源部负责解释。