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1、关于在上市公司引入电子投票制度的政策建议 一、改进股东投票制度是爱护中小股东利益的必定要求（一）投票权是股东各项权利的基础上市公司股东的基本权利可以分为收益权（即剩余索取权）和限制权，股东的各项权利一般都是依据同股同权的原则投票确定，即通过股东投票选举和更换董事等实现对公司实际限制权的安排，通过审议批准（或修改）公司的利润安排方案等实现对公司收益权的安排。因此，投票权事实上成为股东获得各项权利的基础。（二）中小股东投票成本过高股东权利的行使最终要通过对公司重大决议的表决来实现。目前股东履行投票权利的一般程序是获得股东大会资料、参与股东大会、进行投票。提前向股东告知股东大会的日期及需表决的议案是
2、各国法律法规的基本要求，股东现在基本都可以便利经济快捷地获得股东大会的资料，但由于上市公司股权高度分散（我国是一股独大与小股东的高度分散并存），多数股东居住地也高度分散，对大多数中小股东而言，参与股东大会就必需担当额外的支出，比如交通、食宿费用等。此外，还有不少股东受时间等因素限制而不能亲自参与股东大会。明显，对中小股东而言，行使投票权的主要障碍就在于必需亲自出席股东大会。也正是由于这些缘由，中小股东大多放弃了股东投票权。为扩大股东的参加范围，各国纷纷设置了表决权代理行使制度，即股东可以托付代理人代为参与股东大会并投票，以降低股东投票成本。代理权投票的领域一般包括选举董事、股票期权安排、董事薪
3、酬、资本增加授权、兼并和股东建议等。从实践效果看，表决权代理行使制度不仅扩大了股东参加公司治理的范围，而且为公司限制权市场的竞争供应了新的工具，增加了对公司管理层和大股东的约束力。但由于代理程序一般有比较明确的要求，手续相对烦琐，事实上只有机构投资者和持股规模相对较大的个人投资者才可能参加，征集小股东代理投票权的成本仍旧相对较高，大多数小股东仍不愿托付他人代为投票。（三）投票权行使成本过高不利于对中小股东的爱护由于中小股东持股数量很少，投票成本相对较高，绝大多数中小股东不得不放弃投票权，这也就意味着他们放弃了对公司限制权的配置，从而使得大股东和内部人更简单限制上市公司。虽然上市公司的收益权是依
4、据所持股份等比例分割，但控股股东和内部人却可以凭借其限制地位做出更有利于大股东和内部人的安排方案。因此，中小股东放弃投票权事实上也就失去了爱护自身权益的基础。二、电子投票制度的含义及其进展（一）电子投票制度的含义本文所称的电子投票制度是指通过应用互联网等现代信息技术，开发牢靠的电子通讯手段，使上市公司的股东能够在不亲自出席股东大会的状况下通过电子网络进行投票。（二）现代信息技术的快速发展与应用是推行电子投票制度的基础20世纪90年头以来，以互联网为代表的现代信息技术的快速发展对证券市场产生了深远影响。目前不仅证券市场实现了证券交易的电子化与网络化，而且随着互联网的普及，选择网上交易方式的投资者
5、人数也在快速增长。比如，美国网上证券托付的开户数1999年就已达930万户，在欧洲、日本、韩国等国家，网上证券托付的发展也相当惊人，目前韩国约有70的交易量通过互联网完成。不仅如此，随着互联网的快速发展，各种网站常就各种问题进行网上投票，网民对此已特别熟识。综合考虑两方面因素，在上市公司引入电子投票制度的技术和设施基础已经具备。（三）电子投票制度在发达国家的进展1.有关机构主动提倡。OECD的公司治理结构原则指出，“本原则认为通过代理投票一般是可行的。另外，因为目的是要扩大股东参加，那么公司须要在投票中扩大技术的运用面，包括电话和电子投票。外国股东日益重要的地位也表明为求平衡，公司应竭力使股东
6、利用现代化技术的手段进行参加，通过开发牢靠的电子通讯手段，使股东可以相互沟通而无需遵守执行代理托付制的各种手续，能够促进股东对股东大会的有效参加。至于透亮度，会议程序应保证所投选票经过正确计数和记录并刚好宣布结果”（对OECD公司治理结构原则的注释，经济社会体制比较1999年第5期）。2.法律上已经承认电子投票的结果。随着互联网在各领域的广泛应用，通过互联网投票已成为现实，目前在一些国家，已对电子投票做出明确的法律规定。如在美国的特拉华州，2000年就通过了相关法律承认电子投票的结果。3.机构投资者起先利用网络优势提高“代理投票”的效果。在美国资本市场中，机构投资者大约持有上市公司50以上的股
7、份。加州公职人员退休安排（CalPERS）是美国最大的养老基金之一，为了便于和其他股东及市场参加者沟通，提高代理投票的效果，从1999年起先，CalPERS起先将其在股东大会中的投票确定在网上公布，公布的时间一般是在公司年度股东大会召开前两周。4.出现了特地为电子投票供应服务的机构。这些机构大致可以分为两类，一类是向上市公司供应电子投票的技术解决方案；另一类是为股东供应投票参考看法，这类机构特地探讨上市公司的状况，并对股东大会要表决的决议提出投票看法。三、我国应适时引入电子投票制度（一）引入电子投票制度的意义目前爱护中小股东利益的各种措施从根本上说仍旧源于代理的思想，比如引入独立董事制度等。虽
8、然主动的监管以及更独立的董事会在爱护小投资者利益方面可以发挥重要作用，但是这些都不能代替干脆给予小股东和独立股东应有的权利，使得他们能够爱护并增加他们自己的利益。（斯道延坦尼夫、张春霖、路白瑞福特，中国的公司治理与企业改革建立现代市场制度，中国财政经济出版社，2002年5月第1版）。降低中小股东的投票成本是爱护中小股东利益的重要举措。引入电子投票制度后，更多的中小股东将有机会参加股东大会的投票，因此，参加股东大会投票的股份会增加，这意味着大股东或管理层限制股东大会的局面有望得到改善。同时，网络快速和低成本的优势为不同股东间的沟通供应了机会，不仅为机构投资者征集代理投票权供应了便利，有利于机构投
9、资者“股东主动主义”的行动；也有利于分散的中小股东成为一个有力的利益群体，更好地维护自身利益。从长远发展看，我国企业在海外上市和加入WTO后中国证券市场对外开放步伐的加快客观也须要为海外投资者供应便利的投票机会。有关实证探讨表明，代理投票制度的引入和推行股东主动主义能够产生净收益，股东主动的参加公司治理将有助于提高公司创建价值的实力。因此，电子投票制度的引入将为个人投资者向“主动的股东”转变创建条件，电子投票制度的推行将是爱护小股东利益的根本举措，也是提高我国上市公司治理水平的重要途径。（二）引入电子投票制度的可能性1已经具备技术上的可行性。我国自建立证券 市场以来，始终非常重视信息技术在证券
10、业的普及、应用、提高和创新，实现了交易、结算等方面的电子化、网络化，并被广阔投资者认知和接受。而互联网的快速发展和网民数量的快速增加，网上投票这种新的形式也日益被大家所熟知。从技术上看，引入电子投票制度已不存在障碍。 2已经具备股东应用的可能性。对沪深股市网上投资者的状况进行分析基本可以推断股东利用互联网的程度。据中国证监会的统计，2001年网上托付的客户开户数达332万户，占证券市场总开户数3325万户（沪深总开户数的一半）的9.98%。2001年每月网上交易的成交额占当月的市场总成交金额的比例呈现逐步增长的势头，全年累计的成交金额与2000年末相比，在沪深市场总交易金额削减约30的状况下，
11、网上交易的成交金额增长了约100，达到了3578亿元，占前12个月证券市场股票（A、B股）、基金总成交金额81715亿元（双边计算）的4.38（斯道延坦尼夫、张春霖、路白瑞福特，中国的公司治理与企业改革建立现代市场制度，中国财政经济出版社，2002年5月第1版）。2002年以来，网上托付客户、网上交易额接着快速增长，2002年上半年，网上托付的客户开户数已达451.2万户，占沪、深交易所开户总数一半（3402万户）的13.26%，2002年6月份，证券公司网上托付交易量为750.00亿元，占沪、深证券交易所6月份股票（A、B股）、基金总交易量8595.28亿元（双边计算）的8.73%（斯道延坦尼夫、张春霖、路白瑞福特，中国的公司治理与企业改革建立现代市场制度，中国财政经济出版社，2002年5月第1版），这表明越来12下一页本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第7页 共7页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页