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1、Four short words sum up what has lifted most successful individuals above the crowd: a little bit more.-author-date工商管理专业知识与实务(中级)冲刺讲义全部工商管理专业知识与实务（中级）冲刺第一讲工商管理专业知识与实务（中级）冲刺第一讲1.企业战略的特征：全局性与复杂性,稳定性与动态性。全局性是企业战略最根本的特征; 收益性与风险性。2.企业战略的层次：企业总体战略、企业业务战略、企业职能战略。企业职能战略包括生产战略、市场营销战略、财务战略、人力资源管理战略和研发战略等。企业职
2、能战略主要解决资源利用效率问题，使企业资源利用效率最大化。制定企业战略必须确定企业愿景，企业使命和企业战略目标。企业愿景包括核心信仰和未来前景。企业战略目标：盈利，服务，员工，社会责任。评价和选择战略方案遵循的原则：择优原则，民主协调原则，综合平衡原则企业战略实施的模式1.指挥型(企业高层领导研究确定战略，向企业管理人员宣布企业战略，然后强制下层管理人员执行。)2.变革型(重视运用组织结构、激励手段和控制系统来促进战略实施。该模式较适合于环境确定性较大的企业。)3.合作型(把战略决策范围扩大到企业高层管理集体之中，调动了高层管理人员的积极性和创造性.)4.文化型(力图使整个企业人员都支持企业的
3、目标和战略。)5.增长型(企业的战略是从基层单位自下而上地产生。)运用这些模型的条件主要取决于企业多种经营的程度、发展变化的速度以及目前的文化状态。企业战略控制原则：（1）确保目标原则（2）适度控制原则（3）适时控制原则（4）适应性原则战略控制方法：（1）杜邦分析法（基于财务指标的战略控制方法） （2）平衡计分卡，平衡计分卡设计包括：财务层面，顾客层面，内部流程层面，学习与成长层面 （3）利润计划轮盘，由利润轮盘，现金轮盘和净资产收益率轮盘三部分组成。宏观环境分析包括：政治环境分析、法律环境分析、社会文化环境分析、经济环境分析和科学技术环境分析。（多选题）三、行业环境分析行业生命周期分成四个阶
4、段：形成期、成长期、成熟期和衰退期。（多选题）1.形成期。形成期是指某一行业刚出现的阶段。在此阶段，有较多的小企业出现，因企业刚建立或刚生产某种产品，忙于发展各自的技术能力而不能全力投入竞争，所以竞争压力较小。研究开发产品和技术是这个阶段的重要职能，在营销上则着重广告宣传，增进顾客对产品的了解。2.成长期。不少后续企业参与，竞争日趋激烈，进入成长期，市场营销和生产管理成为关键性职能。3.成熟期。市场趋于饱和，竞争导致出现企业合并，小企业退出产品成本和市场营销有效性成为企业的关键因素。4.衰退期。这一阶段的行业就是所谓的“夕阳行业”。（二）行业竞争结构分析五种基本竞争力量：新进入者的威胁、行业中
5、现有企业间的竞争、替代品或服务的威胁、购买者的谈判能力和供应者的谈判能力（多选题）。企业内部环境分析：波士顿矩阵分析，根据市场增长率和市场份额两项指标将企业战略单位分“明星”，“金牛”，“瘦狗”“幼童”。幼童明星瘦狗金牛（金牛）业务增长率低，市场占有率高，（瘦狗）业务增长率和市场占有率都低，瘦狗区是资金的陷阱，理智的战略是清算战略，如有可能，亦可采取转向或放弃战略。（幼童）业务增长率高，市场占有率低，可选战略：进行必要的投资（明星）业务和市场占有率都高第二节企业战略选择一、基本竞争战略美国战略学家迈克尔波特提出企业一般竞争战略有三种，即成本领先战略、产品差异化战略及集中战略。二、企业总体战略企
6、业的总体战略主要有三种：发展战略、稳定战略和紧缩战略（多选题）。发展战略是向更高目标发展的总体战略，主要包括一体化战略（纵向一体化（后向一体化战略和前向一体化战略）、横向一体化）和多元化战略两种。紧缩战略主要包括以下类型：1.转向战略2.放弃战略3.清算战略企业战略方案评价的目的是确定各个战略方案的有效性。遵循的基本原则有：择优原则、民主协调原则和综合平衡原则等。一、定性决策方法定性决策方法，也称主观决策法。定性决策方法主要有：头脑风暴法、德尔菲法、名义小组技术。（一）头脑风暴法目的在于创造一种畅所欲言、自由思考的氛围，产生更多的创造性思维。头脑风暴法对预测有很高的价值。其缺点和弊端受心理因素
7、影响较大，易屈服于权威或大多数人的意见，而忽视少数派的意见。（二）德尔菲法，运用德尔菲法的关键在于：第一，选择好专家；第二，决定适当的专家人数，一般1030人较好；第三，拟订好意见征询表。（三）名义小组技术二、定量决策方法定量决策方法是利用数学模型进行优选决策方案的决策方法。定量决策方法一般分为确定型决策、风险型决策和不确定型决策三类。（一）确定型决策方法确定型决策方法是指在稳定可控条件下进行决策，只要满足数学模型的前提条件，模型就给出确定的结果。确定型决策方法很多，主要介绍线性规划和盈亏平衡点法。1.线性规划线性规划是在线性等式或不等式的约束条件下，求解线性目标函数的最大值或最小值的方法。运
8、用线性规划建立数学模型的步骤是：首先，确定影响目标的变量；其次，列出目标函数方程；再次，找出实现目标的约束条件；最后，找出使目标函数达到最优的可行解，即为该线性规划的最优解。例如，某企业生产两种产品，A产品每台利润100元，B产品每台利润180元，有关生产资料如表1-2所示，试求企业利润最大时两种产品的产量。表1-2A、B产品生产用料单位产品消耗总额资源名称A产品B产品可利用资源原材料（kg）120802400设备（台时）90030013500劳动力（工时）2004005000正确答案具体计算方法如下：确定影响目标的变量：企业利润最大时两种产品的产量,设：X1为A产品的生产数量；X2为B产品的
9、生产数量列出目标函数方程：MaxP（Xi）=100X1+180X2找出实现目标的约束条件120X1+80X22400900X1+300X213500200X1+400X25000X10，X20找出使目标函数达到最优的可行解，即为该线性规划的最优解。分别以X1、X2为横纵坐标，将约束方程绘制于表中，由于有三个约束方程，因此有三条直线。三条直线共同构成的区域为可行解的区域。目标函数的最大值一定在由约束方程构成的可行解区域的凸点上。通过计算三个凸点A（0，12.5）、B（13，6）、C（15，0）所对应的目标函数值，则满足使目标函数最大值的点为B点。即当生产A产品13台、B产品6台时企业获得的利润最
10、大，为2380元。2.盈亏平衡点法盈亏平衡点法又称本量利分析法或保本分析法，是进行产量决策常用的方法。该方法基本特点是把成本分为固定成本和可变成本两部分，然后与总收益进行对比，以确定盈亏平衡时的产量或某一盈利水平的产量。总收益、总成本和产量的关系为：P利润=S-C=PQ-（F+V）=PQ-（F+vQ）=（P-v）Q-F盈亏平衡点又称为保本点，或盈亏临界点，是指在一定销售量下，企业的销售收入等于总成本，即利润为零：Q0=F/（P-v）销售额减去变动总成本后的余额，补偿了固定成本后剩余的部分即为利润。这个余额为边际贡献。因此边际贡献是对固定成本和利润的贡献。当总的边际贡献与固定成本相当时，恰好盈亏
11、平衡。企业盈亏相抵时的业务量即为保本业务量。例：某公司生产某产品的固定成本为50万元，单位可变成本为10元，产品单位售价为15元，其盈亏平衡点的产量为：解析：Q0=F/（P-v）=500000/（15-10）=100000（件）（二）风险型决策方法风险型决策也叫统计型决策、随机型决策，是指已知决策方案所需的条件，但每种方案的执行都有可能出现不同后果，多种后果的出现有一定的概率。风险型决策方法有：期望损益决策法和决策树分析法。例如，某厂在下一年拟生产某种产品，需要确定产品批量。根据预测估计，这种产品市场状况的概率是：畅销为0.3，一般为0.5，滞销为0.2。产品生产采取大、中、小三种批量的生产方
12、案，如何决策使本厂取得最大的经济效益，其有关数据如表1-3所示。表1-3数据表畅销一般滞销期望值0.30.50.2大批量I40282030中批量36362433.6小批量28282828选择方案的过程如下：大批量生产期望值=400.3+280.5+200.2=30中批量生产期望值=360.3+360.5+240.2=33.6小批量生产期望值=280.3+280.5+280.2=28中批量生产的期望值要高于大批量生产和小批量生产的期望值，最终企业的经营决策应当选择中批量生产。2.决策树分析法决策树分析法，是将构成决策方案的有关因素，以树状图形的方式表现出来，并据以分析和选择决策方案的一种系统分析
13、法。它以损益值为依据。该方法特别适于分析比较复杂的问题。（1）决策树的构成由决策结点“口”、方案枝、状态结点“O”和概率支构成。（2）决策步骤决策树分析法的程序主要包括以下步骤：绘制决策树图形，按上述要求由左向右顺序展开。计算每个结点的期望值，计算公式为：状态结点的期望值=（损益值概率值）经营年限剪枝，即进行方案的选优。方案净效果=该方案状态结点的期望值-该方案投资额例如，某企业为了扩大某产品的生产，拟建设新厂。据市场预测，产品销路好的概率为0.7，销路差的概率为0.3。有三种方案可供企业选择：方案1：新建大厂，需投资300万元。据初步估计，销路好时，每年可获利100万元；销路差时，每年亏损2
14、0万元。服务期为10年。方案2：新建小厂，需投资140万元。销路好时，每年可获利40万元，销路差时，每年仍可获利30万元。服务期为10年。方案3：先建小厂，3年后销路好时再扩建，需追加投资200万元，服务期为7年，估计每年获利95万元。问：哪种方案最好?方案1（结点）的期望收益为：0.7100+0.3（-20）10-300=340（万元）方案2（结点）的期望收益为：（0.740+0.330）10-140=230（万元）至于方案3，由于结点的期望收益465（957-200）万元大于结点的期望收益280（407）万元，所以销路好时，扩建比不扩建好。方案3（结点）的期望收益为：（0.7403+0.7
15、465+0.33010）-140=359.5（万元）计算结果表明，在三种方案中，方案3最好。（三）不确定型决策方法不确定型决策是指在决策所面临的自然状态难以确定而且各种自然状态发生的概率也无法预测的条件下所作出的决策。不确定型决策常遵循以下几种思考原则：乐观原则、悲观原则、折衷原则、后悔值原则和等概率原则。1.乐观原则（大中取大法）愿承担风险的决策者在方案取舍时以各方案在各种状态下的最大损益值为标准（即假定各方案最有利的状态发生），在各方案的最大损益值中取最大者对应的方案。例如，某企业拟开发新产品，有三种设计方案可供选择。因不同的设计方案的制造成本、产品性能各不相同，在不同的市场状态下的损益值
16、也各异。表1-4畅销一般滞销max50402050705007010030-20100乐观原则决策过程（大中取大法）：（1）在各方案的损益中找出最大者；（2）在所有方案的最大损益值中找最大者。2.悲观原则（小中取大法）决策者在进行方案取舍时以每个方案在各种状态下的最小值为标准（即假定每个方案最不利的状态发生），再从各方案的最小值中取最大者对应的方案。悲观原则决策过程（小中取大法）：（1）在各方案的损益中找出最小者；（2）在所有方案的最小损益值中找最大者。3.折衷原则折衷法的决策步骤如下：（1）找出各方案在所有状态下的最小值和最大值方案minmaxI2050070-20100（2）决策者根据自己
17、的风险偏好程度给定最大值系数a（0a1），最小值的系数随之被确定为1-a。a也叫乐观系数，是决策者乐观或悲观程度的度量。（3）用给定的乐观系数a和对应的各方案最大最小损益值计算各方案的加权平均值方案minmax加权平均值（a=0.75）I205042.507052.5-2010070I：200.25+500.75=42.511：00.25+700.75=52.5：（-20）0.25+1000.75=70（4）取加权平均最大的损益值对应的方案为所选方案。对应的方案为最大值系数a=0.75时的折衷法方案。用折衷法选择方案的结果，取决于反映决策者风险偏好程度的乐观系数的确定。当a=0时，结果与悲观原
18、则相同；当a=1时，结果与乐观原则相同。这样，悲观原则与乐观原则便成为折衷原则的两个特例。4.后悔值原则（大中取小法）后悔值原则是用后悔值标准选择方案。所谓后悔值是指在某种状态下因选择某方案而未选取该状态下的最佳方案而少得的收益。用后悔值法进行方案选择的步骤如下：（1）计算损益值的后悔值矩阵。方法是用各状态下的最大损益值分别减去该状态下所有方案的损益值，从而得到对应的后悔值。畅销（最大值为100）一般（最大值为50）滞销（最大值为20）I50（100-50）10（50-40）0（20-20）30（100-70）O（50-50）20（20-0）0（100-100）20（50-30）40（20+2
19、0）（2）从各方案中选取最大后悔值。畅销一般滞销maxI501005030O20300204040（3）在已选出的最大后悔值中选取最小值，对应的方案即为用最小后悔值法选取的方案。对应的方案即为用最小后悔原则选取的方案。5.等概率原则（莱普勒斯法）等概率原则是指当无法确定某种自然状态发生的可能性大小及其顺序时，可以假定每一自然状态具有相等的概率，并以此计算各方案的期望值，进行方案选择。08年第一章案例分析题原题（一） 某跨国汽车公司1997年进入中国市场，业务范围不断扩大，不仅在汽车制造领域站稳脚跟，而且通过并购、联合等多种形式，使业务遍及家电、医药、建筑等领域。在汽车制造领域，该公司业绩表现尤
20、为突出，不断针对不用类型人群，推出具有独特功能和款式的新型号汽车，占领不同领域的消费市场，市场占有率大幅提升。2007年该公司拟推出一款新功能车型，备选车型共有A、B、C三种。未来市场状况预期为畅销、一般和滞销三种可能，但各种情况发生的概率难以测算。在市场调查的帮助下，公司对三种型号汽车的损益状况进行了预测，再不用市场状态下的损益值如下表。某公司A、B、C三型汽车经营损益表 （单位：万元）市场状况损益值车型畅销一般滞销A 型汽车600400100B 型汽车7006000C 型汽车800500-200根据以上资料，回答下列问题：81该公司所实施的经营战略为（）A成本领先战略 B差异化战略 C集中
21、战略 D多元化战略【解析】BD，本题考点企业战略选择。该汽车公司不断针对不同类型人群，推出具有独特功能和款式的新型号汽车，这采取的是差异化战略。而且其同时又在家电、医药、建筑等多个领域进行经营，所以又采取了多元化战略。82该公司实施战略控制时可选择的方法是（）A生产进度控制 B统计分析控制 C预算控制 D财务控制【解析】BCD本题考点战略控制的方法。战略控制的方法有预算控制、审计控制、财务控制、统计分析控制。83若采用折衷原则计算(最大值系数a=07)，生产C型汽车能使公司获得的经济效益为( )万元A450 B490 C500 D550【解析】C本题考点不确定型决策方法。采取折衷原则C型汽车可
22、以获得的经济效益为8000.7（200）（10.7）500。84若采用后悔值原则计算，使公司获得最大经济效益的车型为( )A型汽车 B型汽车 C型汽车 D型汽车【解析】B本题考点不确定型决策方法。采取后悔值原则计算如下：车型 畅销一般 滞销maxA型汽车200 200 0 200B型汽车100 0 100 100C型汽车0 100 300 300各方案的最大后悔值为200，100，300，取其中最小值min200，100，300=100，对应的B型汽车为选取方案，因此本题选B。85该公司的这项经营决策属于( )A确定型决策 B不确定型决策 C风险型决策 D组合型决策【解析】B本题考点不确定型决
23、策方法。不确定型决策常遵循的思考原则有折衷原则和后悔值原则等。参见教材P31第二章 公司法人治理结构第一节公司所有者与经营者（重点）股权主要权限：对股票或其他股份凭证的所有权和处分权；对公司决策参与权；对公司收益参与分配权利。法人财产是公司产权制度的基础（单选），它具有以下三个特点：公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）的；公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限，公司以其法人财产承担民事责任；一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让。特别注意：公司拥有法人财产权（或称法人产权）。（三）公司财产权能的两次分离1.原始所
24、有权与法人产权的分离 2.法人产权与经营权的分离（五）经营者激励与约束机制企业家的激励约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。1.报酬激励对经营者激励的形式多种多样，主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等， 2.声誉激励 （按照马斯洛需求层次理论）3.市场竞争机制它包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。市场对企业家的约束和激励可归纳为两个方面：公司法规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。第三，资格取得受到一定限制。一是自然人作为发起人应当具备完全行为能力；二是法人作为发起人应当是法律上不受限制者；三是发起人的国籍和住所受到一定限制。我国公司法规
25、定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。（三）股东的法律地位1.是公司的出资人2.是公司经营的最大受益人和风险承担者3.股东享有股东权4.股东承担有限责任5.股东平等（四）股东的权利我国公司法除在总则部分明确股东享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外，还对股东享有的其他权利作了规定。根据我国公司法的规定，股东主要享有以下权利：1.股东会的出席权、表决权2.临时股东大会的召开提议权和提案权3.董事、监事的选举权、被选举权4.公司资料的查阅权5.公司股利的分配权，通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权的核心。6.公司剩余财产的分配权7.出资、股份的转让权8.其他股东转让出
26、资的优先购买权9.公司新增资本的优先认购权10.股东诉权（五）股东的义务1.缴纳出资义务2.以出资额为限对公司承担责任3.遵守公司章程4.忠诚义务：一是禁止损害公司利益；二是考虑其他股东利益；三是谨慎负责地行使股东权利及其影响力。股东会是有限责任公司的最高权力机构。股东会依法享有下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议。对公司合并、分
27、立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。（二）股东会的种类及召集有限责任公司股东会会议分为三种：首次会议、定期会议和临时会议。（三）股东会决议有限责任公司股东会决议分为两种：一种是普通决议，另一种是特别决议。普通决议的形成，只需经代表二分之一以上表决权的股东通过；特别决议包括：股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。四、国有独资公司的权力机构国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事
28、会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。2.董事会会议的召集和主持3.董事会的决议方式董事会决议的表决实行两个原则：第一，“一人一票”的原则；第二，多数通过原则。我国公司法规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；董事会作出决议须经全体董事的过半通过。这两个
29、原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。（四）董事会的职权我国公司法列举规定了董事会的以下职权：1.董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人。2.作为股东会的受托机构，执行股东会的决议。3.决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案4.为股东会准备财务预算方案、决算方案。公司的财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制订，由股东会审议批准。5.为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会作出最后决议。6.为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东会作出最后决议。7.制订公司合并、分立、解散的方案。董事会拟订方案，由股东大会作出特别决议。8.决定公司
30、内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构（股东会、董事会、监事会）外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。9.聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。10.制定公司的基本管理制度。二、有限责任公司的董事会（一）董事会的组成及董事的任职资格我国公司法规定：有限责任公司董事会的成员为3至13人；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。根据我国公司法的规定，有限责任公司董事的任职资格与股份有
31、限责任公司董事，以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同，对于有下列情形之一的，不得担任公司的董事，监事和高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。（二）董事的任期与义务有
32、限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。（三）董事会的性质及职权（四）董事会的议事规则董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。公司法未对有限责任公司董事会定期会议的召开期限进行规定。董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。董事会的表决实行“一人一票”制。三、股份有限公司的董事会（一）董事会的组成及董事的义务1.董事会的组成我国公司法规定，董事会的成员为519人。董事会成员应由股东会选举产生，董事会对股东会负责。2.董事的义务就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作如下概括：忠实义务和注意义务。（1）忠实义务具体包括：自我
33、交易之禁止。即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得以认可或经股东大会同意，则可视为合法。竞业禁止。即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。禁止泄露商业秘密。禁止滥用公司财产。如董事不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为本公司的股东或以其他个人名义开立账户存储。（2）注意义务基本含义是：董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。忠实义务为董事确立的
34、是最低限度的“道德标准”，注意义务则可视为董事的“称职标准”。（二）董事会的性质及职权（三）董事会的议事规则与决议方式董事会是公司运营和管理的核心机构，是法人治理机构的中枢。我国公司法规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。董事会会议分为定期会议和临时会议。我国公司法规定，股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议是董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会。董事会会议一人一票，采取多数决的表
35、决方式。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。（四）关于独立董事根据我国公司法的规定，上市公司设独立董事。 （1）.独立董事的任职资格在符合有关一般董事资格规定的基础上，独立董事应满足更高的要求。第一、独立董事应当具有独立性下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为上市公司或者其
36、附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员。中国证监会认定的其他人员。第二、独立董事的任职条件注意：具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。（2）.独立董事的人数证监会“指导意见”要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。但鉴于我国独立董事既要监督与制衡内部控制人，也要监督与制衡控制股东，为使独立董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位。（3）.独立董事的职权独立董事除具有一般董事的职权外，还具有下列职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；向董事会提议聘用或解聘会计师事
37、务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见，这些事项为：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。4.独立董事的义务独
38、立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。四、国有独资公司的董事会（一）董事会的特征国有独资公司章程制定的两种方式：其一由国资监管机构制定，其二由董事会制定并报国资委批准。（二）董事的身份国有独资公司的董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。（三）董事会的组成与任期国有独资公司的董事每届任期不得超过三年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。 国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司
39、的董事会成员为3人至l3人，其中应当有公司职工代表。第五节经理机构一、经理机构的地位董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构大多数国家的公司法，都将公司经理视为章程中的任意设定机构。而有些国家则明确规定了经理的设置及其权限的一些情况。（一）经理机构的职权从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营和投资方案；拟订公司管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经
40、理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。公司法规定经理有权列席董事会会议。（二）经理的义务与责任经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。 （三）经理的选任与解聘三、国有独资公司的经理机构第六节监督机构公司制企业的监督机构即通常所说的监事会，是指以检查监督公司的财务及业务执行状况为目的而设立的公司机关。一、监事会制度监事会是公司的监督机关，是由股东会（和职工）选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。一般情况下，公司监事会的监督职能主要表现
41、在三个方面：第一，监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权力。注意董事、经理人员不得兼任监事。第二，监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象。监事会成员必须列席董事会会议。监事会向股东大会报告监督情况。第三，监事会监督的主要形式。监事会不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督。不仅要有事后监督，而且要有事前和事中监督。二、有限责任公司的监督机构（一）监事会的组成我国公司法规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
42、职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（二）监事会的性质及职权监事会或不设监事会公司的监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案，依照公司法的规定，对董事、高
43、级管理人员提起诉讼，公司章程规定的其他职权。（三）监事会的议事规则监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。三、股份有限公司的监督机构（一）监事会的组成董事、经理监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（二）监事会的性质及职权（三）监事会的议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召开一次会议，临时监事会会议由监事提议召开。监事会会议决议经过半数以上监事通过。四、国有独资公司的监督机构国有独资公司的监事会制度是由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督的制度。国有独资公司的监事会由国有资
44、产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制。也称为外派监事会。（一）监事会的组成国有独资公司的监事会成员不得少于5人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。国有资产监督管理机构派出的专职监事，由国有资产监督管理机构任命。监事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一，职工代表出任的监事为兼职监事。监事会设监事会主席，监事会主席由国有资产监督管理机构从成员中指定。（二）监事会的职权第三章 市场调研管理第一节 市场调研概论一、市场调研的含义与特点市场调研是调研者对商品及服务市场相关问题的全部数据，有计划、有组织地进行系统的收集、记录、分析的过程。市场调研的
45、基本特点是：（多选题）1系统性 2 客观性 3 时效性 4 多样性 5 不确定性二、市场调研的内容与分类（一） 市场调研的内容市场调研的内容是由市场调研的目的（单选题）决定的。主要包括市场环境调研、市场商品需求调研、市场商品资源调研、市场商品流通渠道调研等。在企业营销决策过程中所进行的市场调研具体包括：（多选题）1. 市场竞争调研 也称战略调研，也是竞争情报收集工作。2. 市场细分调研 也称战略调研。市场细分可以通过地理、人口统计、消费心理及行为等变量来细分消费者市场。市场细分有效须具备：可衡量性、可接近性、足量性、可行动性四个条件。3. 产品定位调研。产品定位即产品的市场定位，是指企业在选定的目标市场上，根据自身的优劣势和竞争对手的情况，为本企业产品确定一个位置，树立一个鲜明的形象，以实现企业既定的营销目标。4. 产品调研。以产品为中心，以消费者为对象，为企业制订营销计划而进行的市场调研。内容包括对产品的概念、包装、价格和促销方式等属性进行测试。5. 广告调研 。6. 渠道调研 分为流通市场调研和零售市场调研7. 销售调研8.