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1、 股票简称：桐昆股份 股票代码：601233 桐昆集团股份有限公司 TONGKUN GROUP CO.,LTD. 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室） 二零二零年二月 桐昆集团股份有限公司 募集说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责
2、人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 桐昆集团股份有限公司 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券投资风险一
3、、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具， 交易条款比较 复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究 并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级， 并于 2019 年 4 月 12 日出具了桐昆集团股份有限公司 2019 年可转换公司债券信用 评级报告（编号：联合2019521 号），评定公司主体信用等级为 AA+，本次 发行的可转债信用等级为 AA+。在本次可转债存续期限内，联合信用
4、评级有限 公司应每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标 准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险， 对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行未提供担保三、本次可转债发行未提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 160.71 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资 者特别关注。 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定
5、四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 桐昆集团股份有限公司 募集说明书 1-1-3 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用 现金分红的利润分配方式。 公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准， 也可以进行中期利润分配。 现金分红的具体条件和比例： 1、除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特
6、殊情况外，公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红
7、在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶 段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 除上述规定外，公司制定了未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年） 对未来三年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 参见本募集说 明书“第四节 发行人基本情况”之 “十五、发行人的股利分配政策”相关内容。 五、关于公司五、关于公司 2019 年第三季度报告相关财务数据的说明年第三季度报告相关财务数据的说明
8、公司已于 2019 年 10 月 26 日披露了 桐昆集团股份有限公司 2019 年第三季 度报告（以下简称“三季报”）。三季报未涉及影响本次发行的重大事项，财务 数据（未经审计）未发生重大不利变化，公司生产、经营活动正常。具体情况可 通过上海证券交易所网站（ 桐昆集团股份有限公司 募集说明书 1-1-4 六、关于公司六、关于公司 2019 年年度年报披露事项及符合发行条件的说明度年报披露事项及符合发行条件的说明 公司 2019 年年报的预约披露时间为 2020 年 3 月 18 日， 根据 2019 年业绩预 增公告，预计 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 280,000 万元
9、到 300,000 万元。根据业绩预增公告及目前情况所作的合理预计，本公司 2019 年年 报披露后，2017、2018、2019 年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。 七七、本公司特别提醒投资者注意、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险因素中的下列风险因素 （一）（一）宏观经济环境波动风险宏观经济环境波动风险 公司所在的民用涤纶长丝行业主要受宏观经济环境和上下游供求关系变化的 影响。 2016 年以来， 行业供需格局得以改善， 涤纶长丝行业景气度有所回升。 2017 年至 2018 年前三季度，随着原油价格迅速提升，涤纶长丝行业景气度较高。2018 年第四季度，由
10、于原油价格走跌和下游部分纺织企业受中美贸易摩擦预期影响第 四季度下游纺织企业需求在前三季度提前透支等原因， 行业景气度有所下滑。 2019 年第一季度，受主要石油出口国减产及石油需求强劲影响，原油价格从低谷迅速 回升，行业景气度回暖。但是受国内经济增速下降、全球经济复苏放缓及中美贸 易摩擦的影响，未来可能对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不确定性。 未来，公司经营业绩仍然存在随国内外经济形势波动的可能性，如果公司不 能适应宏观经济和政策形势的变化，下游需求和原料价格如果出现较大波动，公 司经营业绩的变动将有可能对证券持有人的利益造成一定不利影响。 （二）业绩波动风险（二）业绩波动风险 201
11、6 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司净利润分别为 114,268.34 万元、176,915.67 万元、213,145.09 万元和 139,469.60 万元，扣除非 经常性损益后的净利润分别为 104,620.69 万元、173,612.54 万元、207,991.86 万 元和 131,492.41 万元，净利润和扣除非经常性损益后的净利润等指标总体上升。 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司主营业务毛利率分别为 9.64%、11.03%、12.04%和11.77%，主营业务毛利率总体增长，与民用涤纶长丝 行业发展情况
12、基本一致，但不排除公司主营业务毛利率随着涤纶长丝行业调整而 波动的风险。 桐昆集团股份有限公司 募集说明书 1-1-5 （三）原材料（三）原材料和产品价格和产品价格波动的风险波动的风险 公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。它是石化产 业链的中端行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。 由于化纤行业的上下游石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业， 因此化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。 受整体行业及上下游产品价格影 响，公司主要产品涤纶长丝的价格也呈波动态势，产品价格波动对公司经营业绩 的影响非常显著， 公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性
13、波动的风 险。虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价 格波动的风险转嫁给下游客户，但若原材料和产品价格波动，尤其是短期内的宽 幅波动，仍将显著制约公司向下游客户转嫁成本的能力，导致公司产品毛利率一 定幅度的波动；且原材料和产品的价格波动还可能导致公司计提存货跌价损失， 进而影响公司盈利水平。 （四）募集资金投资项目风险（四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高 规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项 目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、
14、 募集资金投资项目的经济效益数据 系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测 算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成 后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未 保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。 2、募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险 虽然本次发行可转债在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证， 且从 公司往年再融资情况来看， 公司 2016 年到 2018 年三次再融资募投项目实施进度 均能达到预期，但是由于公司所处涤纶长丝行业属于重资产行业，一般新建涤纶 长丝项
15、目建设周期需要两年左右，因此投资项目从实施到完成需要一定的时间。 在项目实施过程中，公司面临着宏观经济变化、产业政策变化、市场环境变化和 桐昆集团股份有限公司 募集说明书 1-1-6 技术更新等诸多不确定因素，不排除因上述不确定因素的不利变化，导致募集资 金投资项目无法实施，或者实施进度低于预期的风险。 （五）与可转债有关的风险（五）与可转债有关的风险 1、可转债到期转股不经济的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响， 宏观经济政策、 社会形势、 证券市场行情、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。尽管投 资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股，
16、但投资 者可能无法实现其原本预期的资本利得。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款： 在本可转债存续期 间， 当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转 股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东 大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股 东大会进行表决时，持有
17、本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者， 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方 案， 或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。 因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 3、转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但 修正方案中转股价格向
18、下修正幅度存在不确定性风险； 同时公司虽然持续向下修 桐昆集团股份有限公司 募集说明书 1-1-7 正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司 债券转股价值发生重大不利变化， 进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券 或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险； 转股价格向下修正还可导 致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率 和每股收益均产生一定的摊薄作用。 4、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险 本次募投项目投产后， 项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差 异， 或者由于宏观经济环境低迷、 行业处
19、于低谷期， 项目无法按预计进度达产时， 公司预计的项目效益将难以实现， 而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利 润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股 东权益也将不断增大。 以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大 幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。因此，提请投资者注意上述风险。 5、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的 价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6、本息兑付风险 在可转债的存续期内， 公司需根据约定的可转债发行条款就
20、可转债未转股部 分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到 预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额 兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 7、可转债价格波动甚至低于面值的风险 考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定 的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司 债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票 市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素 的影
21、响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股 桐昆集团股份有限公司 募集说明书 1-1-8 票价格持续低于可转债转股价格， 导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收 益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。 8、可转债市场自身特有的风险 可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司 A 股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需 要可转债的投资者具备一定的专业知识。 由于中国的资本市场正处在不断完善的 过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上 市交易、转换等过程中，公司股票
22、或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反 映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受 损失。 为此， 公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风 险，以便做出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以 及所做出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门 及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。 （六）经营风险（六）经营风险 1、市场竞争风险 民用涤纶长丝行业在很长一段时间以来都是充分竞争市场， 大企业与中小企 业并存，龙头企业市场占有率相对较低。随着行业景气度不断增强，进入壁垒逐 渐提高，行
23、业内龙头企业纷纷通过新增产能或收购中小企业扩大产能，抢占市场 份额。根据中国化纤工业协会的统计，2016 年、2017 年和 2018 年公司国内市场 占有率分别为 12.36%、13.09%和 16.11%，稳居行业第一位，但是如果发行人不 能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风 险。 2、安全生产风险 作为 PTA 和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售 过程中存在一定的安全风险。第一，公司生产原料及产品中包含易燃、易爆、有 毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设 备故障、 操作失误、 火灾、 恶劣天气等因素可
24、能导致安全事故。 虽然到目前为止， 桐昆集团股份有限公司 募集说明书 1-1-9 公司从未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但由于生产规 模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不能充分完全得到执行等风险，导 致重大安全事故的发生，将给公司的生产经营带来较大的负面影响。 3、环保风险 公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。随着我国经济 增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家 和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准， 公司在项目建设以及生产 经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司 将需增加环保
25、投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。 （七）若出现极端情况，公司营业利润或有可能下降（七）若出现极端情况，公司营业利润或有可能下降 50%的风险的风险 如“原材料和产品价格波动的风险”所述，若未来上游原材料和产品价格大 幅波动或下滑，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可 能需对公司存货计提大额跌价准备或资产减值准备，从而大幅减少公司盈利。其 次，公司所处涤纶长丝行业是典型的周期性行业，如果行业不景气周期到来，将 会导致公司盈利大幅下滑。除上述风险外，公司经营还面临本节中描述的多种风 险。相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致 公司营业利润下滑
26、 50%。 （八）中美贸易摩擦可能产生的风险（八）中美贸易摩擦可能产生的风险 2018 年以来，中美贸易摩擦不断，美国政府先后发布三批征税清单，分别 针对中国出口美国的价值340亿美元、 160亿美元和2,000亿美元的商品加征25% 的关税，其中 2019 年 5 月 10 日施行的 2,000 亿增税清单中包括公司生产的产品 与原材料。公司对美国采购与销售占比极低，境外毛利占比也相对较小，中美贸 易摩擦对公司的生产经营和盈利能力的直接影响较弱。如果中美贸易摩擦加剧， 企业下游行业纺织服装产业会受到较大打击，将会间接影响公司的盈利能力。 桐昆集团股份有限公司 募集说明书 1-1-10 目目
27、录录 发行人声明发行人声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、可转换公司债券投资风险 . 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、本次可转债发行未提供担保 . 2 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 . 2 五、关于公司 2019 年第三季度报告相关财务数据的说明 . 3 六、关于公司 2019 年度年报披露事项及符合发行条件的说明 . 4 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 . 4 目目 录录 . 10 第一节第一节 释释 义义 . 13 一、普通术语 . 13 二、专业术语 . 15 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 1
28、7 一、发行人基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 18 三、本次发行的有关当事人 . 29 第三节第三节 风险因素风险因素 . 32 一、公司经营相关风险 . 32 二、与可转债有关的风险 . 37 三、其他风险 . 39 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 40 一、发行人基本情况介绍 . 40 二、本次发行前股本及前十名股东持股情况 . 44 三、发行人组织架构及权益投资情况 . 44 四、发行人的控股股东及实际控制人 . 48 五、发行人主营业务及其变化情况 . 51 六、发行人所处行业的基本情况 . 51 七、发行人在所处行业的竞争地位 . 87 八、发行人主要业务情
29、况 . 89 九、发行人的主要固定资产 . 108 十、发行人的主要无形资产 . 120 桐昆集团股份有限公司 募集说明书 1-1-11 十一、发行人的境外经营情况 . 143 十二、发行人的环境保护、安全生产及质量控制情况 . 144 十三、发行人自上市以来历次股权筹资、派现及净资产变化情况 . 153 十四、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东所作出的重要承诺 及承诺的履行情况 . 153 十五、发行人的股利分配政策 . 163 十六、发行人资信情况 . 169 十七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 171 十八、发行人及其董事、监事、高级管理人员被证券监管部
30、门和交易所采取监管措施 或处罚的情况 . 182 十九、发行人行政处罚及相关内控制度的情况 . 183 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 189 一、同业竞争情况 . 189 二、关联方及关联交易 . 192 三、规范和减少关联交易的措施 . 205 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 211 一、最近三年财务报告审计情况 . 211 二、报告期内财务报表 . 211 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 229 四、最近三年的财务指标 . 232 五、非经常性损益明细表 . 234 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 236 一、财务状况分析 . 236 二、盈利能力分析 . 270 三、现金流量分析 . 289 四、资本性支出 . 293 五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响 . 294 六、重大或有事项 . 296 七、重大期后事项 . 296 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .