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1、 股票简称：百润股份股票简称：百润股份 股票代码：股票代码：002568 上海百润投资控股集团股份有限公司上海百润投资控股集团股份有限公司 SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD.（上海市康桥工业区康桥东路 558 号）公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（贵州省贵阳市云岩区中华北路（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）号）二二一年二二一年九九月月 上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 发行人董事、监事、高管人员声明发行
2、人董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转
3、换公司债券募集说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）出具的上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告，百润股份主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可
4、转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。二、公司本次发行可转换公司债券的未设担保二、公司本次发行可转换公司债券的未设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020 年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 32.16 亿元，超过 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。不设担保事项已经第四届董事会第十九次会议审议通过，并经 2021 年第一次临时股东大会审议通过。提请投资者注意：如果本次可转
5、换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。三、公司的利润分配政策和现金分红情况三、公司的利润分配政策和现金分红情况（一）利润分配政策（一）利润分配政策 公司现行公司章程规定的利润分配政策主要内容如下：上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。2、利润分配方式、利润分配方式 公司采用现金、股票或者现金与股票
6、相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，原则上进行年度利润分配或中期利润分配。3、现金分红的具体条件和比例、现金分红的具体条件和比例 公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。4、股票股、股票股利分配的条件
7、利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，进行股票股利分配。5、利润分配的决策程序、利润分配的决策程序 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途
8、；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。6、调整利润分配政策的情形及程序、调整利润分配政策的情形及程序 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
9、案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。（二）股东分红回报规划（二）股东分红回报规划 公司第四届董事会第十九次会议以及公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案，公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）具体内容如下：1、本规划制定的原则、本规划制定的原则（1）公司应实行持续、稳定的利润分
10、配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，利润分配符合法律、法规的相关规定。（2）公司未来三年（20212023 年）将优先采用现金分红的利润分配方式，亦可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。2、本规划考虑的因素、本规划考虑的因素（1）综合分析公司所处行业特征、年度盈利状况和未来资金使用计划以及未来经营活动和投资活动影响等外部因素。上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券
11、募集说明书 1-1-6（2）充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、银行信贷和外部融资环境等因素。（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，确保分配方案符合全体股东的整体利益。3、股东分红规划的决策机制和制定周期、股东分红规划的决策机制和制定周期 公司董事会应当根据公司具体经营情况、市场环境盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中 小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作
12、出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。4、本规划具体事项、本规划具体事项（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。（2）现金分红的条件和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，且公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营，董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
13、预案。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2021年至 2023 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
14、到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。5、公司利润、公司利润分配的审议程序分配的审议程序（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会
15、在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（3）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。6、公司利润政策的变更、公司利润政策的变更 未来三年（2021-2023 年）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政
16、策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。7、其他、其他 本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。（三）最近三年利润分配情况（三）最近三年利
17、润分配情况 1、公司近三年利润分配方案、公司近三年利润分配方案（1）2018 年度利润分配方案 2018 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过关于公司2018年半年度利润分配的预案，以截至2018年6月30日公司总股本531,742,650股为基数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金（含税），共计派发现金红利 63,809,118.00 元。经 2018 年 9 月 10 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。2018 年 9 月 25 日，公司实施了 2018 年半年度利润分配方案。（2）2019 年度利润分配方案 2019 年 7 月 23
18、 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过关于公司 2019年半年度利润分配的预案，以截至 2019 年 6 月 30 日公司总股本 519,802,650股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本518,781,964股为分配基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金（含税），共计派发现金红利207,512,785.60 元。经 2019 年 8 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。2019 年 8 月 22 日，公司实施了 2019 年半年度利润分配方案。（3）2020 年度利润分配方案 2020 年 7 月 28 日，公司第四届董事会第
19、十三次会议审议通过2020 年半年度利润分配预案，以截至 2020 年 6 月 30 日公司总股本 519,802,650 股扣除公司回购专户上已回购股份 1,020,686 股后的总股本 518,781,964 股为基数，向全体上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 股东每 10 股派 6.00 元人民币现金（含税），共计派发现金红利 311,269,178.40元。经 2020 年 8 月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。2020 年8 月 27 日，公司实施了 2020 年半年度利润分配方案。2021 年 4 月 20 日，
20、公司第四届董事会第十八次会议审议通过公司 2020年度利润分配预案，以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 535,852,426 股扣除公司回购专户上已回购股份 1,020,686 股后的总股本 534,831,740 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发现金红利 267,415,870.00元；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。经 2021 年 5 月 13 日召开的 2020年年度股东大会审议通过。2021 年 6 月 8 日，公司实施了 2020 年度利润分配方案。2、公司近三年现金分红方案、公司近三年现金分红方案 20
21、18 年度、2019 年度及 2020 年度以现金方式累计分配的利润为 86,148.73万元，占2018-2020年度实现的年均可分配利润31,986.63万元的比例为269.33%，具体分红情况如下：单位：万元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额（含税）（含税）集中竞价方式回集中竞价方式回购股份金额购股份金额 分红年度合并报表中分红年度合并报表中归属于上市公司普通归属于上市公司普通股股东的净利润股股东的净利润 占合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公司普通股股东上市公司普通股股东的净利润的比率的净利润的比率 2020 年度 57,868.50-53,550.77 108.06%2
22、019 年度 20,751.28 1,291.32 30,033.03 73.39%2018 年度 6,237.63-12,376.09 50.40%最近三年累计现金分红合计 86,148.73 最近三年年均可分配利润 31,986.63 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 269.33%注 1：2020 年现金分红金额包含 2020 年半年度分红金额和 2020 年度分红金额。注 2：公司于 2019 年度通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 1,020,686股，合计支付金额为 1,291.32 万元。根据深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则规定，上市公司以现金为对
23、价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。注 3：由于 2018 年取消限制性股票激励计划，2018 年实际现金分红金额不包含已取消限制性股票相应分红金额。（四）未分配利润的使用情况（四）未分配利润的使用情况 上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 最近三年，公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充营运流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。（五）本次发行前滚存利润分配政策（五）本次发行前滚存利润分配政策 根据 2021 年第一次临时股东大会审议通过
24、的本次可转换公司债券预案，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。四、特别风险提示四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险（一）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险 近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量不断扩张，行业内原有企业逐步提升的同时，不断有新的企业涉足预调鸡尾酒行业，行业竞争逐步显现。公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年发展已积累预调鸡尾
25、酒研发、生产和销售的丰富经验。凭借行业先入优势，公司在技术、品牌、供应链等多个方面处于国内领先地位。未来若预调鸡尾酒行业竞争加剧，行业规模扩大，公司在保持增长的情况下，市场份额存在受到一定程度冲击的风险。公司将通过提升管理水平和创新能力，丰富公司产品品类，优化产品结构，并加强品牌建设，进一步增强公司预调鸡尾酒产品的核心竞争力，夯实行业龙头地位。（二）食品安全的风险（二）食品安全的风险 公司主要产品包括预调鸡尾酒和食用香精，其中预调鸡尾酒直接供消费者饮用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全均关系到消费者健康。随着国家对食品安全的日趋重视，以及消费者食品安全和维权意识的增强，产品质量、质量安
26、全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。公司自成立以来质量管理体系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但概率性的食品安全事上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 件也有可能产生，对公司的经营产生影响。公司一直高度重视质量安全管理，建立了符合国际标准的质量保证体系，制定、实施了系统严格的质量保证措施，并依照国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节，在原材料采购、生产加工、存储、运输、销售各个环节严格执行相关标准，保证产品卫生安全质量。（三）行业声誉风险（三）行业声誉风险 在国内酒类产品中，预调
27、鸡尾酒行业起步均较晚，但发展较为迅速。随着国家对食品加工企业的监管日益严格，预调鸡尾酒行业的市场秩序趋于规范。中华人民共和国食品安全法为食品行业健康持续发展提供了法律保障。2018 年 7月，中国酒业协会亦发布了 T/CBJ5101预调鸡尾酒团体标准，为预调鸡尾酒行业的稳步发展提供了更加健康、有序、规范的市场发展环境。但是，总体来说预调鸡尾酒行业发展时间不长，行业规范仍需要较长的过程，如果业内个别企业采取不规范的竞争手段，出现严重的产品卫生、质量问题，所产生的负面影响都将会波及整个行业，对行业形象造成较大损害，并将对公司在内的预调鸡尾酒行业内其他企业的产品销售产生不良影响。（四）品牌侵权及假（
28、四）品牌侵权及假冒伪劣的风险冒伪劣的风险 预调鸡尾酒和威士忌均属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，经过持续的经营、发展和推广，公司预调鸡尾酒产品已经获得众多消费者的认可，产品和品牌均具有广泛的知名度。受利益驱使，少数不法分子或企业违法违规生产和销售涉及“RIO（锐澳）”产品的假冒伪劣及侵权产品。公司目前正在积极推进伏特加威士忌工厂建设和烈酒（威士忌）陈酿熟成项目的建设，项目建成后，除可降低预调鸡尾酒产品成本，保证基酒高质高效供应外，还将推出 Highball 等威士忌为基酒的系列预调鸡尾酒。本次募投资金将用于麦芽威士忌陈酿熟成项目，建成后公司将开发出更多以日常消费型和年份系列威
29、士忌产品酒，以满足各种类型消费者和消费场景的需求。若将来公司新开发的预调鸡尾酒产品和威士忌产品酒具有一定知名度后，将存在被侵权及假冒伪劣的风险。公司在遏制假冒伪劣及侵权产品方面做出了较大的努力，但随着公司品牌知上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 名度的不断提升，若在一定时期内涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对公司品牌产生不利影响。（五）募集资金投资项目的风险（五）募集资金投资项目的风险 本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，募投项目的顺利实施将推进公司国产威士忌系列产品酒的产业布局，进一步优化公司的产
30、品结构，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果国内威士忌市场前景、产品推广不及预期、技术保障等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施募集项目，新增威士忌产能不能充分消化或募投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，根据中国国家标准之“GB/T 11857-2008 威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年，本次募投项目在实施过程中还会形成规模较大的存货，会导致公司存货周转率、资产周转率有所
31、下降。此外，截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目尚未取得土地使用权证书，存在无法取得项目用地的风险。（六）可转换公司债券发行相关的主要风险（六）可转换公司债券发行相关的主要风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。2、可转换公司债券到期未
32、能转股的风险、可转换公司债券到期未能转股的风险 上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股
33、价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。3、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者
34、持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。4、可转换公司债券未设担保风险、可转换公司债券未设担保风险 根据公司第四届董事会第十九次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过的上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案，本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。5、评级风险、评级风险 联合资信对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA，债项信用等级为 AA。在本期债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变
35、化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。6、利率风险、利率风险 在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅
36、度存在、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。（七）可转换公司债券
37、价格及股票价格波动风险（七）可转换公司债券价格及股票价格波动风险 本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转换公司债券可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司
38、债券募集说明书 1-1-15 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率。为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求及深圳证券交易所上市公司规范运作
39、指引等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；2、严格执行募集资金管理制度规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；3、公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行募集资金管理制度规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
40、募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中披露保荐机构核查意见和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。（二）充分发挥业（二）充分发挥业务战略协同效应，积极应对行业风险务战略协同效应，积极应对行业风险 上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 公司后续将依托自身各产品在市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，充分发挥战略协同效应，巩固公司在行业的领先地位，提升公司核心竞争力。公司目前在业务发展中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、质量控制及食品安全风险等。针对上述风险，公司一方面将继续
41、加大对威士忌产品的研发和现有产品创新的投入力度，及时根据终端消费者的消费需求调整产品结构，提升产品差异化；同时进一步完善全产业链布局，充分发挥公司各类业务战略性协同效应，提升公司综合实力。另一方面，公司将严格实施质量控制措施，保证生产过程全方位的监督与控制。（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益 本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将
42、加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
43、查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益 上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了公司章程，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情
44、况制订了上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3
45、、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-18 如因本人违反上述承诺而导致公司或股东
46、权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。”（七）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得（七）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺到切实履行的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。如因本人违反上述承诺
47、而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。”六、公司持股六、公司持股 5%5%以上的股东，董事、监事及高级管理人以上的股东，董事、监事及高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺员关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据证券法可转换公司债券管理办法等相关规定的要求，公司持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员承诺如下：（一）公司持股 5%以上股东刘晓东先生、柳海彬先生关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下：“1、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券
48、的认购；2、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-19 司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归百润股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”（二）公司董事、监事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下：“1、若本人在
49、本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；2、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归百润股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-20
50、目目 录录 发行人董事、监事、高管人员声明发行人董事、监事、高管人员声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级.3 二、公司本次发行可转换公司债券的未设担保.3 三、公司的利润分配政策和现金分红情况.3 四、特别风险提示.10 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施.15 六、公司持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺.18 第一节第一节 释义释义.23 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况.26 一、公司基本情况.26 二、本次发行概况.26 三、本次发行的有关机构.39 四、发行人与本次发