《中天精装：深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中天精装：深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要.PDF（118页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票代码：002989 股票简称：中天精装 上市地点：深圳证券交易所 深圳中天精装股份有限公司深圳中天精装股份有限公司 SHENZHEN STRONGTEAM DECORATION ENGINEERING CO.,LTD. （广东省深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼） 公开发行公开发行A股可转换公司债券股可转换公司债券 募集说明书摘要募集说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区中心三路深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 募集说明书摘要签署时间：募集说明书摘要签署时间： 年年 月月 日日 2-16-1 声声 明明 本
2、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读公司公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出
3、投资决策，若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 2-16-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行 A股可转换公司债券的各项资格和条件。 本公司 2021 年年报的预约披露时间为 2022 年 4 月
4、 28 日。根据 2021 年业绩预告，预计 2021年全年归属于上市公司股东的净利润为 11,000万元至 14,000万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司 2021 年年报披露后，2019 年、2020 年及 2021 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据其出具的深圳中天精装股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券信用评级报告 ，中天精装主体长期信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 根据监管部
5、门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。 三、公司本次发行三、公司本次发行 A 股可转换公司债券不提供担保股可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定： “公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司经审计归属母公司股东净资产为
6、16.20 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 2-16-3 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策 为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作的规定，于公司章程中明确了公司利润分配政策，具体条款如下： 1、利润分配的形式、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
7、的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、必须现金分红的条件、必须现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外） ； （3）公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 30%） ； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出
8、等事项发生（募集资金投资项目除外） 。重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一： 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上； 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000万元。 2-16-4 3、现金分红的比例及时间间隔、现金分红的比例及时间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红
9、。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足必须现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、差异化的现金分红政策、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
10、行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、股票股利分配的条件、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6、利润分配的决策程序和机制、利润分配的决策程序和机制 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利
11、情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。 2-16-5 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。 公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况以及决策程序进行有效监督。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东
12、大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配的信息披露、利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
13、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。 8、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策 2-16-6 的，应在提案中详
14、细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （二）最近三年
15、公司利润分配情况（二）最近三年公司利润分配情况 1、2018 年 9 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了2018 年半年度利润分配的方案，合计分配利润 1,000.00万元（含税） 。 2、2020 年 9 月 3 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了2018-2019 年度未分配利润的分配方案，以公司股份 151,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税） ，合计派发现金 6,056.00 万元（含税） 。 3、2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年度公司利润
16、分配的方案，以公司股份 151,400,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4元（含税） ，合计派发现金 6,056.00万元（含税） 。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 现金分红金额（含税） 12,112.00 - 1,000.00 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 18,883.16 18,323.40 9,955.49 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 64.14% - 10.04% 最近三年累计现金分配合计 13,112.00 最近三年年均可分配利润 15,720.68
17、 2-16-7 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 83.41% 注：上表中 2020 年度分红 12,112.00 万元系为 2020 年度利润分红 6,056.00 万元、2018-2019 年度未分配利润分红 6,056.00万元之合计数。 五、特别风险提示五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下事项： （一）房地产市场波动的风险（一）房地产市场波动的风险 房地产行业具有典型的周期性特征，政府的长期调控政策，如税收、信贷、限购、限制土地供给、房产税改革等多种调控手段均可能对地产行业的发展产生重要影响，2021 年 10 月
18、23 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会审议通过了关于授权国务院在部分地区开展房地产税改革试点工作的决定 ，本次房产税试点改革可能对试点城市的房地产价格、房地产供需情况均会产生重要影响。公司的主要客户为大型房地产企业，虽然目前房地产行业调控政策已经趋于稳定，但若未来房地产调控政策持续收紧或行业景气度持续下行，则可能会对公司现有施工项目的推进、客户回款及未来业务的拓展带来不利影响。 （二）新冠疫情的风险（二）新冠疫情的风险 2020 年初以来，国内外爆发新冠疫情，对宏观经济造成了一定冲击，公司及下游客户、上游供应商的生产经营活动均受到了不同程度的影响。虽然目前国内疫情已得到有效控制，但未来新
19、冠疫情的发展情况仍具有一定不确定性，若疫情反复，公司的施工项目可能因此产生延误、停工等情形，亦可能影响项目的回款、结算进度，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （三）主要客户相对集中的风险（三）主要客户相对集中的风险 报告期各期，公司对前五大客户的收入占公司当期营业收入的比例分别为61.80%、62.03%、59.22%和 51.69%，客户集中度较高。尽管随着公司业务规模的扩大，公司客户结构逐步多元化，业务分布范围逐步拓展，但仍存在公司主要客户生产经营发生变化或者发生重大信用风险事件，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 2-16-8 （四）应收账款及应收票据回收风险（四）应收账款及应收票
20、据回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 61,354.59 万元、103,227.01万元、127,493.38万元和 122,022.36万元，应收票据账面价值分别为 1,317.68万元、1,925.94 万元、12,044.88 万元和 12,300.84 万元，合计占总资产比例分别为45.80%、52.63%、45.66%和 44.10%。公司应收款项账面价值占总资产比例较高为建筑装饰行业内普遍现象，随着公司业务规模的不断扩大，上述应收款项账面价值也将呈现增长趋势，占总资产的比例预计仍将保持较高水平。 尽管公司客户主要为行业或区域龙头企业，经济实力较强、信誉度高，且公司已
21、制定了严格的应收账款管理制度，资金回收具有一定的保障，但如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化或者发生重大信用风险事件，导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，本公司对其的应收账款及应收票据将可能发生实际坏账损失，进而可能对公司经营业绩和资金管理造成不利影响。 （五）毛利率下降的风险（五）毛利率下降的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 16.37%、16.10%、16.05%和15.93%，批量精装修业务的毛利率分别为 16.33%、16.05%、16.03%和15.90%，整体保持稳定，与同行业上市公司相比不存在重大差异。但随着行业竞争激烈程度的上升、房地产
22、行业景气度的下降以及原材料价格的上升，批量精装修行业的整体毛利率水平有可能呈现下降趋势，对公司的盈利能力会造成一定的不利影响。 （六）募投项目风险（六）募投项目风险 1、摊薄即期回报的风险、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司股本总额及净资产规模相应增加，但本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放均需要一定时间，募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用，存在摊薄即期回报的风险。 2-16-9 2、募投项目不能达到预期收益的风险、募投项目不能达到预期收益的风险 本次募集资金
23、投资项目与公司主营业务紧密相关，相关项目的顺利实施将进一步增进公司项目经验积累和增强公司的核心竞争力。虽然公司前期对募投项目进行了详尽的可行性论证，但在募投项目的实施过程中，存在因工程进度、施工质量、原材料价格等因素出现不利变化，导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。 （七）可转债产品的风险（七）可转债产品的风险 1、发行可转债到期不能转股的风险、发行可转债到期不能转股的风险 公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股
24、，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 2、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受市场利率、剩余年限、票面利率、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 3、利率风险、利率风险 在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
25、避免和减少损失。 4、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的 2-16-10 回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 5、可转债在转股期内不能转股的风险、可转债在转股期内不能转股的风险 在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
26、方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转换公司债券
27、在转股期内不能转股的风险。 6、评级风险、评级风险 公司聘请的评级公司东方金诚对本次可转债进行了评级，主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 7、可转债未担保的风险、可转债未担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 （八）公司业绩下滑的风险（八）公司业绩下滑的风险
28、 根据发行人 2021 年度业绩预告，发行人预计 2021 年全年归属于上市公司 2-16-11 股东的净利润为 11,000 万元至 14,000 万元，较上年同期下降 41.75%-25.86%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 9,400 万元至 12,400 万元，较上年同期下降 45.48%-28.08%，主要原因一方面系由于国家对房地产行业宏观政策有所收紧，例如恒大地产、华夏幸福、蓝光地产、融创中国及雅居乐等房地产开发商均出现了不同程度的信用风险或负面舆论情况，公司出于谨慎性考虑，计提信用减值损失、合同资产减值损失有所增加，另一方面系由于大宗材料价格有所上涨，致使公司
29、工程材料成本整体有所增加综合所致。 发行人就存在信用风险或负面舆情的客户应收款项进行了坏账准备单项计提，其中融创中国、雅居乐等系为公司主要客户，截至 2021 年末形成了一定规模的应收款项及合同资产，公司对该等资产进行了梳理，并按照预估信用损失率计提了坏账及减值准备，预计会对 2021 年度盈利水平造成一定影响。考虑到计提减值后，公司对融创中国等客户的应收款项及合同资产仍有较大规模，如后续该等客户资信情况出现进一步恶化，则可能进一步对发行人利润水平造成不利影响，甚至可能出现本次可转换公司债券发行上市当年业绩下滑超过 50%的情况，并提示广大投资者注意发行人业绩下滑的风险。 截至目前，公司经营状
30、况整体正常，并将就相关应收款项积极采取资产保全措施，敦促各类应收款项回款，全面保障公司资金流，切实维护公司整体利益、尤其是中小股东的合法权益。 六、关于持股六、关于持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 （一）公司董事、监事、高级管理人员的承诺（一）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员均向公司出具了关于深圳中天精装股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺 ，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照证券法 可转换公司
31、债券管理办法等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票 2-16-12 的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。 3、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公
32、司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 ” （二）公司持股（二）公司持股 5%以上股东及实际控制人控制的企业的承诺以上股东及实际控制人控制的企业的承诺 除实际控制人兼董事长乔荣健、董事兼总经理张安外，公司持股 5%以上股东中天健、中天安及天人合一，乔荣健控制的企业顺其自然均向公司出具了关于深圳中天精装股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺 ，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本企业将按照证券法 可转换公司债券管理办法等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本
33、次可转债发行之日与本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、若认购成功，本企业承诺，本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。 3、本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2-16-13 目 录 目 录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
34、 . 2 三、公司本次发行 A股可转换公司债券不提供担保 . 2 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 . 3 五、特别风险提示 . 7 六、关于持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 . 11 目目 录录. 13 第一节第一节 释义释义 . 15 一、一般性释义 . 15 二、专业名词释义 . 17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 18 一、公司基本情况 . 18 二、本次发行基本情况 . 18 三、本次发行的相关机构 . 36 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 39 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 . 39 二、公司组
35、织结构及主要对外投资情况 . 40 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 43 一、最近三年及一期财务报表审计情况 . 43 二、最近三年及一期财务报表 . 43 三、合并财务报表范围变化情况 . 52 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 52 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 55 一、财务状况分析 . 55 二、盈利能力分析 . 74 三、现金流量分析 . 84 2-16-14 四、资本性支出分析 . 85 五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 . 85 六、2021年三季度的主要经营状况 . 86 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资
36、金运用 . 89 一、本次募集资金投资计划 . 89 二、募集资金投资项目的基本情况 . 90 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 115 第七节第七节 备查文件备查文件 . 116 一、备查文件 . 116 二、查阅地点和查阅时间 . 116 2-16-15 第一节第一节 释义释义 本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一、一般性释义一、一般性释义 发 行 人 、 本 公 司 、 公司、中天精装 指 深圳中天精装股份有限公司 本次发行、本次公开发行可转换公司债券 指 公司本次公开发行 A股可转换公司债券的行为 募集说明书摘要、 可转债募集说明书 指 深圳中天
37、精装股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 本募集说明书摘要、 可转债募集说明书摘要 指 深圳中天精装股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 保荐机构、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 公司律师、律师 指 广东信达律师事务所 审计机构、安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指
38、深圳证券交易所 四川分公司 指 深圳中天精装股份有限公司四川分公司 广州分公司 指 深圳中天精装股份有限公司广州分公司 重庆分公司 指 深圳中天精装股份有限公司重庆分公司 云南分公司 指 深圳中天精装股份有限公司云南分公司 陕西分公司 指 深圳中天精装股份有限公司陕西分公司 运营管理部指深圳中天精装股份有限公司原工程管理部，后更名为运营管理部材料资源部指深圳中天精装股份有限公司原采购管理部，后更名为材料资源部中天健指 深圳市中天健投资有限公司，系发行人的控股股东中天安指 深圳市中天安投资有限公司，系发行人的主要股东天人合一指深圳市天人合一投资（有限合伙），后更名为深圳市天人合一投资合伙企业（有
39、限合伙），系发行人的主要股东顺其自然指深圳市顺其自然投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东佳飞劳务指 深圳市佳飞建筑劳务分包有限公司 2-16-16 中泰劳务指 深圳市中泰建筑劳务有限公司川金劳务指 深圳市川金建筑劳务有限公司中建劳务指 中建劳务分包（深圳）有限公司建业劳务指 深圳市建业建筑劳务服务有限公司陆建装劳务指 深圳市陆建装建筑劳务有限公司保利集团指 中国保利集团有限公司保利地产指 保利发展控股集团股份有限公司保利置业指 保利置业集团有限公司中海集团指 中国海外集团有限公司中海地产指 中国海外发展有限公司新希望地产指 新希望集团有限公司华润集团指 华润（集团）有限公司华润置地指 华润
40、置地有限公司美的置业指 美的置业集团有限公司星河集团指 星河控股集团龙湖地产指 龙湖集团控股有限公司万科集团指 万科企业股份有限公司旭辉集团指 旭辉控股集团金科集团指 金科地产集团股份有限公司融创中国 指 融创中国控股有限公司 雅居乐 指 雅居乐集团控股有限公司 招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 中国金茂 指 中国金茂控股集团有限公司 华侨城 指 深圳华侨城股份有限公司 建发国际 指 建发国际投资集团有限公司 金地集团 指 金地(集团)股份有限公司 花样年控股 指 花样年控股集团有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证
41、券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 深圳中天精装股份有限公司章程 报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020年及 2021 年 1-6 月 2-16-17 A股 指 人民币普通股 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业名词释义二、专业名词释义 业主、业主方、甲方、建设单位 指 工程委托方或者投资建设方 公共建筑 指 公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医
42、疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等） 住宅精（全）装修 指 房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完成，厨房与卫生间的基本设备全部安装完成 ERP系统 指 是英文 Enterprise Resource Planning（企业资源计划）的简称，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，针对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件 BIM 指 英文 Building Information Modeling（建筑信息模型）的简称，是以建筑工程项
43、目的各项相关信息数据作为基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息 招投标 指 招标和投标是指交易活动中的两个主要步骤。所谓招标是指招标人对货物、工程和服务事先公布采购的条件和要求，邀请投标人参加投标，招标人按照规定的程序确定中标人的行为。所谓投标是指投标人按照招标人提出的要求和条件，参加投标竞争的行为 签证 指 按照合同约定，一般由承包方和发包方代表就施工过程中涉及合同价款之外的责任事件所作的签认证明 部品 指 建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称，包括木制品、石材、幕墙、五金件等 注：本募集说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造
44、成。 2-16-18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 深圳中天精装股份有限公司 英文名称 SHENZHEN STRONGTEAM DECORATION ENGINEERING CO., LTD. 有限公司成立日期 2000年9月28日 整体变更为股份公司日期 2013年11月11日 注册资本 15,140万元 注册地址 深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼 办公地址 深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼 法定代表人 乔荣健 股票上市地 深圳证券交易所 上市时间 2020年6月10日 股票简称 中天精装 股票代码 00298
45、9.SZ 经营范围 建筑装修装饰工程专业承包壹级（凭资质证书经营）；建筑装饰设计乙级（凭资质证书经营）；建筑材料的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况（一）本次发行的核准情况 本次公开发行 A 股可转换公司债券方案于 2021 年 6 月 18 日经公司第三届董事会第十三次议审议通过，于 2021 年 6 月 30 日经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。 2021 年 10 月 16 日，经公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，对本次可转换公司债券发行方案进行了调整，
46、对本次可转换公司债发行规模进行了调减，发行方案的其他条款不变。 本次发行已于 2021 年 11 月 22 日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于 2021 年 12 月 1 日领取关于核准深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可20213769 号） 。 2-16-19 （二）本次发行可转债的基本条款（二）本次发行可转债的基本条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次公开发行可转换公司债券拟
47、募集资金总额为人民币 57,700.00 万元，发行数量为 5,770,000张，577,000手。 3、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 2 月22 日至 2028 年 2 月 21 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 。 4、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率、票面利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。 6、还本付息的期限和方式、还本
48、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息” ）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=Bi I：指年利息额； 2-16-20 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司
49、债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息
50、。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 2月 28日）满六个月后的第一个交易日（2022 年 8 月 28 日）起至可转债到期日（2028 年 2 月21 日）止。 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 8、担保事项、担保事项 本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。 9、转股价格的确定、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.52 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过