《禾丰股份：禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《禾丰股份：禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF（140页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 禾丰食品股份有限公司禾丰食品股份有限公司 （住所：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街（住所：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169 号）号） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 北京市丰台区西营街北京市丰台区西营街 8 号院号院 1 号楼号楼 7 至至 18 层层 101 二二二二二二年年四四月月 禾丰股份 募集说明书摘要 1 发行人声明发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完
2、整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于
3、 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（） 。 禾丰股份 募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 上市公司证券发行管理办法等相关法律、法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级， 根据联合信用评级出具的联合（20
4、21）6595 号禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告，公司主体信用级别为“AA”级，本次发行可转债的信用评级为“AA”级，公司主体偿债风险很低，本次可转换公司债券到期不能偿还的风险很低。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止） ，联合信用评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行不设担保三、本次可转债发行不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定： “公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期
5、末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。截至 2020 年末，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为675,239.75 万元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。如果公司可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 持有人可能因本次可转债未设担保而面临投资损失的风险。 四、公司股利分配政策和现金分红情况四、公司股利分配政策和现金分红情况 （一）公司股利分配政策（一）公司股利分配政策 公司现行公司章程 （2021 年 3 月修订）中对利润分配政策规定如下： 禾丰股份 募集说明书摘要 3 “第一百五十三条 公司当年税后利润首先应用于弥补以前年度亏损
6、，并按弥补以前年度亏损后的净利润， 提取 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
7、的亏损。 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司采取现金或者股票方式分配利润，具体如下： （一）股利分配的原则及办法 1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 2、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配
8、方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 禾丰股份 募集说明书摘要 4 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 3、利润分配形式：公
9、司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 如公司经营规模快速增长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%， 具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
10、实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理
11、。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 禾丰股份 募集说明书摘要 5 6、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 7、分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督， 可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定
12、或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）调整股利分配原则及方法的程序 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董
13、事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。” 禾丰股份 募集说明书摘要 6 （二）公司股东分红回报规划（二）公司股东分红回报规划（2020-2022 年）年） 为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号） 、上海证券交易所上市公司现金分红指引 、上市公
14、司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （中国证券监督管理委员会公告201343 号）等相关法律、法规以及禾丰食品股份有限公司章程的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划。具体内容如下： “1、利润分配方式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 如公司经营规模快速增长， 并且董事会认为公司股票价格与公司
15、股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 2、现金分红比例 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%， 具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定， 由公司股东大会审议决定。 3、公司利润分配的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
16、，禾丰股份 募集说明书摘要 7 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 4、中期利润分配 公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 5、分配利润完成时间 股东大会对利润分配方案作出决议后
17、， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 五、公司最近三年现金分红情况五、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：元 项目项目 现金分红 （含税）现金分红 （含税） 合并报表中归属合并报表中归属于母公司股东的于母公司股东的净利润净利润 当年现金分红占当年现金分红占归属归属于母公司股于母公司股东净利润的比例东净利润的比例 2018年度年度 年度利润分配年度利润分配 166,014,791.28 551,928,618.35 30.08% 2019年度年度 年度利润分配年度利润分配 202,853,177.12 1,199,347,
18、355.96 16.91% 2020年度年度 年度利润分配年度利润分配 202,831,243.12 1,235,162,151.48 16.42% 最近三年累计现金分配合计最近三年累计现金分配合计 571,699,211.52 最近三年年均可分配利润最近三年年均可分配利润 995,479,375.26 最近三年累计现金分配占年均最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例可分配利润的比例 57.43% 禾丰股份 募集说明书摘要 8 六、 公司提请投资者仔细阅读募集说明书六、 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节第三节 风险因素风险因素”全文，全文，并特别注意以下风险并特别注意以下风险： （
19、一）（一）市场风险市场风险 1、饲料、饲料原原材材料价格波动的风险料价格波动的风险 饲料业务的成本绝大部分来源于原材料，饲料原材料受市场供需情况、进口政策、物流成本等多种因素影响产生价格波动。随着近年来农产品贸易国际化的推进，原材料的供需关系及交易价格受到国内外现货、期货等多个维度市场行情的影响，价格走势日趋复杂、波动幅度日益剧烈，公司成本管理难度相应增加。此外，国际政治、经济环境、新冠疫情等因素导致的复杂变化也使公司原料采购增加不确定性。未来原料价格的大幅波动或上涨，均会使公司面临较大的成本上升及利润下滑的风险。 2、畜禽价格波动的风险畜禽价格波动的风险 养殖业是典型的周期性行业， 供给规模
20、调整的滞后性导致畜禽价格呈周期性波动。 由于我国畜禽养殖业仍较为分散， 小型养殖场及散户对市场供应影响较大，导致行业“羊群效应”明显，加剧了畜禽市场价格的周期性波动。畜禽价格的周期性波动会对公司畜禽产品的生产经营造成负面影响，增加公司的行业竞争压力，挤压公司相关产品利润，并可能对公司生物资产造成减值影响，进一步降低公司利润水平。 3、重大疫情风险重大疫情风险 重大畜禽疫病是农牧企业发展过程中面临的主要风险之一。猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病等肉猪疫病和法氏囊病、马立克氏病、H7N9 流感等肉禽疾病的发生不仅会导致畜禽生产成本的上升从而对未来市场供给和价格造成不确定影响， 还将影响公司畜禽肉制品加工的采
21、购成本，降低业务盈利能力。 此外，畜禽疫病的蔓延结合部分社会舆论误导容易导致消费者恐慌，造成整体市场需求的迅速萎缩，致使企业面临较大的销量与销售价格压力。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司可能面临盈利大幅下降，甚至亏损的风险。 禾丰股份 募集说明书摘要 9 （二二）经营风险经营风险 1、食品安全风险食品安全风险 近年来，国家进一步加强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施，加大处罚力度。企业一旦发生食品安全问题或事故，将会导致企业暴露在涉诉、监管处罚等风险下，影响企业及品牌声誉，并对企业的业务经营、股票价格、财务状况等方面产生重大不利影响。 公司高度重视安全生产管理， 在各业务
22、板块均建立了完善可靠的质量控制体系和食品安全体系。然而一旦发生偶发因素导致的产品质量和食品安全问题，公司的品牌形象及经营业绩将受到不利影响。另一方面，随着国家和社会公众对食品安全的重视程度越来越高，未来针对食品安全的各项标准也趋于严格，若公司现有的经营及产品不能满足未来监管政策的相关要求， 或是公司需要大量新增投入才能达到新的监管标准， 那么公司未来的生产经营和盈利能力将会受到较大影响。此外，如果行业内其他企业的产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，也可能导致消费者产生恐慌情绪从而影响公司相关产品的需求，在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。 2、自然灾害风险自然灾害风险 公司所处的农
23、牧行业受自然灾害的影响较大。尽管公司各项业务多区域布局，保证了特定区域发生重大自然灾害时，不会对公司整体业务产生重大影响，但气温反常、洪涝、干旱、地震、雪灾、冰雹等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。 旱灾、水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产，增加公司饲料原材料的采购成本，并通过产业链的传导作用影响到公司畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务的成本。另外，在公司生产区域及其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的重大损坏及畜禽的死亡， 给公司造成直接经济损失的同时， 还将影响公司后续的生产经营， 对公司的经营业绩产生不利影响。 禾丰股份 募集说明书摘要 10 （
24、三三）财务风险财务风险 1、存货跌价风险、存货跌价风险 报告期各期末， 公司存货账面价值分别为 141,086.92 万元、 156,837.31 万元、247,382.76 万元和 243,047.37 万元，占流动资产的比例分别为 44.69%、39.58%、51.64%、43.86%。公司已经建立了完善的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，并对存在减值可能的存货计提了存货跌价准备。但如果发生行业性整体下滑、肉鸡、生猪价格大幅下降或客户违约等重大不利或突发性事件，公司将面临较大的存货减值的风险。 2、非流动资产占比较大的风险、非流动资产占比较大的风险 报告期各期末，公司的非流动资
25、产余额分别为 377,384.40 万元、518,757.17万元、685,641.57 万元和 749,768.10 万元，占同期总资产的比例分别为 54.45%、56.70%、58.87%和 57.50%，均在 50%以上。公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产，非流动资产占比较大，可能存在无法及时变现的风险，进而对本次债券的按期足额偿付造成影响。 （四四）与本次可转债相关的风险与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险本息兑付风险 在可转债的存续期限内， 公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据上市公司证券发行管理办法的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，
26、受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况， 进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑付。 2、可转债转股后摊薄每股收益和降低净资产收益率的风险可转债转股后摊薄每股收益和降低净资产收益率的风险 本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票， 将使公司股本及净资产规模增加。此外，由于募集资金投入后，各项业务实现相应发展并产生效益仍需要一定的时间，本次可转债转股后，公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。 禾丰股份 募集说明书摘要 11
27、 3、可转债价格波动的风险可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性， 其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象， 从而可能使投资者面临一定的投资风险。 4、可转债到期未能转股的风险可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债
28、存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
29、交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内， 本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产和/或股票面值而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 6、公司实施可转债转股价格向下修正条款导致股本进一步摊薄的风险公司实施可转债转股价格向下修正条款导致股本进一步摊薄的风险 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在
30、该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 如转股价格向下修禾丰股份 募集说明书摘要 12 正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。 7、信用评级变化的风险信用评级变化的风险 经联合信用评级，公司主体信用等级为“AA”级，本次债券的信用等级亦为“AA”级。在本期债券的存续期内，联合信用将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，
31、对投资人的利益产生一定影响。 除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节第三节 风险因素风险因素”。 禾丰股份 募集说明书摘要 13 目录目录 发行人声明发行人声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、本次可转债发行不设担保 . 2 四、公司股利分配政策和现金分红情况 . 2 五、公司最近三年现金分红情况 . 7 六、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： . 8 目录目录. 13 第一节第一节 释
32、义释义 . 15 一、一般词汇 . 15 二、专业词汇 . 16 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 18 一、公司基本情况 . 18 二、本次发行基本情况 . 19 三、债券持有人会议相关事项 . 28 四、本次发行的可转债违约的相关处理 . 30 五、本次发行的相关机构 . 31 第三节第三节 发发行人基本情况行人基本情况 . 35 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 . 35 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 37 一、最近三年财务报表审计情况 . 37 二、合并及母公司财务报表 . 37 三、合并报表的合并范围及变化情况 . 65 四、最近三年及一期的主要财务
33、指标及非经常性损益明细表 . 68 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 71 一、财务状况分析一、财务状况分析 . 71 禾丰股份 募集说明书摘要 14 二、盈利能力分析二、盈利能力分析 . 89 三、现金流量分析三、现金流量分析 . 104 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 108 一、本次募集资金运用概况 . 108 二、本次募集资金投资项目的实施背景 . 110 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 . 111 四、本次募集资金投资项目的具体情况 . 118 五、本次募集资金投资项目对公司经营状况和财务状况的影响 . 136 第七节第七节 备查文
34、件备查文件 . 138 禾丰股份 募集说明书摘要 15 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般词汇一、一般词汇 禾丰股份、公司、发行人 指 禾丰食品股份有限公司，原名辽宁禾丰牧业股份有限公司 募集说明书 指 禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本募集说明书摘要 指 禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 公司章程 指 禾丰食品股份有限公司章程 股东大会 指 禾丰食品股份有限公司股东大会 董事会 指 禾丰食品股份有限公司董事会 监事会 指 禾丰食品股份有限公司监事会 本次发行、本次可转债发行 指 公司本次公
35、开发行不超过150,000.00万元可转换公司债券的行为 可转债、可转换公司债券 指 可转换为股票的公司债券 可转债持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为 发行人股票 转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始 日至结束日 转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每 股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券 卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转 换公司债券 受托管理协议 指 禾丰
36、食品股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于可转换公司债券之债券受托管理协议 债券持有人会议规则 指 禾丰食品股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则 德赫斯（毛里求斯） 指 De Heus Mauritius Ltd.，德赫斯毛里求斯有限责任公司，注册地在毛里求斯共和国，系公司法人股东 皇家德赫斯公司 指 Koninklijke De Heus B.V.，皇家德赫斯公司，荷兰最大的私人饲料企业，系本公司法人股东 De Heus Mauritius Ltd.的间接控股母公司 禾力投资 指 常州禾力创业投资合伙企业（有限合伙） ，系公司法人股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上
37、交所、交易所 指 上海证券交易所 禾丰股份 募集说明书摘要 16 国务院 指 中华人民共和国国务院 农业部、农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 财政部 指 中华人民共和国财政部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月 最近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 最近一年 指 2020 年度 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 1
38、2 月 31 日、2020 年 12 月 31日和 2021 年 9 月 30 日 报告期末 指 2021 年 9 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 保荐机构、主承销商、受托管理人、中国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 发行人律师、大成律师 指 北京大成律师事务所 会计师、苏亚金诚、苏亚金诚会计师事务所 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） ，原名江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 联合信用评级 指 联合资信评估股份有限公司 二、专业词汇二、专业词汇 工业饲料 指 经工业化加工、制作的供动物食用的饲料，包括单一饲料、添加剂预混合饲料、浓缩饲料、
39、配合饲料和精料补充料 商品饲料 指 与自制、自用饲料（非商品饲料）相对应，即为满足市场需要，以投入到商品流通领域销售为目的而生产的工业饲料 预混料 指 又称添加剂预混合饲料，是由两种（类）或两种（类）以上饲料添加剂与载体或稀释剂按一定比例配制的均匀混合物，是复合预混合饲料、微量元素预混合饲料、维生素预混合饲料的统称 浓缩料 指 浓缩饲料，主要由蛋白质饲料、矿物质饲料和饲料添加剂按一定比例配制的均匀混合物，与能量饲料按规定比例配合可制成配合饲料 配合料 指 配合饲料，是根据饲养动物的营养需要，将多种饲料原料和饲料添加剂按饲料配方经工业化加工的饲料，能够直接用于饲喂饲养对象 黄羽肉鸡 指 主要指我
40、国地方品种，具有生长周期长、饲料转化率低等特点，主要品种有岭南黄鸡、新广黄鸡、雪山草鸡等，主要适用于中式烹饪 白羽肉鸡 指 从国外引进的白羽肉鸡，具有生长快、体型大、饲料报酬高禾丰股份 募集说明书摘要 17 等特点，主要品种有艾维茵、AA+、罗斯308、科宝等，主要适用于西式烹饪 乳猪 指 初生至断乳阶段的仔猪，但由于乳猪身体器官和免疫系统尚未发育成熟，所以对外界环境及营养条件的变化极其敏感，乳猪阶段是发病率和死亡率最高的阶段 仔猪 指 从出生到体重20千克左右的猪，仔猪阶段生长发育快、饲料利用率高，是养猪生产的重要阶段 种猪 指 以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪，包括曾祖代种猪
41、、祖代种猪、二元种猪 商品猪、肉猪 指 通常指以提供猪肉为目的生产、销售的生猪，统称为商品猪 生猪 指 种猪、仔猪、商品猪的统称 保育猪 指 也称保育阶段生猪，处于仔猪断奶之后至猪苗长成的生猪，一般在保育舍内进行饲养，保育猪销售出栏称为仔猪或猪苗 育肥猪、中大猪 指 也称育肥阶段生猪、中大阶段生猪，处于猪苗长成后至出栏阶段的生猪，一般在育肥舍（也称中大舍）内进行饲养。育肥猪、中大猪销售出栏称为商品猪 规模化养殖场 指 通常称生猪年出栏数大于或等于500头的养殖场 集约化 指 在生产经营中，集中人力、物力、财力管理等生产要素，进行统一配置，从而实现高效管理、降低成本的目的 注： 本募集说明书摘要
42、中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 禾丰股份 募集说明书摘要 18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称： 禾丰食品股份有限公司 英文名称： Wellhope Foods Co., Ltd. 成立日期： 2003 年 3 月 27 日 统一社会信用代码： 9121000074712989XU 注册资本： 921,960,196 元 法定代表人： 金卫东 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 禾丰股份 股票代码： 603609 注册地址： 辽宁省沈阳
43、市沈北新区辉山大街 169 号 办公地址： 辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169 号 邮政邮编： 110164 联系电话： 86-24-88081409 公司传真： 86-24-88082333 公司网站： http:/www.wellhope- 经营范围： 饲料及饲料添加剂加工、生产、销售；粮食收购（自用）；饲料原料销售；家禽、牲畜饲养，海、淡水养殖；农副土特产品加工；企业管理服务；供应链管理服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 禾丰股份 募集说明书摘要 19 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）核准情
44、况（一）核准情况 本次发行经公司 2021 年 6 月 30 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2021 年 7 月 19 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。 中国证监会于 2022 年 4 月 1 日印发了关于核准禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可2022662 号） ，核准公司向社会公开发行面值总额 15 亿元可转换公司债券。 （二）本次发行基本条款（二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券， 该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模
45、、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 15 亿元。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 4 月 22 日（T 日）至 2028 年 4 月 21 日。 5、债券利率、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为： 第一年0.3%、 第二年0.5%、 第三年1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 6、还本付息的方式和期限、还本付息的方式和期限 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 到期归还所有到期未转股的可转债本
46、金和最后一年利息。 禾丰股份 募集说明书摘要 20 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
47、息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 4 月 28 日，T+4日） 起满 6 个月后的第一个交易日 （2022 年 10 月 28 日） 起至可转债到期日 （2028年 4 月 21 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款
48、项不另计息） 。 8、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 禾丰股份 募集说明书摘要 21 本次发行可转债的初始转股价格为 10.22 元/股， 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转
49、股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0-D+Ak）/（1+n+k） 。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；k 为增发新股或配股率；A
50、 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护禾丰股份 募集说明书摘要 22 本