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1、科林环保装备科林环保装备股份有限公司股份有限公司 Kelin Environmental Protection Equipment,Inc. （江苏省吴江市松陵镇八坼社区） 首次首次公开公开发行发行股票股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商） （郑州市郑东新区外环路 10 号中原广发金融大厦） 2 科科 林林 环环 保保 装装 备备 股股 份份 有有 限限 公公 司司 Kelin Environmental ProtectionKelin Environmental Protection Equipment,Inc.Equipment,Inc. 发行股票类型发行股票类型 人民币普通
2、股(A 股) 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 1,900 万股 发行后总股本发行后总股本 7,500 万股 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中原证券股份有限公司 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于中国证监会指定的网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项： 一、一、本次发行前本次发行前股东对所持股份流通限制的承诺股东对所持股份流通限制的承诺 本次发行前
4、公司总股本5,600万股，本次拟公开发行1,900万股，发行后公司总股本7,500万股。 第一大股东和实际控制人宋七棣、法人股东科林集团、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人持有的上述股份； 公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人持有的上述股份。 公司董事、监事、高级管理人员宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、陈安琪、石焕长8名股东还均承诺：除上
5、述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 二二、滚存利润的分配安排、滚存利润的分配安排 经 2010 年 1 月 30 日公司 2009 年年度股东大会决议： 若 2010 年本次股票发行成功，届时公司以前年度结转的滚存未分配利润以及 2010 年 1 月 1 日至本次股票发行前产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。 若2010年本次股票发行未能实施， 则截止2010年12月31日产生的滚
6、存利润处置方案，由股东大会重新审议确定。 三、减少对吴江双电程控有限公司的关联采购三、减少对吴江双电程控有限公司的关联采购 吴江双电程控有限公司为本公司的关联法人， 该公司主要为本公司提供与除 4 尘器产品配套的电气控制柜及脉冲阀等配件， 公司与其关联交易定价标准和其他第三方同类配套件厂家相同。为减少关联交易金额，公司承诺自2010年起，此项关联交易金额每年将不超过300万元，并逐年减少。 该类产品为通用配件， 产品提供商众多， 只因与吴江双电经营合作的历史长，其地理位置靠近本公司，因此本公司对其采购较多，但本公司不存在对其产品的依赖，本公司对其采购金额的进一步减少将不会对公司生产经营产生重大
7、影响。为保证公司利益，稳定电控柜等产品的供应渠道，一方面，公司调整了向吴江双电的采购内容，从原来采购电控柜及与电控柜直接外连的电线、电缆等电器配套件调整为仅向其采购电控柜的柜体和主机， 而电控柜附带的其他电器配件的采购则转向其他供货商；另一方面，公司加大了对行业内其他的电控柜产品提供商的采购量，扩大本公司电控柜产品供应商的选择范围，从而形成更为宽泛的电控柜产品供应渠道。 四、四、特别风险提示特别风险提示 （一）（一）主要原材主要原材料价格料价格波动波动的风险的风险 公司所用的主要原材料是钢材，2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1 至 6月，钢材占公司同期营业成本的比重分
8、别为 33.80%、38.50%、34.96%和 30.27%。钢材的价格变动直接影响公司毛利率。报告期内钢材价格波动较大，2008 年、2009 年及 2010 年 1 至 6 月，公司钢材年平均采购价格分别较上年上涨 24.61%、下降 25.16%和上涨 11.11%。 公司采用“以销定产，以产定购”的生产模式，可以通过提高设计、制造的标准化能力以缩短产品设计及生产制造周期的方式， 在订单签订后及时地选择有利价位购入一定量的钢材，以减少钢材价格波动的影响。但是未来受市场需求变动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性， 公司在生产经
9、营过程中存在着原材料价格大幅波动引致的风险。 ( (二二) )市场集中风险市场集中风险 近年来，我国钢铁工业的快速发展带动了袋式除尘器的旺盛需求，因现有 5 产能不足及为巩固与国内外大型钢铁企业的客户关系，公司优先承接冶金行业（主要为钢铁行业）内的订单。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1 至 6 月，公司冶金行业内的袋式除尘器销售收入占同期公司营业收入的比重分别为50.73%、64.48%、55.18%和 48.99%，公司产品存在市场相对集中的风险，但随着本次募集资金项目的实施，公司将有效扩大产能，能根据客户需求增加电力、垃圾焚烧、水泥、建材、化工等行业内订单承接。
10、 （三三）下游行业国家宏观调控下游行业国家宏观调控风险风险 2009 年 9 月，发改委、工信部、财政部等十部委联合下发了关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见,指出钢铁、水泥、平板玻璃等行业存在产能过剩和重复建设， 提出了控制增量和优化存量的主要原则，针对钢铁行业特别提出“重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、25 万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种。尽快完善建筑用钢标准及设计规范，加快淘汰强度 335 兆帕以下热轧带肋钢筋，推广强度 400 兆帕及以上钢筋，促进建筑钢材升级换代” ；针对水泥行业特别指出“
11、落后水泥产能比较多的省份，要加大对企业联合重组的支持力度，通过等量置换落后产能建设新线，推动淘汰落后工作” 。发展项目、技术革新项目、落后产能置换项目带来的替代需求为袋式除尘器行业带来大量市场机遇,但不排除因国家宏观调控导致的行业结构调整影响袋式除尘器的短期需求。 6 第第二二节节 本次发行概况本次发行概况 一、一、 本次发行的一般情况本次发行的一般情况 股票种类股票种类 普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 本次计划发行数量 1900 万股，占发行后总股本的比例为 25.33%，最终发行数量根据监管部门的要求由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定 发行价格发行
12、价格 根据初步询价结果和市场情况与保荐人（主承销商）协商确定发行价格 市盈率市盈率 47.17 倍（计算口径：每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 63.17 倍（计算口径：每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 市净率市净率 3.2 倍（发行价格除以发行后每股净资产） 发行前每股净资产发行前每股净资产 2.51元/股（按2010 年6 月30 日归属于母公司所有者权益计算） 发行后每股净资产发行后每股净资产 7.81元/股（按2010 年6 月30 日归属于母公司所有者权益加上 本次
13、发行的募集资金净额计算） 发行方式发行方式 网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象发行对象 本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式承销方式 余额包销 预计募集资金总额预计募集资金总额 本次发行预计募集资金 4.75 亿元 预计募集资金净额预计募集资金净额 扣除发行费用后，本次发行预计募集资金 4.45 亿元 7 二、发行费用概算二、发行费用概算 承销费用承销费用和和保荐费用：保荐费用： 2375.00 万元 审计费用：审计费用： 244.5 万元 律师费用：律师费用： 31.3
14、0 万元 登记托管费登记托管费 8.10 万元 信息披露信息披露费：费： 288.00 万元 其他发行费用其他发行费用 31.00 万元 8 第第三三节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：科林环保装备股份有限公司 英文名称：Kelin Environmental Protection Equipment,Inc. 注册资本：5,600 万元 法定代表人：宋七棣 成立日期：1999 年 4 月 16 日（2007 年 12 月 28 日整体变更为股份公司） 住 所：吴江市松陵镇八坼社区交通路 8 号 邮政编码：215222 联系电话：0512-62515549,051
15、2-63340855 传 真：0512-62515528,0512-63340820 互联网网址：www.kelin- 电子信箱：zqkelin- 二、发行人改制设立情况 （一）发行人设立方式（一）发行人设立方式 本公司前身吴江宝带除尘有限公司成立于 1999年4月 16日， 注册资本 1,600万元。经 2007 年 12 月 2 日吴江宝带股东会决议和 2007 年 12 月 26 日公司创立大会决议批准，由原吴江宝带 16 名股东作为发起人，以经天华中兴会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 11 月 30 日净资产 80,544,422.71 元为折股依据，将吴江宝带的净资产按照
16、 1.51971:1 的比例折合为股份公司的股本 5,300 万股，吴江宝带整体变更为科林环保装备股份有限公司。2007 年 12 月 26 日，天华中兴出具天华中兴验字2007第 1238-03 号验资报告 ，对公司上述注册资本出资情况进行了审验。2007 年 12 月 28 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理 9 工商变更登记，注册号为 3205002116745。 （二）发起人（二）发起人及其投入资产的内容及其投入资产的内容 1、发起人 公司由吴江宝带以整体变更方式设立，吴江宝带原股东即为公司发起人，本公司发起人及整体变更后股权结构如下： 序号 发起人股东 股份种类 持股数（万股）
17、持股比例（%） 1 宋七棣 自然人股 2,086.45 39.37 2 科林集团 法 人 股 954.00 18.00 3 徐天平 自然人股 741.09 13.98 4 张根荣 自然人股 699.84 13.20 5 周兴祥 自然人股 277.81 5.24 6 陈国忠 自然人股 187.27 3.53 7 周和荣 自然人股 102.88 1.94 8 吴建新 自然人股 94.60 1.78 9 陈安琪 自然人股 60.31 1.14 10 秦诒绍 自然人股 24.67 0.47 11 郭丰年 自然人股 19.19 0.36 12 石焕长 自然人股 16.45 0.31 13 胡鉴仲 自然人
18、股 10.23 0.19 14 李 铨 自然人股 10.23 0.19 15 张家平 自然人股 9.50 0.18 16 刘林森 自然人股 5.48 0.10 合计 - - 5,300.00 100.00 2、发起人投入的资产 本公司为整体变更设立的股份有限公司， 公司承继了吴江宝带原有的袋式除尘器业务及资产。 10 三、发行人有关股本情况三、发行人有关股本情况 （一）本次发行前后的股本情况（一）本次发行前后的股本情况 本次发行前公司总股本 5,600 万股，本次拟公开发行 1,900 万股，发行后公司总股本 7,500 万股。本次拟发行股份占发行后总股本比例为 25.33%，本次发行前后公司
19、股本结构如下： 股东类别股东类别 发行前发行前 发行后发行后 持股数 （万股）持股数 （万股） 持股比例 （持股比例 （%） 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件的股份 5,600.00 100.00 5,600.00 74.67 自然人股 4,346.00 77.60 4,346.00 57.95 社会法人股 1,254.00 22.40 1,254.00 16.72 无限售条件的股份 1,900.00 25.33 合 计 5,600.00 100.00 7,500.00 100.00 （二）（二）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺股东所持股份的流通限制
20、和自愿锁定股份的承诺 第一大股东和实际控制人宋七棣、法人股东科林集团、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时,作为公司董事、监事、高级管理人员的宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、陈安琪、石焕长 8 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人
21、股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （三）公司股东持股情况（三）公司股东持股情况 1、发起人 11 发起人持股情况参见本节“二、 （二）1、发起人”的相关内容 2、前十名股东 截至本次发行前，公司前 10 名股东的持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%) 1 宋七棣 2,086.45 37.26 2 江苏科林集团有限公司 954.00 17.04 3 徐天平 741.0
22、9 13.23 4 张根荣 699.84 12.50 5 上海奇福投资管理有限公司 300.00 5.36 6 周兴祥 277.81 4.96 7 陈国忠 187.27 3.34 8 周和荣 102.88 1.84 9 吴建新 94.60 1.69 10 陈安琪 60.31 1.08 合计 5504.25 98.30 3、前十名自然人股东 截至本招股说明书签署日，公司前 10 名自然人股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%) 1 宋七棣 2,086.45 37.26 2 徐天平 741.09 13.23 3 张根荣 699.84 12.5 4 周兴祥 277.8
23、1 4.96 5 陈国忠 187.27 3.34 6 周和荣 102.88 1.84 7 吴建新 94.6 1.69 8 陈安琪 60.31 1.08 9 秦诒绍 24.67 0.44 10 郭丰年 19.19 0.34 合计 4,294.11 76.68 12 （四）（四）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例 股东名称股东名称 关联关系关联关系 公司职务公司职务 持股数量持股数量 （万股）（万股） 发行前累计持发行前累计持股比例（股比例（%） 宋七棣 董事长、总经理 2,086.45 37.26 江苏科林集团有限公司 宋
24、七棣控股公司 954.00 17.04 徐天平 持股科林集团 副董事长、副总经理、董事会秘书 741.09 13.23 张根荣 持股科林集团 董事、副总经理 699.84 12.5 周兴祥 持股科林集团 董事 277.81 4.96 陈国忠 持股科林集团 董事、副总经理 187.27 3.34 周和荣 持股科林集团 监事会主席 102.88 1.84 吴建新 持股科林集团 总经理助理 94.6 1.69 陈安琪 与刘传雯为姻亲关系 董事 60.31 1.08 刘传雯 与陈安琪为姻亲关系 - 10.23 0.18 本次发行前，宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新持有公司第二大股
25、东科林集团的股权。陈安琪与刘传雯为姻亲关系。除此之外，其他股东不存在关联关系。 四、发行人业务与技术情况四、发行人业务与技术情况 （一）主营业务（一）主营业务 主营业务为袋式除尘器的研发、 设计、 制造、 销售及袋式除尘系统设计业务。自设立以来，公司的主营业务未发生变化。 （二）（二）主要主要产品产品及其用途及其用途 公司主要产品为袋式除尘器。袋式除尘器主要用途可以分为除尘、物料回收和气体净化，广泛应用于钢铁、水泥、电力、粮食加工与储运、有色金属、垃圾焚烧、危险废物焚烧、铁合金、焦炭、耐火材料、石灰、电解铝、氧化铝、陶瓷、化工、炭黑、医药、沥青、烟草、木材加工、港口转运、采暖供热等诸多行业。
26、13 （三）销售模式（三）销售模式 公司营销策略为“服务巩固老客户、细分发展新客户”，通过优质产品、完善服务巩固公司长期客户，通过细分市场、细分行业发掘新的客户需求。销售市场为国内及国外两个市场。公司成立了承担国内市场营销的专业销售队伍，同时成立了承担国外市场营销的国际业务专业营销队伍， 这两支队伍分别负责公司国内及国外二个市场的老客户的服务巩固及新客户的拓展。 除市场人员进行产品宣传推广、客户培育外，公司的管理层及技术人员不定期走访及邀请客户代表参观本公司。这些活动使本公司与客户保持密切接触和良好的关系，并可即时了解客户对产品的反应，同时公司与国内各大专业设计院建立项目设计前期合作，从而掌握
27、最新市场动态及改良产品的有用信息，满足现有及潜在客户的需求。 在国际市场拓展方面，公司通过在国外参加展会、拜访优质客户、邀请客户代表及相关专家参观、对销售至国外的产品进行长期跟踪，积极宣传、展示公司的除尘技术及产品质量，树立品牌形象，使公司的出口业务不断发展提升。 （四）所需主要原材料（四）所需主要原材料 公司主要原材料为钢材和滤料等。 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局和和市场化程度 袋式除尘器多属非标单件定制产品，规格、型号相差较大，过滤面积从数平方米到数万平方米不等。某些袋式除尘器生产工艺较为简单，技术含量较低，
28、行业内聚集了较多袋式除尘器生产企业，规模、设备、技术水平、产品质量相差较大。行业内多数企业规模较小，缺乏专有技术，以价格作为主要的竞争手段，所生产的除尘器加工精度较低，质量良莠不齐，企业生命周期较短。但行业内少数骨干企业具备较强的研发、设计能力，拥有核心技术，产品质量优异、除尘效率较高，能够完成不同行业、多种型号规格的袋式除尘器的设计、制造，主要围绕设计要求高、 制造难度大的大气污染治理除尘项目展开竞争， 共同分享高端市场。整体上看，袋式除尘器行业竞争较为充分，市场化程度较高。 2、发行人在行业中的竞争地位 14 我国袋式除尘器主机制造行业的集中度不高， 行业内主要骨干企业市场份额差距不大。本
29、公司市场份额约为 4.88%，近三年公司产品市场份额在行业内名列前茅（数据来源：中国环保机械行业协会出具的中国袋式除尘行业发展报告（2009）。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）注册商标（一）注册商标 公司拥有 11 项注册商标,详细情况如下： 序号序号 商标样式商标样式 类别类别 证书编号证书编号 有有 效效 期期 限限 1 1 KAFKAF 7 3003717 2013 年 5 月 6 日 2 2 18 299242 2017 年 9 月 19 日 3 3 7 4910702 2018 年 9 月 6 日 4 4 7 570322
30、0 2019 年 7 月 27 日 5 5 11 5836066 2019 年 10 月 20 日 6 6 11 1376803 2020 年 3 月 20 日 7 7 11 4910701 2018 年 9 月 6 日 8 8 11 654407 2013 年 8 月 20 日 9 9 11 1421551 2020 年 7 月 13 日 15 1010 7 1403038 2020 年 5 月 27 日 1111 11 1406584 2020 年 6 月 6 日 科林集团于 2010 年 3 月20 日已就0789659 号商标向发行人无偿转让签订了转让协议，科林集团及发行人已向商标注册
31、机构提交了转让申请，转让程序正在进行当中。第 0789659 号商标为国际商标（国际分类第 11 类） ，与第 654407 号商标关联；根据 2002 年 9 月 15 日起施行的中华人民共和国商标法实施条例第 25 条第 2 款“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让；未一并转让的，由商标局通知其限期改正；期满不改正的，视为放弃转让该注册商标的申请，商标局应当书面通知申请人。 ”的规定，第 654407 号商标已于 2010 年 6 月转让给发行人，第 0789659号商标转让程序尚未完成，但其转让没有法律障碍。 序号序号 商标名称商标名
32、称 注册编号注册编号 注册有效期注册有效期 类别类别 1 1 0789659 2012 年 9 月 2 日 11 保荐机构和发行人律师核查了发行人提供的商标注册证、转让申请副本影印件、 中国工商行政管理总局商标局出具的商标国际注册收费通知以及发行人向代理机构支付的国际商标转让代理费发票等资料后认为，注册编号为第 0789659号商标正在办理转让手续，其转让没有法律障碍。 （二）专利（二）专利 公司拥有的专利包括二十八项实用新型专利和一项发明专利。 16 二十八项实用新型专利及一项发明专利详细情况如下： 序序号号 专利专利类别类别 名称名称 专利号专利号 授权日授权日 专利期限专利期限 原始取得
33、人 权利来源 是否是否质押、质押、许可许可 1 实用新型 波纹管式脉冲阀 200620113545.4 2007.05.30 2016.04.28 科林集团 继受取得 否 2 实用新型 步进管喷脉冲袋式除尘器 200620167553.7 2007.12.19 2016.12.18 科林集团 继受取得 否 3 实用新型 高炉煤气袋式除尘系统中气力输灰的增速防堵塞装置 200720173730.7 2008.09.24 2017.10.21 科林集团 继受取得 否 4 实用新型 活塞式脉冲阀 200620113546.9 2007.06.27 2016.04.28 科林集团 继受取得 否 5 实
34、用新型 曲线型脉冲喷吹组件 200620172876.5 2007.12.19 2016.12.29 科林集团 继受取得 否 6 实用新型 无阻碍滤袋组件 200620130693.7 2007.08.22 2016.08.09 科林集团 继受取得 否 7 实用新型 一种由电除尘器改装的袋式除尘器 200720103940.9 2008.04.09 2017.03.22 科林集团 继受取得 否 8 实用新型 转炉煤气干法净化袋式除尘器 200620113544.X 2007.05.30 2016.04.28 科林集团 继受取得 否 9 实用新型 板式强制风冷却器 01275234.7 2002
35、.08.28 2011.11.29 吴江宝带 原始取得 否 10 实用新型 袋式除尘器步进式反吹机构 01226631.0 2002.02.27 2011.06.10 吴江宝带 原始取得 否 11 实用新型 改进的高炉煤气袋式除尘气力输灰系统 200720127789.2 2008.06.25 2017.08.09 科林集团 继受取得 否 17 12 实用新型 高浓度低阻力脉冲袋式除尘器 03257567.X 2004.07.14 2013.05.13 吴江宝带 原始取得 否 13 实用新型 高效脉冲喷吹管 200420088028.7 2005.08.31 2014.08.17 吴江宝带 原
36、始取得 否 14 实用新型 环保型扒粮机 01218875.1 2001.12.26 2011.04.03 吴江宝带 原始取得 否 15 实用新型 气缸式脉冲阀 200620133438.8 2007.10.17 2016.10.10 科林集团 继受取得 否 16 实用新型 星形分段插接式袋笼 03240523.5 2004.03.17 2013.03.11 吴江宝带 原始取得 否 17 实用新型 旋臂式直喷脉冲袋式除尘器 01226632.9 2002.04.10 2011.06.10 吴江宝带 原始取得 否 18 实用新型 旋转喷头脉冲袋式除尘器 01219136.1 2002.01.02
37、 2011.04.08 吴江宝带 原始取得 否 19 实用新型 弹簧自复位泄压装置 200720182101.0 2008.09.10 2017.10.25 科林集团 继受取得 否 20 实用新型 低阻文丘里诱导式组合袋笼 200420066399.5 2005.08.17 2014.08.15 吴江宝带 原始取得 否 21 实用新型 压力式无外泄阀门 200420088025.3 2005.09.14 2014.08.17 吴江宝带 原始取得 否 22 实用新型 改进的包装机除尘系统 200520129546.3 2006.12.06 2015.10.23 吴江宝带 原始取得 否 23 实用
38、新型 弹性自适应密封蝶阀 200420066400.4 2005.10.26 2014.08.05 吴江宝带 原始取得 否 24 实用新型 袋式除尘器多面进风结构 200820233680.1 2009.11.11 2018.12.24 科林环保 原始取得 否 25 实用新型 袋式除尘器的低压多工位直喷式清灰装置 200820233908.7 2009.11.11 2018.12.29 科林环保 原始取得 否 26 发明创造 湿法布袋除尘器 200610078074.2 2009.10.21 2026.04.28 科林集团 继受取得 否 18 27 实用 新型 上袋式可拆卸低阻袋笼接管 200
39、920005645.9 2010.02.10 2019.04.06 科林环保 原始取得 否 28 实用 新型 煤气化炉高压袋式除尘器 200920150106.4 2010.02.10 2019.04.27 科林环保 原始取得 否 29 实用 新型 袋 式 除 尘 器的 内 置 旁 通管道结构 200920150785.5 2010.06.02 2019.05.11 科林环保 原始取得 否 （三三）土地使用权土地使用权 公司目前拥有 8 宗土地，情况如下： 序序号号 土地所有权证号土地所有权证号 土地面土地面积积 （）（） 终止日期终止日期 用途用途 位置位置 1 江国用（2008）第 130
40、22002 号 9395.8 2051.05.25 工业 松陵镇八坼社区南郊205 省道西侧 2 江国用（2008）第 13022005 号 29134.1 2050.09.18 工业 松陵镇八坼社区南郊205 省道西侧 3 江国用（2008）第 13003005 号 10091.6 2050.09.18 工业 松陵镇八坼社区镇北路 4 江国用（2008）第 13028232 号 19033.5 2056.07.30 工业 松陵镇八坼社区西联村 1 组 5 江国用（2008）第 13008026 号 10687.4 2053.05.25 工业 松陵镇八坼社区南郊205 省道西侧通虹路 6 江国
41、用（2008）第 13008040 号 14538.3 2055.01.09 工业 松陵镇八坼社区南郊205 省道西侧 7 江国用（2010）第 13033004 号 14504.0 2058.11.14 工业 松陵镇新营村 1 组 8 江国用（2010）第 13033006 号 70832.3 2059.12.27 工业 松陵镇友联村 10 组、新营村 1、2 组 全资子公司苏州科林环境技术工程有限公司拥有 1 宗土地，情况如下： 序号序号 土地所有权证号土地所有权证号 土地面土地面积积 （）（） 终止日期终止日期 用途用途 位置位置 1 苏工园国用（2005）第02212 号 3924.3
42、5 2048.09.13 工业 苏州工业园区娄葑东兴路南111008 号 公司无允许他人使用自己所拥有的资产的情况， 公司所有或使用的资产也不 19 存在纠纷或潜在纠纷。 六、同业竞争与关联交易六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况（一）同业竞争情况 1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 本公司控股股东及实际控制人为宋七棣先生，直接持有公司 37.26%的股份，通过江苏科林集团有限公司间接控制公司 17.04%的股份（宋七棣持有江苏科林集团有限公司 51%的股份） ，实际控制公司股份 54.29%。 2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 发行人
43、及其下属子公司目前从事生产和销售环保机械、通用机械、机械成套设备、钢结构件以及销售环保机械配件、五金机电设备及配件、金属材料（除贵金属） ；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 江苏科林集团有限公司目前从事的业务与发行人及其下属子公司不存在同业竞争的情况。 苏州科德技研有限公司、上海科贵高抗渗材料有限公司、苏州太平洋污染控制设备有限公司（原为科林集团控股子公司，已于 2010 年 6 月 8 日注销）均与发行人属于不同的主业，营业范围与业务性质完全不同，不存在同业竞争。 苏州科德技研有限公司为中日合资企业，成立于 2008 年，科林集团出资 60万美元，占注册资本的 60%，日本斯宾德制造有
44、限公司出资 40 万美元，占注册资本的 40%。公司经营范围为：垃圾焚烧炉及废弃物处理炉用烟气处理系统的研发、设计、工程承包及售后服务。合资方日本斯宾德制造有限公司是公司袋式除尘器销售客户之一，双方保有良好业务合作关系，公司了解到日本斯宾德制造有限公司拟在中国发展垃圾焚烧炉及废弃物处理炉用烟气处理系统的研发并寻求国内合作伙伴时，公司论证后认为目前中国的垃圾焚烧是个发展方向，且目前中国的垃圾焚烧炉用烟气净化技术尚有着进一步发展提高的空间， 而日本的垃圾焚烧技术在世界具有领先地位， 但也考虑到日本的垃圾焚烧炉用烟气处理技术在处 20 理中国垃圾特殊性方面其适用性、有效性难于判断，在国内运用的前景存
45、在较大的不确定性，该未来业务的发展需要较为漫长的培育过程，从垃圾焚烧领域战略性布局的角度出发， 同时为避免合资公司业务前景较大的不确定性对发行人带来的不利影响， 最后决定由科林集团作为主体与日本斯宾德制造有限公司成立合资公司，先行先试、培育发展垃圾焚烧中炉用烟气处理业务。 科德技研经营范围为垃圾焚烧炉及废弃物处理，炉用烟气处理系统的研发、设计、工程承包及售后服务。发行人主营业务为袋式除尘器设计、制造。在垃圾焚烧领域中，两者的业务存在一定关联，但互不交叉。垃圾焚烧整体工程的设备构成中包括焚烧炉、急冷塔、吸附装置、脱硫设备、袋式除尘设备、引风设备等，发行人作为生产制造企业，仅为垃圾焚烧整体工程配套
46、生产袋式除尘器产品，而苏州科德技研有限公司主要从事整体工程中脱硫、冷却系统的设计、工程承包和技术服务，不涉及产品制造，因此双方不存在同业竞争。鉴于技术引进、转化运用的难度较大， 技术服务的市场前景不甚明朗， 苏州科德技研有限公司设立至今，尚未形成实际的业务运作能力， 也不存在与发行人之间签署任何针对同一客户进行业务分成约定的情形。 苏州科德技研有限公司的业务方向与发行人不产生同业竞争， 当其日后形成脱硫、冷却系统的设计、工程承包和技术服务能力，承担具体业务时，可能会存在与发行人针对同一客户提供各自产品和服务的情形， 如今后在双方各自承接的业务中，因另一方为其提供配套服务或产品而产生关联交易，发
47、行人将严格遵守公司章程中关联交易制度的规定，履行关联交易决策。同时为尽可能避免、减少关联交易，在苏州科德技研有限公司业务成熟、盈利稳定、前景明朗，通过收购该部分股权有利于发行人提升整体实力时，发行人将收购科林集团所持股权。 经核查，目前科林集团下属共有两家控股子公司科德技研、上海科贵高抗渗材料有限公司，上海科贵高抗渗材料有限公司的经营范围为高抗渗材料制造、销售及本产品咨询服务，经销建筑材料，装潢材料，室内装潢服务。不从事除尘器的生产、销售。与发行人在业务方向、产品类型、服务内容不同，与发行人不存在同业竞争。 科林集团自身经营业务也与发行人不同， 与发行人不存在同业竞争。 科林集团的股东和发行人
48、的股东宋七棣、 徐天平、 张根荣、 周兴祥、 陈国忠、 21 周和荣、吴建新均已出具了关于避免同业竞争的承诺函，保证承诺人持有发行人股份期间以及股份转让后 2 年内后不出现同业竞争。 经上述核查，保荐机构发表意见如下：科林集团与发行人在业务方向、产品类型、服务内容等方面互不相同，不存在同业竞争。 经上述核查， 发行人律师发表意见如下： 科林集团和发行人不存在同业竞争。 吴江市宝新金属制品有限公司营业范围为： “生产除尘设备及配件、金属结构件、其他通用零部件的制造、加工” ，虽然其营业范围中包含生产除尘设备，但吴江宝新的实际业务为通用件加工，不生产和销售除尘主机设备，与本公司业务并不构成同业竞争
49、，而是为本公司提供通用件加工服务，与其他外部协作加工单位一样，接受公司非主要关键部件的生产，属于上下游的关联交易，具体关联交易情况参见本节“ （二） 、关联交易”之“1、经常性关联交易” 。 （二）关联交易（二）关联交易 1购买商品、接受劳务的关联交易 （1）交易规模 单位：万元 项目项目 20102010 年年 1 1- -6 6 月月 20092009 年度年度 20082008 年度年度 20072007 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 吴江市宝新金属制品有限公司 - - - - 104.09 0.45% 562.39 2.39%
50、 296.14 1.99% 吴江双电程控有限公司 107.88 0.92% 699.17 3.02% 1,130.91 4.81% 1,214.35 8.18% 科林集团 54.60 0.46% 282.76 1.22% 367.94 1.57% 9.02 0.06% 注：上述比例系以营业成本为计算基数。 （2）定价依据 报告期内公司与关联方的交易价格参照市场价格协议确定。 （3）交易内容描述 吴江宝新目前注册资本 153.60 万元，实收资本为 153.60 万元，股权结构图表如下： 22 股东莫明生的简历：1954 年 12 月生，党员，初中。在 1986 年办立五金弹簧行业的私营小工业，