奥普光电：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 长春奥普光电技术股份有限公司 长春奥普光电技术股份有限公司 （Changchun Up Optotech Co.,Ltd.） 吉林省长春市经济技术开发区营口路 588 号 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书摘要招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 8 层 长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 声声 明明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招 股 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 招

2、 股 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 网 站（http:/） 。 投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明

3、其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、利润共享计划 根据公司2007年第二次临时股东大会决议及2009年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。截至2009年6月30日，公司经审计的未分配利润为78,949,867.20元（母公司） 。 二、发行前股东对所持股份所作的承诺 公司控股股东长春光机所承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 121长春奥普光电技术股份有限公司 招股

4、说明书摘要 份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994号）以及国务院国有资产监督管理委员会下发的关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复 (国资产权2009647号)， 由长春光机所拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原长春光机所的锁定承诺。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东之一、董事长宣明承诺：除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所

5、持公司股份。 三、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会 按照境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的要求，并根据国务院国资委下发的关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复(国资产权2009647 号)，在公司本次首次公开发行 A 股并上市时，公司国有股东长春光机所须将其持有的对应本次公开发行股份数量 10%的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。按本次拟公开发行股份 2,000 万股的 10%计算,长春光机所须将其所持公司 200 万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有 （若公司实际公开发行 A 股数量低于本次发行 2000 万

6、股， 则长春光机所划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量的10%计算） 。上述划转后，由全国社会保障基金理事会持有的股份为本次公开发行股份数量的 10%。 四、军品订单波动的风险 公司主营业务为光电测控仪器设备及光学材料的研发、生产与销售，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，光电测控仪器设备的收入占公司营业收入的比例分别达到 81.28%、85.49%、83.95%和 85.44%。公司生产的光电测控仪器设备主要用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防科学试验，需要按照军队装备部门的订单生产，主要客户为从事相关产品生产的军工企业和国防科

7、研机构，客户相对集中。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司向前五名客户销售货物的收 122长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 入分别占公司同期营业收入的 77.84%、60.39%、57.41%和 68.31%。 随着我国国防现代化战略和科技强军政策的推行和实施，为提高我国整体国防力量，我国不断加大国防投入，公司接到的订单金额不断增加，公司效益快速增长。但随着未来国际形势的转变以及国家装备政策的变化，未来军队装备部门对公司产品的需求数量具有不确定性。虽然近几年大量订单使公司产品供不应求，但不排除未来军队装备部门订单下降的可能，从而导致公司盈利能力

8、的下降。 另外，国防光电测控仪器设备的生产执行严格的审批制，产品定价按军品价格管理办法和国防科研项目计价管理办法的相关规定执行。公司光电测控仪器设备产品的价格按军品定价成本加一定比例利润的方式确定，其中军品定价成本包括制造成本和期间费用，军队装备部门对公司产品相关成本实施审计。如果公司发生的相关成本不能够被军队装备部门认可， 或者军队装备部门降低利润加成比例，公司的收入和利润将因此受到影响。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次发行 2,000 万股，占发行后总股本的 25% 发行价格 22.00 元/股

9、标明计量基础和口径的市盈率 50.00 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.84 元/股 发行后每股净资产 7.19 元/股 发行市净率1（按发行前每股净资产计算） 7.74 倍 发行市净率2（按发行后每股净资产计算） 3.06 倍 发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司控股股东长春光机所承诺： 自公司股票上市

10、之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份（注）。 公司其他股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 123长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 份。 公司股东之一、 公司董事长宣明承诺： 除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持公司股份。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额(万元) 44,000 发行费用概算（万元） 3,543.20 注： 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会

11、保障基金实施办法 （财企 200994 号）以及国务院国有资产监督管理委员会下发的关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复(国资产权2009647 号)，由长春光机所拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原长春光机所的锁定承诺。 124长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 长春奥普光电技术股份有限公司 Changchun Up Optotech Co.,Ltd. 注册资本 6,000万元 法定代表人 宣明 成立（工商注册）日期 2001年6月26日 住所及其邮政编码 吉林省

12、长春市经济技术开发区营口路588号，130033 电话、传真号码 0431-86176633，0431-86176788 互联网网址 http:/www.up- 电子信箱 upup-二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式与发起人 本公司是根据吉林省人民政府关于设立长春奥普光电技术股份有限公司的批复 （ 200128 号）批准，由长春光机所作为主发起人，联合风华高科、孙太东、曹健林及宣明共同出资，以发起设立方式设立的股份有限公司。 （二）股本结构的形成及其变化 1、公司设立时的股本结构 公司系经吉林省人民政府关于设立长春奥普光电技术股份有限公司的批复（ 200128 号）及财政部关

13、于长春奥普光电技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复 （财企2001364 号）批准，由长春光机所作为主发起人，联合风华高科及自然人孙太东、曹健林、宣明于 2001 年 6 月 26 日共同发起设立，公司设立时注册资本为 2,500 万元。 （1）长春光机所出资情况 本公司设立时，长春光机所以其经评估的附属部门光学材料研制开发部、电子印刷工程技术中心、长春奥玛光学材料有限公司的全部资产、负债作为出资。 吉林纪元资产评估有限责任公司以 2000 年 6 月 30 日为基准日，对长春光机所 125长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 拟投入公司的全部资产及相关负债进行评估，并出具

14、吉纪元评报字2000第 228号资产评估报告书 ，财政部以财政部对中国科学院长春光学精密机械与物理研究所等单位拟组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函 （财企 2001 254 号）对资产评估结果进行确认，具体资产评估结果如下： 单位：万元 单位：万元 项目 项目 账面值 账面值 调整后账面值 调整后账面值 评估值 评估值 增减值 增减值 增减率 增减率 流动资产 2,471.29 2,560.02 2,386.84 -173.18 -6.76% 固定资产 1,147.11 1,147.11 1,267.67 120.57 10.51% 其中：在建工程 1.07 1.07 0.30 -0.7

15、7 -71.86% 机器设备 1,146.04 1,146.04 1,267.37 121.33 10.59% 无形资产 0.00 0.00 147.20 147.20 其他资产 3.38 3.38 0.00 -3.38 -100.00% 资产总计 3,621.78 3,710.50 3,801.70 91.21 2.46% 流动负债 1,572.59 1,694.37 1,694.37 0.00 0.00% 负债合计 1,572.59 1,694.37 1,694.37 0.00 0.00% 净资产 2,049.19 2,016.13 2,107.34 91.21 4.52% 上述无形资产由

16、激光转镜式光学扫描系统（专利号为 ZL 91 1 03317.3 的发明专利） 、一种新型激光照排机（专利号为 ZL 95 2 08159.8 的实用新型专利） 、补偿误差的光学扫描转镜（专利号为 ZL 97 1 0147.6 的发明专利） 、激光照排机（专利号为 ZL 97 3 04331.8 的外观设计专利） 、内筒台式激光照排机（专利号为 ZL 97 2 22895.0 的实用新型专利）五项激光照排机专利技术组成。 经中国科学院 关于对的批复（计字2001108号）同意，长春光机所将上述资产中无形资产评估值（147.20 万元）的 40%即 58.88万元，奖励给该项目的突出贡献者孙太东

17、，作为孙太东投入公司的股份。长春光机所以经评估确认并扣除对孙太东的奖励后的净资产 2,048.46 万元出资。 （2）其他股东出资情况 风华高科以现金 630.30 万元出资。 孙太东以现金 98.69 万元及激光照排机技术评估值（147.20 万元）的 40%即58.88 万元共 157.57 万元出资。 曹健林与宣明分别以现金 157.57 万元出资。 （3）公司设立时的股本结构 126长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 经财政部关于长春奥普光电技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复 （财企2001364 号）批准， “各发起人投入公司的净资产共 3,151.47 万元

18、中的 79.33%折为股本，共计 2,500 万股，其中长春光机所持有 1,625 万股，占总股本的 65%，股权性质为国有法人股；风华高科持有 500 万股，占总股本的 20%，股权性质为法人股。未折入股本的 651.48 万元计入资本公积金。 ”具体股权结构情况如下： 股东名称 股东名称 持股数量(万股) 持股数量(万股) 股权比例 股权比例 股权性质 股权性质 长春光机所 1,625.00 65% 国有法人股 风华高科 500.00 20% 法人股 孙太东 125.00 5% 自然人股 曹健林 125.00 5% 自然人股 宣明 125.00 5% 自然人股 合 计 2,500.00 1

19、00% 2、2002 年增资扩股情况 2002 年 11 月 7 日，经财政部关于长春奥普光电技术股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的函 （财企2002429 号）批复同意，公司增资扩股 3,500万股，增资扩股的价格为 1.26 元/股。其中，长光科技以经评估的资产 2,002.53万元及现金 1,191.57 万元认购 2,535 万股；风华高科以现金 882.00 万元认购 700万股；孙太东以现金 107.10 万元认购 85 万股；曹健林及宣明分别以现金 113.40万元各认购 90 万股。 长光科技作为出资的资产为存货和机器设备等实物资产，存货包括原材料、在产品、低值易耗品，

20、机器设备包括机械设备、电子设备和车辆。上述资产均为长光科技合法拥有，主要位于长光科技所属机加车间、光学车间、总装技术中心三个生产车间内。中商资产评估有限责任公司以 2002 年 7 月 31 日为基准日进行评估，并出具中商评报字2002第 092 号 资产评估报告书 ， 评估结果在中国科学院办理了国有资产评估项目备案（备案编号：2002022） ，具体资产评估结果如下： 单位：万元 项目 项目 账面值 账面值 调整后账面值 调整后账面值 评估值 评估值 增减值 增减值 增减率增减率流动资产 615.23 615.23615.23- - 127长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 项目

21、账面值 调整后账面值 评估值 增减值 增减率项目 账面值 调整后账面值 评估值 增减值 增减率固定资产 1,396.15 1,396.151,387.30-8.85 -0.63%资产总计 资产总计 2,011.38 2,011.382,002.53-8.85 -0.44%长光科技是长春光机所的控股子公司，长春光机所持有其 94.10%的股权，此次增资后长春光机所仍为奥普光电的实际控制人。 此次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 股东名称 持股数量(万股) 持股数量(万股) 股权比例 股权比例 股份性质 股份性质 长光科技 2,535.00 42.25% 国有法人股 长春光机所 1,625.0

22、0 27.08% 国有法人股 风华高科 1,200.00 20.00% 法人股 宣明 215.00 3.58% 自然人股 曹健林 215.00 3.58% 自然人股 孙太东 210.00 3.50% 自然人股 合 计 合 计 6,000.00 100% 3、2005 年股权转让情况 2005 年 12 月 20 日，经中国科学院关于同意受让长春奥普光电技术股份有限公司股权的批复 （院地字200525 号）批准，长光科技将其所持公司 42.25%的股权即 2,535 万股全部转让给长春光机所，转让价格为每股 1.259 元。中锋资产评估有限责任公司对本次转让的股权进行了评估，并出具了“中锋评报字

23、（2005）第 116号” 资产评估报告 ，评估结果经中国科学院备案（备案号为：05041） 。此次股权转让行为已履行国有股权转让的相关程序，并取得由北京产权交易所于 2005 年 12月对上述股权转让出具的第 0020394 号产权交易凭证。 此次股权转让后的股权结构如下： 股东名称 股东名称 持股数量(万股) 持股数量(万股) 股权比例 股权比例 股份性质 股份性质 长春光机所 4,160.00 69.33% 国有法人股 风华高科 1,200.00 20.00% 法人股 宣明 215.00 3.58% 自然人股 曹健林 215.00 3.58% 自然人股 孙太东 210.00 3.50%

24、自然人股 合 计 6,000.00 100% 4、2007 年股权转让情况 2007 年 6 月 5 日,经中国科学院关于同意部分转让所持长春奥普光电技术股 128长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 份有限公司股权的批复（院地字200694 号） 批准， 长春光机所将其所持公司 2.5%的股权即 150 万股转让给自然人王家骐， 将其所持公司 2.4%的股权即 144 万股转让给自然人陈星旦， 转让价格为每股 1.90 元。 长春现代会计师事务所对本次转让的股权进行了评估，并出具了“长现代评报字2007第 07218 号” 资产评估报告 ，评估结果经中国科学院备案（备案号为：2007

25、020） 。此次股权转让行为已履行国有股权转让的相关程序， 并取得由北京产权交易所于 2007 年 6 月对上述股权转让出具的第 0023105 号和第 0023106 号产权交易凭证。 2007 年 6 月 5 日， 曹健林将其所持公司 1.79%的股权即 107.50 万股转让给自然人金宏，将其所持公司 1.79%的股权即 107.50 万股转让给自然人郭劲，转让价格均为每股 1.90 元。上述股权转让手续于 2007 年 6 月办理完毕。 上述转让后，公司股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股) 股权比例股权比例 股权性质股权性质 长春光机所 3,866.00

26、64.43% 国有法人股 风华高科 1,200.00 20.00% 法人股 宣明 215.00 3.58% 自然人股 孙太东 210.00 3.50% 自然人股 王家骐 150.00 2.50% 自然人股 陈星旦 144.00 2.40% 自然人股 金宏 107.50 1.79% 自然人股 郭劲 107.50 1.79% 自然人股 合 计 6,000.00 100% 2007 年 7 月 31 日， 国资委以国资产权2007764 号 关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股权管理有关问题的复函批准，确认公司 2005 年及 2007 年的两次股权变更的国有股权管理方案。 5、2008 年股权转

27、让情况 2008 年 9 月 16 日，国务院国资委发布关于规范国有企业职工持股、投资的意见 （国资发改革2008139 号）,针对国有企业职工持股、投资行为，尤其是针对国有企业职工对其所在企业所出资各级企业及其他关联企业的持股、投资行为进行了规范。长春光机所为隶属于中国科学院的科研机构，单位性质为事业单位，虽 129长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 然并非国有企业，但鉴于当时未有明确规定将事业单位性质的科研机构的职工排除在 139 号文规范范围之外，另一方面基于谨慎和规范的要求，长春光机所及该所任职职工（尤其是中层以上管理人员）参照 139 号文的规定进行了自查和规范。经查，公司

28、股东中宣明、 金宏、 郭劲为在公司大股东长春光机所任职的中层以上管理人员。则参照 139 号文的规定，上述人员应不适于持有公司股权，故分别将所持股权转让或依法逐步转让以达到当时的规范要求，具体情况如下： 1金宏于 2008 年 12 月 18 日与陈星旦签订股权转让协议， 将其所持公司 107.50万股 （占公司总股本的 1.79%） 的股权全部转让给陈星旦， 股权转让价款合计 322.50万元。该项股权转让于 2008 年 12 月 25 日完成交割过户，股权转让款项于 2009 年1 月 8 日支付完毕。 2郭劲于 2008 年 12 月 20 日与陈星旦签订股权转让协议， 将其所持公司

29、107.50万股 （占公司总股本的 1.79%） 的股权全部转让给陈星旦， 股权转让价款合计 322.50万元。该项股权转让于 2008 年 12 月 25 日完成交割过户，股权转让款项于 2009 年1 月 14 日支付完毕。 3由于宣明为公司董事长，根据公司法第 142 条规定： “公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 ” 依据上述规定和 139 号文的要求，宣明于 2008 年 12 月 25 日与王家骐签署股权转让协议

30、 ，将其持有的 53.75 万股公司股份(占其所持公司股份总数的 25%)转让给王家骐，股权转让款项合计 161.25万元。该项股权转让于 2008 年 12 月 26 日完成交割过户，股权转让款项于 2009 年1 月 13 日支付完毕。对于所持剩余公司股权部分，宣明于 2009 年 1 月 5 日出具专项书面承诺，将在公司法等法律、行政法规允许的范围内逐步依法转让给符合139 号文规定持股条件的第三方。 以上股权转让皆在吉林省股权登记托管中心进行，并在其见证下完成；股权转让价格皆按略高于公司2007年度经审计后的每股收益的6倍确定， 为3.00元/股 （为公司 2008 年度上半年经审计后

31、的每股净资产的 1.37 倍） 。 作为受让方的王家骐和陈星旦均为中科院院士，并非长春光机所中层以上管理 1210长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 人员，二者持有及受让公司股份不违反 139 号文的规范性要求；二者亦分别出具承诺： “本人为该等股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排。 ” 上述转让后，公司股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股) 股权比例股权比例 股权性质股权性质 长春光机所 3,866.00 64.43% 国有法人股 风华高科 1,200.00 20.00% 法人股 陈星旦 359.00 5.98

32、% 自然人股 孙太东 210.00 3.50% 自然人股 王家骐 203.75 3.40% 自然人股 宣明 161.25 2.69% 自然人股 合 计合 计 6,000.00 100% 6、2009 年股权转让情况 为继续履行其在 2009 年 1 月 5 日所作的专项书面承诺，参照 139 号文和 49 号文的规范要求，宣明于 2009 年 7 月 10 日与王家骐签署股权转让协议 ，将其持有的 403,125 股公司股份(占其转让前所持公司股份总数的 25%)转让给王家骐，股权转让款合计 1,410,938 元。该项股权转让于 2009 年 7 月 10 日完成交割过户，股权转让款项于 2

33、009 年 7 月 14 日支付完毕。对于所持剩余公司股权部分，宣明将继续按照其 2009 年 1 月 5 日所出具的专项书面承诺，在公司法等法律、行政法规允许的范围内逐步依法转让给符合 139 号文规定持股条件的第三方。 上述股权转让在吉林省股权登记托管中心进行，并在其见证下完成；股权转让价格按公司 2008 年度经审计后的每股收益的 6 倍确定，为 3.50 元/股。 作为受让方的王家骐为中科院院士，并非长春光机所中层以上管理人员，其持有及受让公司股份不违反 139 号文的规范性要求。 王家骐亦对其本次受让后所持有的股份重新出具承诺： “ 本人郑重承诺，根据本人与宣明于 2009 年 7

34、月 10 日签署的 股权转让合同 ， 本人受让宣明持有的长春奥普光电技术股份有限公司的 40.3125 万股(占宣明所持公司股份总数的 25%)，股份转让完成后，本人为该等股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排。本人所持有的上述股份也不存在质押或其他 1211长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 有争议的情况”。 上述转让后，公司股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股) 股权比例股权比例 股权性质股权性质 长春光机所 3,866.00 64.43% 国有法人股 风华高科 1,200.00 20.00% 法人股 陈星旦

35、359.00 5.98% 自然人股 王家骐 244.0625 4.07% 自然人股 孙太东 210.00 3.50% 自然人股 宣明 120.9375 2.02% 自然人股 合 计 6,000.00 100% 2009 年 8 月 13 日，在上述股权转让后，国务院国资委企业改革局出具关于科研单位职工在其出资企业持股意见的复函 （改革函200949 号，以下简称“ 国资委批复 ” ） ，其中明确批复科研机构中管理人员持有该机构出资企业股权不纳入139 号文规范范围。长春光机所作为事业单位性质的科研机构，适用国资委批复的规定，因此，宣明作为长春光机所所长，即中层以上管理人员，其持有公司股份不纳入

36、 139 号文规范范围， 不适用 139 号文和 49 号文。 宣明持有公司股份符合法律、法规及其他规范性文件的规定。 （三）本公司成立以来的重大资产重组行为 本公司成立以来的重大资产重组行为即2002年11月7日增资扩股3,500万股。通过本次增资，长光科技将光电测控仪器设备研发、加工和生产的机器设备和部分存货投入到了奥普光电，公司主营业务增加了光电测控仪器设备研发、生产和销售业务，形成了公司目前的业务格局。 除上述行为以外，本公司成立以来没有发生其他重大资产重组行为。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、发行前后总股本及本次发行的股份情况 公司本次

37、拟公开发行 2,000 万股社会公众股。按照境内证券市场转持部分国 1212长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的规定，并根据国务院国资委下发的关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复(国资产权2009647 号)，在公司本次首次公开发行 A 股并上市时，公司国有股东长春光机所须将其所持公司 200 万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有（若公司实际公开发行 A 股数量低于 2000 万股，则长春光机所划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量的 10%计算） 。上述划转后，由全国社会保障

38、基金理事会持有的股份为本次公开发行股份数量的 10%。 本次发行前后公司的股本结构变化情况如下 （以本次公开发行2,000万股计算） ： 发行前股本结构 发行前股本结构 发行后股本结构 发行后股本结构 股东名称 股东名称 数量（万股） 数量（万股） 比例 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例 比例 一、有限售条件的股份： 长春光机所（SS） 3,866.00 64.43% 3,666.00 45.83% 风华高科 1,200.00 20.00% 1,200.00 15.00% 陈星旦 359.00 5.98% 359.00 4.49% 王家骐 244.06 4.07% 244.06 3.05

39、% 孙太东 210.00 3.50% 210.00 2.63% 宣明 120.94 2.02% 120.94 1.51% 全国社会保障基金理事会（SS） 200.00 2.50% 二、无限售条件的股份： 社会公众股 2,000.00 25.00% 合 计 6,000.00 100.00% 8,000.00 100.00% 注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示其为国有股股东。 2、股份流通限制和锁定安排 公司控股股东长春光机所承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市

40、场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）以及国务院国资委下发的关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复(国资产权2009647 号)，由长春光机所拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原长春光机所的锁定承诺。 1213长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东之一、公司董事长宣明承诺：除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；在离职后半年

41、内，不转让所持公司股份。 目前，上述承诺均得到严格履行。 （二）本次发行前各股东持股情况及关联关系 本次发行前股东间的关联关系如下：宣明为长春光机所的所长及法定代表人；王家骐、陈星旦为长春光机所职工，均为中科院院士。 以上关联股东间互不持股。 本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。 四、发行人业务情况 （一）公司的主要业务 公司主营业务为光电测控仪器设备及光学材料的研发、生产与销售。 光电测控仪器设备主要产品有电视测角仪、 光电经纬仪光机分系统、 航空/航天相机光机分系统、雷达天线座、新型医疗检测仪器等，光学材料主要产品是K9玻璃,其他光学材料产品所占比例较小。 公司 2

42、001 年设立时的主营业务为光学材料和激光照排机的研发、生产和销售。2002 年，公司实施增资扩股后主营业务变更为光电测控仪器设备及光学材料的研发、生产与销售。公司近三年主营业务未发生变化。 （二）公司的主要产品及用途 主要产品主要产品 性能性能 用途用途 光电测控仪器设备 （电视测角仪、光电经纬仪、航空相机、雷达天线座、 新型医疗检测仪器等） 通过光电技术手段， 实现对目标的精确观测、跟踪、瞄准和干涉等。 主要用于国防科学实验和军队装备领域，具体包括导弹发射、飞行器跟踪测量、战场实时监控等。 K9玻璃 产品具有良好的光学性能， A 级即军用级产品主要用于各类军用光 1214长春奥普光电技术股

43、份有限公司 招股说明书摘要 主要产品主要产品 性能性能 用途用途 在气泡数、条纹度、透光度等方面均达到国内领先水平。 电仪器设备光学镜头、窗口等；工艺品级（B 级） 产品主要用于各类普通光学仪器镜头、高档人造水晶工艺品生产加工。 （三）行业竞争情况及竞争地位 1、竞争格局和市场化程度 （1）光电测控仪器设备 光电测控仪器设备行业为技术密集型行业，进入该行业具有很高的技术壁垒；同时由于该行业产品广泛应用于国防军事领域，军工产品的生产有很严格的限制并需要通过有权部门严格的审批，故该行业也具有很高的资质要求；再者，光电测控仪器设备行业属精密仪器设备制造，需要配备高精度的机械及光学加工设备，对人员及设

44、备要求很高。以上三方面造成国防用光电测控仪器设备制造行业具有较强的准入限制，生产企业非常少，主要集中于中科院几个光电领域研究所的下属企业及军工类型企业，本公司也为其中最重要的生产企业之一。以上各生产企业各自负责不同类型国防用光电测控仪器设备产品的生产，相互竞争不明显。 同时国防用光电测控仪器设备主要按订单生产，且定价实行军方审价制，产品销售价格受供求关系波动影响较小，故其生产和销售具有较强的计划性特征。 （2）K9玻璃 K9玻璃主要为民用，该行业市场化程度较高，同时根据具体产品档次的不同又呈现出不同的竞争格局： 1高端产品主要应用于制造技术含量高的各种光学仪器镜片及元件等，技术门槛高，主要由国

45、内少数几家厂商生产，处于垄断竞争的格局。生产厂商主要有成都光明光电、新华光以及本公司； 2中低端产品主要用作水晶工艺品的材料，技术门槛及进入壁垒较低，为充分竞争的市场,目前国内中低端K9玻璃生产企业众多。 2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额 （1）光电测控仪器设备 1215长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 国防用光电测控仪器设备产品主要由中科院相关机构以及相关军工企业生产，各生产单位主要负责不同种类、型号和档次产品的生产，竞争不明显。其中，中科院相关研究所及其下属企业构成了行业内的主要生产单位，占据了国防用光电测控仪器设备的绝大部分市场。 中科院系统内目前生产国防光电测控设备

46、的企业主要有：中科院长春光机所控股的奥普光电、中科院上海光机所控股的上海大恒光学精密机械有限公司、中科院光电技术研究所控股的四川科奥达技术有限公司、中科院上海技物所控股的上海技物所工厂、中科院西安光机所控股的飞秒光电科技（西安）有限公司。奥普光电是中科院系统中生产国防光电测控设备规模最大的企业，根据本公司目前掌握的资料，奥普公司生产的产品占中科院系统国防光电测控设备的比重在 40%以上。 （2）K9玻璃 根据本公司 2008 年 12 月的调研结果，2008 年 1 月至 2008 年 12 月，K9玻璃主要生产单位及各自市场份额（按年产量）如下： 企业名称 企业名称 市场份额 市场份额 成都

47、光明光电注15 新华光 30 奥普光电 30 其他 25 注：成都光明光电本来市场份额为第一，2007 年市场份额约达到 35%；2008 年受到汶川大地震的影响，产量大幅减少。 （四）公司主要经营模式 1、光电测控仪器设备 光电测控仪器设备属军工配套和国防科研和军工配套类产品，其经营模式与民用产品有所不同。 首先公司根据客户需求组织投标，通过竞标获得订单（或者将公司研发的新产品提供给客户试用满意后获得订单） ；然后根据标书确定的技术指标组织产品研发，产品定型后开始转入批量生产环节； 产品生产完毕后交付客户验收使用； 客户付款。 产品原材料采购实行根据订单在合格供方名录范围内采购的模式，对于大

48、 1216长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 额采购和关键重要器件采购实行招标制。产品定价严格执行军方产品审价制（价格成本军品专项费用期间费用一定比例利润） 。产品生产执行严格的审批制，按照客户需求批量生产，生产过程中严格按照质量管理体系要求进行质量监控，同时接受客户驻公司代表的监督检查。销售环节中大部分产品直接销售给终端客户，一小部分受托加工的产品，由中间商转售最终客户。 2、K9 玻璃 公司基于市场需求进行订单预测，然后根据订单预测决定采购计划；生产环节则主要根据合同订单和销售预测组织生产；定价方面，产品价格根据市场供求关系确定；销售上主要利用本公司销售渠道直接向终端客户销售及委

49、托代理方式销售相结合方式，部分产品通过委托代理方式实现出口。 3、公司取得订单的方式、产品定价方式、军品审价过程 （1）奥普公司取得订单的方式 奥普公司取得订单的方式大致可以分为两类： 一类是民用产品，主要为K9玻璃等光学材料产品，其订单是通过市场的公开竞争取得。 另一类是军工配套产品，主要为光电测控仪器设备（电视测角仪、光电经纬仪光机分系统、航空航天相机光机分系统、新型雷达天线座、新型医疗检测仪器等） 。公司取得该类产品订单主要有以下三个途径： 1 公司直接接受用户委托。接受委托后首先与用户联系确定技术要求，然后双方就技术、检测等关键问题反复组织论证和协调，签订合同。如新型雷达天线座、电视测

50、角仪产品、红外成像组件产品等。 2 用户单位发标（方案） ，同时邀请几家单位参与竞标；公司根据招标方案准备材料、投标；中标后双方签订合同或协议。如特殊视觉检查仪、暗适应检查仪等新型医疗检测仪器产品。 通过以上两个途径取得的研制项目完成后， 通知用户进行验收， 并且申请定型，产品定型后根据军方的需求进行批量生产。 3 关联交易订单是光机所在与客户签署了协议并完成项目整体设计、通过评审 1217长春奥普光电技术股份有限公司 招股说明书摘要 后，将项目的光机分系统部分委托奥普公司研制、生产。双方就具体技术指标、时间节点、检测标准及手段、产品数量、定价原则等以合同方式进行约定。如航空航天相机光机分系统