中航光电：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 中航光电科技股份有限公司中航光电科技股份有限公司 China Aviation Optical-Electrical Technology Co., Ltd. China Aviation Optical-Electrical Technology Co., Ltd. （洛阳高新技术开发区周山路 10 号） （洛阳高新技术开发区周山路 10 号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）中航光电科技股份有限公司

2、招股说明书摘要 122 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

3、摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为 8,900 万股，本次发行 3,000 万股，发行后公司总股本为 11,900 万股，全部股份均为流通股。 公司控股股东中国一航及其控制的金航数码、赛维航电承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除中国一航、金航数码和赛维航电以外的其他 17名股东均分别承

4、诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；河南经开、洛阳中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 123经投和空导院对各自在公司 2006 年 12 月实施增资扩股方案过程中所获新增的股份，分别承诺自持有该新增股份之日起（以 2006 年 12 月 29 日公司完成工商变更登记手续为基准日）的 36 个月内，不转让该新增股份。 李聚文等 8 名持股董事、监事与高级管理人员（合计持股 30 万股）分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 二、截至 2

5、007 年 6 月底本公司经审计的未分配利润为 6,126.68 万元。经本公司 2007 年第二次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。 三、本公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的新企业会计准则，出现部分会计政策和会计估计的变更。本招股说明书 20042006 年度的申报财务报表系按照新会计准则编制，在资产、负债、股东权益与净利润等方面与原始财务报表存在一定差异，但差异数额较小，对本公司财务状况和经营成果不产生重大影响。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）企业所得税税率发生变化的风险

6、 中华人民共和国企业所得税法已于 2007 年 3 月 16 日经第十届全国人民代表大会第五次会议通过，并自 2008 年 1 月 1 日起施行。根据该法规定，企业所得税税率统一为 25%，同时对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。鉴于本公司作为注册地位于洛阳国家高新技术开发区内的高新技术企业，自设立以来一直享受减按 15%的税率缴纳所得税的税收优惠政策，预计该法正式实施后本公司作为高新技术企业享受的所得税优惠政策将保持不变。如果该法正式实施后税务主管机关调高本公司适用的所得税税率，根据该法第五十七条的规定， 本公司可以在该法施行后五年内， 逐步过渡到该法规定的

7、25%税率。假定 20042006 年度以及 2007 年 16 月执行 25%的税率，本公司净利润分别比原有水平下降 10.53%、9.41%、10.83%和 10.81%，由此推算，如果未来本公司企业所得税税率由现行的15%上调至25%， 则对净利润的影响程度为10%左右。 （二）公司享受的各项税收优惠政策变化的风险 报告期内本公司享受的税收优惠情况如下： 中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 1241、增值税 根据国税函1999633 号国家税务总局关于军品科研生产免税凭印问题的通知之规定，经河南省国防科学技术工业委员会确认，本公司生产的军工产品免征增值税。最近三年本公司军品免征的增

8、值税额如下： 单位：元 报告期 2004 年度 2005 年度 2006 年度 合计 免征增值税额 10,397,842.1425,318,747.3823,658,024.1359,374,613.652、企业所得税减免 根据洛阳市高新技术产业开发区国家税务局洛开国税函20042 号文关于中航光电科技股份有限公司申请 2003 年技术改造国产设备投资抵免的批复 ，本公司 2003 年技术改造项目国产设备投资抵免金额为 1,527,088.80 元，公司分别在 2003 和 2004 年度抵免，其中 2004 年度抵免所得税 1,165,316.75 元；根据洛阳市高新技术产业开发区国家税务局

9、洛开国税函200616 号 关于中航光电科技股份有限公司技术改造国产设备抵免 2005 年企业所得税的批复 ，公司 2005年国产设备投资抵免所得税金额为 3,108,380.56 元，已抵减 2005 年度应交所得税；公司 2006 年申请国产设备投资抵免所得税金额为 431,980.00 元。 根据国家税务总局国税发199949 号关于印发企业技术开发费税前扣除管理办法的通知的规定，公司 2004 年度、2005 年度和 2006 年度技术开发费附加抵扣金额分别为 4,647,931.91 元、9,841,698.36 元和 9,782,959.34 元。上述附加抵扣金额已报洛阳高新技术开

10、发区国税局备案。 20042006 年度公司享受的各项所得税优惠金额如下： 单位：元 年度 国产设备 抵免税额 技术开发费加计扣除抵税额 合计金额 占当期净利润的比例 2004 年度 1,165,316.75697,189.79 1,862,506.545.45% 2005 年度 3,108,380.561,476,264.754,584,645.317.36% 2006 年度 431,980.00 1,467,443.901,899,423.902.87% 上述所得税优惠增加了公司 20042006 年度的净利润。 3、土地使用税 根据关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地

11、使用税的若干规定的通知 （财税字199527 号）规定：在应纳土地使用税额内按军中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 125品销售额占销售总额的比例，相应减征土地使用税。 本公司 20042006 年度减征的土地使用税额如下： 单位：元 年 度 2004 年度2005 年度 2006 年度 合 计 免征税额 69,070.29128,342.96111,120.15308,533.40 占当期净利润的比例 0.20% 0.21% 0.17% 0.19% 上述土地使用税的优惠增加了公司 20042006 年度的净利润。 如果未来本公司享受的上述税收优惠政策发生变化，将对公司的利润水平产生一定

12、影响。 （三）根据本公司与中国一航签订的股权收购及增资协议 ，由本公司以经评估的净资产值收购中国一航所持一航兴华 20%股权，并在收购完成后改组一航兴华董事会，董事会全部 5 名成员中的 4 名将由本公司推荐，公司由此取得对一航兴华的实际控制权。本次股权转让涉及的资产评估结果已于 2007 年 4 月 29日取得国务院国资委的备案（备案号 20070050） ，2007 年 5 月 21 日国务院国资委以国资产权2007434 号关于沈阳兴华航空电器有限责任公司部分国有股权协议转让问题的批复正式同意本次收购。根据协议安排，本公司于 2007 年 6月 11 日向中国一航支付了股权转让款的 50

13、%（首期）即 1,801.42 万元，余款在协议生效后一年内支付。2007 年 7 月 29 日，一航兴华召开股东会，选举产生新一届董事会，董事会由五人组成，其中本公司推荐四名，分别为李聚文（本公司董事、总经理兼一航兴华董事长） 、王志刚、郭泽义和刘阳；中国一航推荐一名，为李兵。一航兴华本次股权转让涉及的工商变更登记手续已于 2007 年 8 月 17 日办理完毕，并取得了变更后的营业执照。 另外，根据股权收购及增资协议的约定，本公司将在发行结束后以募集资金对一航兴华进行单方面增资，所持股份将达到 51%以上，用于增资的募集资金将投入到一航兴华工业连接器产业化项目和电机断路器产业化项目。 尽管

14、本公司已就收购一航兴华进行了较为周密的计划和安排，并确信股权收购有利于扩大本公司主营业务规模，完善公司产品结构，进一步提高本公司的市场地位和竞争能力，但由于收购本身所存在的风险，有可能导致本公司不能在预期时间内完成两家公司的有效融合，从而影响股权收购效益的实现。 中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 126（四）本次股票发行前，中国一航直接持有本公司 53,400,000 股股份，占公司股本总数的 60%，除此以外，中国一航还通过控股子公司金航数码持有本公司 1,700,000 股股份， 通过间接控股公司赛维航电持有本公司 1,700,000 股股份，通过受托管理单位空导院持有本公司 3,

15、084,287 股股份，合计持有本公司59,884,287 股股份，占本公司股份总数的 67.29%，为本公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，中国一航仍为本公司第一大股东。中国一航有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制从而损害本公司及其他股东利益。 （五）本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内有较大幅度增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 股票种类

16、 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 3,000 万股，占发行后总股本 25.21% 发行价格 16.19 元 发行市盈率 29.98 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的孰低净利润除以本次发行后总股本计算） 22.49 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的孰低净利润除以本次发行前总股本计算） 发行前每股净资产（元） 3.96 元（按截止 2007 年 6 月 30 日经审计净资产全面摊薄计算）发行后每股净资产（元） 6.85 元（按截止 2007 年 6 月 30 日经审计净资

17、产加上预计募集资金净额全面摊薄计算） 发行市净率 2.37 元（每股发行价格与发行后每股净资产之比） 发行方式 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司控股股东中国一航及其控制的金航数码、赛维航电承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除中国一中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 127航、金航数码和赛维航电以外的其他 17 名股东均分别承诺：自公司

18、股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；河南经开、洛阳经投和空导院对各自在公司 2006 年 12 月实施增资扩股方案过程中所获新增的股份，分别承诺自持有该新增股份之日起（以2006 年 12 月 29 日公司完成工商变更登记手续为基准日） 的 36 个月内，不转让该新增股份。 李聚文等 8 名持股董事、 监事与高级管理人员 （合计持股 30 万股）分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 承销方式 承销团余额包销 预计募集资金总额 48,570 万元 发

19、行费用概算 2,309 万元 第三节 发行人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 中航光电科技股份有限公司 英文名称 China Aviation Optical-Electrical Technology Co., Ltd. 注册资本 8,900 万元 法定代表人 常怀忠 成立日期 2002 年 12 月 31 日 住 所 洛阳高新技术开发区周山路 10 号 邮政编码 471003 电话号码 0379-64326068 传真号码 0379-64326068 互联网网址 电子信箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况 二、发行人历史沿革及改制重组情况

20、1、设立方式 中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 128本公司设立方式为发起设立。 2、发起人及其投入的资产内容 本公司由中国一航作为主发起人，以其所属洛航厂经评估的生产经营性净资产出资，联合河南经济技术开发公司、洛阳市经济投资有限公司、北京埃崴克航电科技有限公司（现已更名为赛维航电科技有限公司） 、中国空空导弹研究院、金航数码科技有限责任公司、洛阳高新海鑫科技有限公司以及李聚文、郭泽义、田随亮、陈学永、陈戈、刘阳、曹贺伟、郝海清、王旭东、袁从东、杨立新、张军昌、许宣知等 13 名自然人以现金出资，共同发起设立本公司，20 家发起人股东出资共计 8,355.12 万元，按 83.78%的

21、折股比例折为股本 7,000 万元。 三、发行人的股本情况 三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人发行前总股本为 8,900 万股，本次发行 3,000 万股，占发行后总股本的 25.21%。有关公司股份流通限制和锁定安排参见“第二节 本次发行概况” 。 （二）公司发起人及股东持股数量 1、公司设立时发起人及持股数量 序号 股东名称 持股股数（万股）持股比例 股权性质 序号 股东名称 持股股数（万股）持股比例 股权性质 1 中国一航 4,200 60.000% 国家股 2 河南经开 1,800 25.714% 国家股 3 洛阳经投 350 5.000

22、% 国家股 4 金航数码 170 2.429% 国有法人股 5 埃崴克 170 2.429% 国有法人股 6 空导院 170 2.429% 国有法人股 7 海鑫科技 100 1.429% 社会法人股 8 李聚文 6 0.085% 自然人股 9 郭泽义 5 0.071% 自然人股 10 田随亮 3.5 0.050% 自然人股 11 陈学永 3.5 0.050% 自然人股 12 陈 戈 3.5 0.050% 自然人股 13 刘 阳 3.5 0.050% 自然人股 14 曹贺伟 3 0.040% 自然人股 15 郝海清 2 0.029% 自然人股 16 王旭东 2 0.029% 自然人股 中航光电科

23、技股份有限公司 招股说明书摘要 12917 袁从东 2 0.029% 自然人股 18 杨立新 2 0.029% 自然人股 19 张军昌 2 0.029% 自然人股 20 许宣知 2 0.029% 自然人股 合 计 7,000 100.000% 2、本次发行前公司股东及持股数量 序号 股东名称 股数(万股) 比例(%) 股权性质 1 中国一航 5,340.0000 60.0000 国家股 2 河南经开 2,288.5721 25.7143 国家股 3 洛阳经投 482.9992 5.4269 国家股 4 空导院 308.4287 3.4655 国有法人股 5 赛维航电 170 1.9101 国有

24、法人股 6 金航数码 170 1.9101 国有法人股 7 海鑫科技 100 1.1236 社会法人股 8 李聚文 6 0.0674 自然人股 9 郭泽义 5 0.0562 自然人股 10 田随亮 3.5 0.0393 自然人股 11 陈学永 3.5 0.0393 自然人股 12 陈 戈 3.5 0.0393 自然人股 13 刘 阳 3.5 0.0393 自然人股 14 曹贺伟 3 0.0337 自然人股 15 许宣知 2 0.0225 自然人股 16 郝海清 2 0.0225 自然人股 17 王旭东 2 0.0225 自然人股 18 袁从东 2 0.0225 自然人股 19 杨立新 2 0.

25、0225 自然人股 20 张军昌 2 0.0225 自然人股 合 计 8,900 100 3、前十名股东 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（） 1 中国航空工业第一集团公司（SS） 5,340.0000 60.0000 2 河南省经济技术开发公司（SS） 2,288.5721 25.7143 3 洛阳市经济投资有限公司（SS） 482.9992 5.4269 4 中国空空导弹研究院（SLS） 308.4287 3.4655 5 赛维航电科技有限公司（SLS） 170 1.9101 6 金航数码科技有限责任公司（SLS）170 1.9101 7 洛阳高新海鑫科技有限公司 100 1.12

26、36 8 李聚文 6 0.0674 9 郭泽义 5 0.0562 10 田随亮 3.5 0.0393 中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 1210合 计 8,874.50 99.7134 注：SS 指国家股股东，为“State-own Shareholder”的缩写；SLS 指国有法人股股东，为“State-own Legal-person Shareholder”的缩写。下同。 4、前十名自然人股东及其在发行人单位任职情况 序号 姓名 持股数（万股）持股比例 （）在发行人任职 1 李聚文 6 0.0674 董事、总经理、党委书记 2 郭泽义 5 0.0562 董秘、副总经理 3 田随亮

27、 3.5 0.0393 副总经理 4 陈学永 3.5 0.0393 总工程师 5 陈戈 3.5 0.0393 副总经理 6 刘阳 3.5 0.0393 财务总监 7 曹贺伟 3 0.0337 监事、工会主席、 党委副书记、纪委书记 8 许宣知 2 0.0225 监事 9 郝海清 2 0.0225 副总经济师 10 王旭东 2 0.0225 副总工程师 合计 34 0.3820 （三）发行人股东之间的关联关系 在公司现有股东中，中国一航受国务院委托对空导院行使管理职能；中国一航间接持有赛维航电 100%的股权；中国一航直接持有金航数码 53.6%的股权，间接持有金航数码 100%的股权；另外空导

28、院直接持有金航数码 2.8%的股权。 自然人股东许宣知（本公司监事）持有公司 2 万股股份，占公司发行前总股本的 0.0225%；许宣知同时担任赛维航电副总经理。赛维航电持有本公司 1.91%的股权，为本公司第五大股东。 上述股东之间存在上述关联关系外，本次发行前其他股东之间不存在关联关系。 四、发行人业务情况 四、发行人业务情况 （一）主营业务及主要产品 本公司主营业务为电连接器、光器件和线缆组件的研制开发、生产和销售；中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 1211主导产品为光、电连接器。 （二）产品销售方式和渠道 公司产品分为内销和外销，全部采取直销方式。 （三）发行人产品所需主要原材

29、料 公司生产用的主要原材料包括稀贵金属、有色金属、光纤外购件、黑色金属及非金属等，其供应情况稳定。 （四）发行人在行业中的地位 本公司属于电子元器件行业，专业从事中高档电连接器、光器件及线缆组件等系列产品研发、生产和销售，并提供全面的连接器解决方案。公司拥有完整的连接器研发、 制造和检测试验体系， 是目前国内规模最大的军用连接器制造企业，也是目前国内同行业中规模最大的同时具备研制和生产军用光、电两类连接器产品的专业化企业，并且在国内光器件细分市场中居于领先地位。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产 公司主要固定资产为机器设备、

30、自有办公楼等。截止 2007 年 6 月 30 日，公司固定资产帐面原值为 18,657.07 万元，净值为 11,088.48 万元。公司最近三年及一期固定资产情况如下： 单位：万元 2007 年 6 月 30 日 项目 原值 成新率 2006 年末 原值 2005 年末 原值 2004 年末 原值 房屋及建筑物 3,639.05 65.78% 3,640.75 3,641.81 3,299.13 机械设备 10,239.09 54.53% 10,088.64 9,244.83 7,724.24 动力设备 1,888.76 68.64% 1,373.63 1,293.79 1,063.37

31、传导设备 365.31 43.50% 369.47 316.71 223.01 仪器仪表 1,388.11 75.81% 1,305.43 702.33 598.07 运输设备 450.38 49.42% 365.30 356.48 284.01 其他设备 686.37 55.52% 593.96 485.11 368.77 合 计 18,657.07 59.43% 17,737.18 16,041.06 13,560.60 公司办公及生产场所总建筑面积为 28,568.60 平方米，截止 2007 年 6 月 30日账面原值为 3,639.05 万元，账面净值为 2,393.63 万元，折旧

32、年限为 20 年。机中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 1212器设备等资产使用状况良好，未来 5 年报废可能性较小。 公司现有共有 10 处自有房产， 为办公及生产场所， 总建筑面积合计 28,568.60平方米，位于洛阳市国家高新技术开发区内。 本公司拥有的上述房产均无产权纠纷或潜在纠纷。 （二）无形资产 截止 2007 年 6 月 30 日，公司无形资产账面原值为 1,619.71 万元，净值为1,438.46 万元。主要无形资产如下（单位：万元）： 项 目 取得方式 原 值 摊销期限累计摊销 摊余价值 剩余摊销期限 土地使用权 股东投入 359.27 508 个月38.19 32

33、1.08 454 个月授权经营地 股东投入 1,050.66 610 个月93.01 957.65 556 个月ERP 购买取得 13.00 60 个月 5.20 7.80 36 个月ERP 二期 购买取得 98.70 60 个月 16.45 82.25 50 个月保密系统 购买取得 16.80 60 个月 6.44 10.36 37 个月保密系统二期 购买取得 27.00 60 个月 4.05 22.95 51 个月安全软件 购买取得 4.00 60 个月 2.13 1.87 28 个月数控软件 购买取得 17.57 120 个月7.32 10.25 70 个月自动化软件 购买取得 31.5

34、0 120 个月8.14 23.36 89 个月后置软件 购买取得 1.20 120 个月0.31 0.89 89 个月合 计 1,619.70 181.24 1,438.46 注：上述土地使用权均系公司设立时由主要发起人股东中国一航作为出资投入。 （三）商标 本公司正在使用的商标有两项，其中编号为 1590591 的商标已经取得；编号为 5286094 的商标正在申请中。 序号 商标名称 取得方式和时间 使用 情况 使用 期限 所有者 名 称 证书号码 权利期限 1 自行设计 正在使用长期 一航光电 第 1590591 号 2011-6-202 CAOE 自行设计 正在申请长期 一航光电 第

35、 5286094 号 不适用 （四）专利及专有技术 截至 2006 年底，本公司拥有 19 项有效专利，30 项正在申请的专利；公司共有 40 项非专利技术，全部为自行研制获得，仅供公司使用。 六、同业竞争和关联交易情况 六、同业竞争和关联交易情况 中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 1213（一）同业竞争 本公司控股股东为中国一航并不直接从事与本公司相同或相似的业务，因此，与本公司之间不存在同业竞争。中国一航现有下属一级全资公司（企业）20家，控股公司（企业）12家，受国务院委托管理的科研院所29家，此外，中国一航还有众多参股子公司与二级及以下全资、控股和参股子公司（企业） 。上述公司

36、（企业）中和本公司业务相似或相同的公司有2家： 1、沈阳兴华航空电器有限责任公司 一航兴华为中国一航全资子公司，主要从事电连接器、特微电机、自动保护开关及相关产品的研制、生产、销售，其电连接器业务与本公司存在一定的竞争。根据本公司与中国一航签署的股权收购及增资协议 ，在本公司收购中国一航所持一航兴华20%股权完成过户后，一航兴华5名董事会成员中的4名由本公司推荐。因此，本公司对一航兴华经营、财务与管理等方面具有实际控制权。2007年7月29日，一航兴华召开股东会，选举产生新一届董事会，董事会由五人组成，其中一航光电推荐四名， 分别为李聚文 （本公司董事、 总经理兼一航兴华董事长） 、王志刚、郭

37、泽义和刘阳；中国一航推荐一名，为李兵。同时根据股权收购及增资协议 ，在本次股票发行募集资金到位后，本公司将以部分募集资金（必要时补充部分自有资金）对一航兴华进行单方面增资，使本公司持有一航兴华的股权比例达到51%以上。根据本公司制定的有关战略规划，在取得对一航兴华实际控制权后，本公司将对两家公司产品和业务按照合理分工、有效协作的方针进行整合。上述安排将彻底消除中国一航通过控制一航兴华与本公司形成潜在同业竞争的可能性，公司与一航兴华之间的同业竞争问题得到了有效解决。 2、贵州华烽电器有限公司 中国一航全资子公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有贵州盖克航空机电有限责任公司40.97%股权，

38、贵州盖克航空机电有限责任公司持有贵州华烽电器有限公司（以下简称“华烽电器” ）100%股权。华烽电器主营业务为微特电机和电连接器的生产和销售。其连接器业务与本公司存在一定程度的竞争。鉴于华烽电器作为中国一航的四级子公司，同时由于中国一航主要负责国有资产投资和管理，对下属企业的管理更多体现在国有资产保值增值等宏观管理方面，本公司与华烽电器之间并不构成实质性同业竞争。同时，根据中国一航所出中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 1214具的承诺，将来不支持并采取措施避免华烽电器向与本公司形成竞争的产品领域发展。另外，根据华烽电器的发展规划，该公司未来无意向与本公司形成竞争的产品领域发展。因此，华

39、烽电器与本公司所存在的竞争关系对本公司目前的影响十分有限，与本公司之间不构成实质性竞争关系。 本次募集资金拟投资的六个项目均围绕本公司（包括本公司拥有实质控制权的参股子公司一航兴华）主营业务开展，与控股股东及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东中国一航已向公司作出了关于避免同业竞争的书面承诺。 （二）关联交易 1、关联方及关联关系 （1）本公司控股股东为本公司关联方 关联方名称 与本公司关系 备注 中国航空工业第一集团公司 本公司控股股东 持有本公司 60%的股份（2）本公司主要股东为本公司关联方 关联方名称 与本公司关系 备注 河南省经济技术

40、开发公司 本公司第二大股东 持有本公司 25.71%的股份洛阳市经济投资有限公司 本公司第三大股东 持有本公司 5.43%的股份 （3）本公司参股子公司为本公司关联方 关联方名称 与本公司关系 备注 沈阳兴华航空电器有限责任公司 本公司参股子公司 本公司持有 20%的股权，具有实际控制权 （4）本公司控股股东能控制的其他企业为本公司关联方 本公司关联方还包括中国一航现有下属一级全资公司（企业）19 家，控股公司（企业）11 家，受国务院委托管理的科研院所 29 家，以及中国一航其他与本公司发生交易的 24 家参股子公司与二级及以下全资、 控股和参股子公司 （企业） 。 （5）本公司现有董事、监

41、事和高级管理人员为本公司关联方 2、关联交易 （1）最近三年本公司与关联方之间发生的经常性关联交易包括： 中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 1215产品销售 最近三年及一期，本公司向中国一航下属一级单位及受托管理的科研院所销售的产品总金额分别为1,531.59万元、 3,993.10万元、 4,877.45和2,007.48万元，占公司同期营业收入的比例分别为6.59%、9.54%、9.34%和6.73%；本公司向中国一航其他直接参股企业和其下属二级及以下级别企业销售的产品总金额分别为183.62万元、307.98万元、453.04万元和270.53万元，占公司同期营业收入的比例分别为

42、0.79%、0.74%、0.87%和0.91%。 材料采购 报告期内，本公司向关联方材料采购情况如下： 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 公司名称 金额 (元) 占当年营业成本比例金额 (元) 占当年营业成本比例 金额 (元) 占当年营业成本比例 中航技国际工贸公司 52,849.410.03 - - - - 贵州华烽航空电器公司 544.00 0.00% - - - - 中国空空导弹研究院 900.00 0.00% 38,819.260.01% 13,570.18 0.01% 公司与以上关联方之间的关联交易并无特殊的定价安排，双方完全根据市场价格水平自主协商确定交易价

43、格。上述关联交易根据双方需要发生。 外协加工 2004 年，本公司与控股股东全资子公司信恒公司签订了外协加工合作协议 ，委托信恒公司加工本公司需求的相关零部件，上述交易定价遵照市场化原则，无固定协议期限。 2004 年度、2005 年度、2006 年度以及 2007 年 1-6 月，信恒公司向本公司提供的零部件加工服务金额分别为 109.02 万元、 106.91 万元、 116.18 万元和 66.79万元，占当期营业成本的比例分别为 0.79%，0.40%、0.33%和 0.33%。 指导服务 本公司与控股股东中国一航于 2004 年 4 月 3 日签订关于提供政策指导和行业信息服务的协议

44、 ，中国一航按照协议内容向本公司提供政策指导和行业信息服务，公司按照年度销售收入 0.25%支付服务费。 20042006 年度以及 2007 年 16 月， 公司向中国一航支付的政策指导和行业信息服务费金额分别为 50.00 万元、75.00 万元、90.00 万元和 74.58 万元，中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 1216占当期营业成本的比例分别为 0.36%，0.28%、0.26%和 0.37%。 综合服务 本公司与控股股东全资子公司信恒公司于 2002 年 11 月份签订了综合服务协议 ，协议有效期限为 10 年。协议约定信恒公司向本公司提供卫生保洁、绿化养护、小型维修加工

45、、木工产品加工、女单身宿舍和招待所租用、男单身宿舍管理、办公场所租用、子女入托、医疗保健、废品及废料收购、离退休、内退休员工管理和人员借用等服务。上述综合服务的定价原则均为：(1)国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；(2)国家没有统一收费标准，业务发生地有统一规定的，适用其规定；(3)没有国家统一规定，也没有地方规定的，适用业务发生地或附近地区的市场价格。2004 年度、2005 年度、2006 年度以及 2007 年 1-6 月份，本公司与信恒公司上述交易发生额分别为 94.95 万元、100.04 万元、106.66万元和 24.55 万元，分别占公司当期营业成本的 0.68%，0.3

46、7%、0.30%和 0.12%。 公司近三年的关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留的意见。发行人全体独立董事一致认为： “公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年又一期的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。 ” （2）最近三年本公司与关联方之间发生的偶发性关联交易包括： 技术资助 本公司与中国一航于 2003 年 11 月

47、12 日签订了技术创新基金资助项目合同书 ，由中国一航对公司技术创新项目资助 100 万元。项目研究成果所形成的知识产权归双方共同拥有，公司享有专利申请、无偿使用权利，中国一航有权参与成果转让或转化后的权益分配，具体分配比例由双方协商确定。经双方协商，该项目 2005 年投产见效后，一次返还经费 50%。截至 2004 年 12 月 31 日公司已取得资助款 100 万元。 2004 年年末中国一航将该款项用途转化为技术开发基金拨款。 向关联方采购设备 中航光电科技股份有限公司 招股说明书摘要 1217报告期内，公司向以下单位采购生产设备，合计发生金额如下： 单位：元 公司名称 设备种类 20

48、07 年 1-6 月份 2006年度 2005年度 2004年度 中国航空技术 进出口公司 震动实验台 1,240,000.00- - 苏州长风有限 责任公司 线切割机床 0.00 - 363,600.00洛阳电光设备 研究所（613） 办公设备 597,980.00268,570.00 259,420.00 33,000.00 上述采购均按市场原则定价。 受让股权 2007 年 3 月 26 日，本公司与中国一航签订股权转让及增资协议 ，本公司以自有资金收购中国一航所持一航兴华 20%股权。 本次收购按一航兴华以 2006 年12 月 31 日为基准日经评估的净资产值确定转让价格，因此本次股

49、权转让作价3,602.84 万元。公司于协议生效之日起五日内支付转让价款的 50%，余款在协议生效后一年内支付。 本公司于 2007 年 6 月 11 日向中国一航支付了股权转让款的 50%（首期）即 1,801.42 万元。 借款与担保 报告期内本公司向中国一航借入经营周转资金，具体借款金额、期限、利率情况如下： 年度 借款类别 借款期限 金额（元）年利率 信用借款 2004.11.13-2005.5.13 3,000,0004.69% 信用借款 2004.7.6-2005.1.6 3,000,0004.53% 2004 信用借款 2004.5.13-2004.11.13 3,000,000

50、4.53% 信用借款 2005.4.21-2006.4.21 5,000,0005.02% 信用借款 2005.8.8-2006.2.8 3,000,0004.70% 信用借款 2005.12.2-2006.12.2 2,000,0005.02% 信用借款 2005.12.23-2006.12.23 3,000,0005.02% 2005 信用借款 2005.5.31-2005.11.31 3,000,0004.70% 2006 信用借款 2006.05.25-2006.11.25 5,000,0004.86% 2007 年 1-6 月 信用借款 2007.01.08-2007.03.09 5