德邦股份：首次公开发行A股股票招股说明书摘要.PDF

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1、 德邦物流股份有限公司德邦物流股份有限公司 DEPPON LOGISTICS Co., LTD. （上海市青浦区徐泾镇徐祥路（上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号号 1 幢）幢） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要股股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零一八年一月 德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定之前

2、，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 德邦物流股份

3、有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 2 释义 在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、基本术语一、基本术语 发行人、公司、本公司、德邦股份、德邦物流发行人、公司、本公司、德邦股份、德邦物流 指 德邦物流股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子公司 控股股东、德邦控股控股股东、德邦控股 指 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司，系原广东德邦投资控股股份有限公司迁址到宁波梅山保税港区后更名，根据文意需要亦包括广东德邦投资控股股份有限公司实际控制人实际控制人 指 崔维星 发起人发起人 指 德邦控股、崔维星 广东德邦广东德邦 指 广东德邦物流有限公司，已注

4、销 新开发科技新开发科技 指 上海新开发科技发展有限公司 新开发联合新开发联合 指 新开发联合创业投资企业，系新开发科技的母公司 福建龙工福建龙工 指 福建龙岩工程机械（集团）有限公司 宁波诚致鑫鼎宁波诚致鑫鼎 指 宁波诚致鑫鼎投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 苏州钟鼎苏州钟鼎 指 苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙），发行人股东 钟鼎二号钟鼎二号 指 苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙），发行人股东 鼎晖一期鼎晖一期 指 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙），发行人股东 天津瑞荣天津瑞荣 指 天津瑞荣股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 鼎晖元博鼎晖元博 指 天津鼎晖元博股权投资基金

5、（有限合伙），发行人股东 上海平石上海平石 指 上海平石创业投资中心（有限合伙），发行人股东 上海国和上海国和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 北京红杉北京红杉 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），发行人股东 昆山海峡昆山海峡 指 昆山海峡发展基金（有限合伙），发行人股东 中金佳泰中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 3 德邦成长德邦成长 指 宁波德邦成长投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股东之股东 德邦成长二期德邦成长二期 指 宁波德邦成长二期投资合

6、伙企业（有限合伙），发行人控股股东之股东 德邦成长三期德邦成长三期 指 宁波德邦成长三期投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股东之股东 德邦长青四期德邦长青四期 指 宁波梅山保税港区德邦长青四期投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股东之股东 宁波维德宁波维德 指 宁波维德投资管理有限公司，德邦成长及德邦成长二期合伙人之一 隐山公司隐山公司 指 上海隐山投资有限公司，实际控制人控制的企业 宁波宣德宁波宣德 指 宁波宣德投资管理有限公司，德邦成长三期及德邦长青四期合伙人之一 钟鼎三号钟鼎三号 指 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙），德邦成长三期及德邦长青四期合伙人之一 钟鼎四号钟鼎四号 指 苏州

7、钟鼎四号创业投资中心（有限合伙），德邦长青四期合伙人之一 IBM（中国）（中国） 指 国际商业机器（中国）有限公司 天地华宇天地华宇 指 天地华宇物流有限公司 佳吉快运佳吉快运 指 上海佳吉快运有限公司 安能物流安能物流 指 安能物流有限公司 顺丰控股顺丰控股 指 顺丰控股股份有限公司 申通快递申通快递 指 申通快递股份有限公司 圆通速递圆通速递 指 圆通速递股份有限公司 中通快递中通快递 指 中通快递股份有限公司 韵达股份韵达股份 指 韵达控股股份有限公司 公司章程公司章程 指 德邦物流股份有限公司章程，除非特别说明，本招股说明书摘要中的公司章程，是指发行人于 2015 年 1 月 29日第

8、一次临时股东大会通过的公司章程 公司章程（上市草案）公司章程（上市草案） 指 发行人于 2015 年 3 月 10 日召开的 2015 年第二次临时股东大会上审议通过的上市后适用的德邦物流股份有限公司章程（上市草案） 国务院国务院 指 中华人民共和国国务院 德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 4 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部财政部 指 中华人民共和国财政部 交通运输部交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 上交所上交所 指 上海证券交易所 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会基金业协会 指 中国证券投资

9、基金业协会 本次发行本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 10,000 万股、 面值为 1.00元的境内上市人民币普通股的行为 A 股股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 保荐人、保荐机构、主承销商、中信证券保荐人、保荐机构、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 承销机构承销机构 指 由中信证券股份有限公司担任主承销商所组成的承销团 发行人律师、德恒发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所，本次公开发行的发行人律师 会计师、致同会计师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次公开发行的发行人审

10、计机构。发行人 2011 年聘请的财务报表审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于 2012 年 6 月与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）” 国众联国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司，本次公开发行的发行人资产评估机构 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 元元 指 除特别注明的币种外，指人民币元 报告期报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月 本招股说明书摘要本招股说明书摘要 指 德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 德

11、邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 5 二、行业术语二、行业术语 公路快运公路快运 指 采用零担运输的承揽运输模式和承运货物标准，以标准时间和班次的运输车辆为客户提供快速化、标准化、网络化的运输服务，是公路运输中的高端化服务模式，具有很强的拓展性，可以利用汽车运输的灵活性和运输网络的规模化特点，进一步将业务延伸至提供快递、整车快运等门到门的服务领域 快递快递 指 根据交通运输部2013年1月颁布的 快递市场管理办法 ，快递是指“在承诺的时限内快速完成的寄递活动。寄递，是指将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等

12、环节” 配送配送 指 在经济合理区域范围内， 根据客户要求， 对物品进行拣选、加工、包装、分割、组配等作业，并按时送达指定地点的物流活动 出发货量出发货量 指 公司承运的每票运单货物重量的总和 中转货量中转货量 指 通过单个分拨中心转运至其它分拨中心的货物（除本分拨中心所辐射营业部的货量） 操作货量操作货量 指 分拨中心所有理货员操作的货量之和，等于装卸货量、派送货量、自提货量、集中接货货量、驻地营业部接收货量的总和 分拨中心分拨中心 指 对货物进行归集、分发，并完成运输过程中的分拣、转运等环节的场地，具有存储、分拣、集散、中转及加工等功能。发行人的分拨中心按照功能和规模分为四类，包括枢纽中心

13、、转运外场、集配站、运作部 枢纽中心枢纽中心 指 达到以下 4 项标准的转运外场：月操作货量在 15 万吨以上，中转货量占比 20%以上，拥有 25 条以上的干线出发线路并且直发省份达到 20 个以上 转运外场转运外场 指 主要负责区域内的货物的中转以及集配站的货物集散，能够开展集中接送货业务，具有存储、分拣、集散、中转、加工等功能（各省会城市的分拨中心都规定为转运场） 集配站集配站 指 主要负责城市当地货物的集散，能够开展集中接送货业务，具有存储、分拣、集散、加工等功能 运作部运作部 指 归属于规模较大的营业部，负责营业部出发货装车、到达货卸车、客户自提货物操作等货物装卸搬运工作 德邦物流股

14、份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 6 运输线路运输线路 指 集配站及以上分拨中心之间为实现货物流通而开辟的、可以按照指定车型、固定发车时间和运行时间以及特定的发车频率进行物流经营的路线 理货理货 指 货物装卸中，对照货物运输票据进行的理（点）数、计量、检查残缺、指导装舱积载、核对标记、检查包装、分票、分标志和现场签证等工作 精准卡航精准卡航 指 公司为客户提供的长距离且限时到达的高端公路快运产品 精准城运精准城运 指 公司为客户提供的中短距离且限时到达的高端公路快运产品 精准汽运精准汽运 指 公司为客户提供的普通公路快运产品 精准空运精准空运 指 公司为客户提供的航空货运代理

15、服务 外请车辆外请车辆 指 通过与公司签订委托运输服务协议，为公司的部分运输线路提供货物运输服务的外部运输车辆 POS 指 Point Of Sales（销售点情报管理系统），其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功能，并进行非现金结算 本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是四舍五入造成的。 德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 7 第一节 重大事项提示 一、本次发行前公司股东、董事、高级管理人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）实际控制人及其一致行动人承诺 一、本次发行前公

16、司股东、董事、高级管理人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）实际控制人及其一致行动人承诺 1、本公司实际控制人崔维星先生承诺、本公司实际控制人崔维星先生承诺 本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下： “自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ，也不由发行人回购本人持有的上述股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续

17、20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内， 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 在上述锁定期届满后， 本人在担任公司董事长期间每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职而终止履行。

18、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 如本人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有，并延长剩余股份锁定期 1 年。 如本人未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 8 行上述承诺。 ” 本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺如下： “本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本人关于本次

19、发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际需要进行股份减持。 本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行适当转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响本人的实际控制人地位。 如本人拟转让本人直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限） 届满后 2 年内， 每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的 10%，并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。 如本人减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息书

20、面通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。 具有下列情形之一的，本人不减持发行人股份： （1）本人或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）本人因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）中国证监会规定的其他情形。 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 本人在任意连续 90 日内采取

21、集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 9 得超过公司股份总数的百分之二。 本人通过协议转让方式减持股份的， 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外） 。本人通过协议转让方式减持且减持后导致本人不再具有发行人大股东身份的， 本人承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上

22、海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。 本人的股权如被质押， 本人将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。 本人减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。本人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后， 继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定的要求。 如本人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有，并延长剩余股份锁定期 1 年。 如本人未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与本人应

23、上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ” 2、本公司实际控制人之一致行动人，本公司副董事长、副总经理崔维刚先生承诺、本公司实际控制人之一致行动人，本公司副董事长、副总经理崔维刚先生承诺 “自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ，也不

24、由德邦控股德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 10 收购本人持有的上述股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份，也不由德邦控股回购本人持有的股份。若德邦控股股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年

25、转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%，本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职而终止履行。 本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 ” 3、实际控制人之一致行动人薛霞女士承诺：、实际控制人之一致行动人薛霞女士承诺： “自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人

26、不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ，也不由德邦控股收购本人持有的上述股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份，也不由德邦控股回购本人持有的股份。若德邦控股股票在上述期德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明

27、书摘要 11 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 ” （二）控股股东承诺 （二）控股股东承诺 本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下： “自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直

28、接或间接持有的发行人股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ，也不由发行人回购本公司持有的上述股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 股票收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。若发行人股票在上述期间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应

29、相应调整。 本公司将积极履行上述承诺， 自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。 ” 本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺如下： 德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 12 “本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本公司关于本次发行上市

30、已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响本公司的控股股东地位。 如本公司拟转让本公司直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限） 届满后 2 年内， 每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的 10%，并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 减持价格的下限相应调整。 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息

31、通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。 具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）本公司因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）中国证监会规定的其他情形。 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 本公司在任意连续 90

32、日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 本公司通过协议转让方式减持股份的， 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外） 。本公司通过协议转让方式德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 13 减持且减持后导致本公司不再具有发行人大股东身份的， 本公司承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东、 董监高减

33、持股份的若干规定减持规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。 本公司的股权如被质押， 本公司将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。 本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的， 应当遵守 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定的要求。 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本公司现金

34、分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ” （三）其他股东承诺 （三）其他股东承诺 本公司的股东苏州钟鼎、鼎晖一期、鼎晖元博、天津瑞荣、上海平石、钟鼎二号、北京红杉、上海国和、昆山海峡、中金佳泰、宁波诚致鑫鼎均承诺： “自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并

35、股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ，也不由发行人回购本企业持有的上述股份。 本企业将积极履行上述承诺， 自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 14 本企业如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本企业未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺” 。 本公司的股东苏州钟鼎、鼎晖一期、鼎晖元博、上海平石、钟鼎二号、北京红杉、昆山海峡、中金佳泰、宁波诚致鑫鼎均承诺： “自发行人 A 股股票上市之日起十二个

36、月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份； 本企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本企业关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视本企业实际情况进行股份减持。 本企业在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。 本企业在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。 本企业通过协议转让

37、方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的， 本企业承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则关于股份减持的相关规定。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ” 本公司的股东郭续长承诺： “自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份 （包括自承诺函出具

38、之日起可能出现因发德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 15 行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ，也不由发行人回购本人持有的上述股份。 本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交本人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 ” （四）公司董事、高级管理人员承诺 （四）公司董事、高级管理人员承诺 本公司副董事长、副总经理崔维刚先生承诺： “自发行人 A 股股票上市之日起

39、三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ，也不由德邦控股收购本人持有的上述股份。在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%，本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。 本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中

40、与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 ” 本公司董事施鲲翔先生，董事会秘书汤先保先生，财务负责人黄华波先生，副总经理刘建青先生，副总经理姚晓舟先生，副总经理郑荣国先生，副总经理李建雄先生均承诺： “自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ，也不由德邦控股回德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 16 购本人持有的上述股份。在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股

41、份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%，本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。 本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 ” 二、上市后股价稳定预案 二、上市后股价稳定预案 本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据关于进一步推进新股发行体制改革的意

42、见 （证监会公告201342 号）的相关规定以及本公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定德邦物流股份有限公司上市后三年内稳定股价预案 ，并经公司第二届董事会第十八次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过。后公司对上述预案进行修订以进一步明确公司及控股股东回购公司股票的数量范围、 价格以及未履行稳定公司股价措施的约束措施，上述议案修订案已经公司第三届董事会第十次会议及2016 年第三次临时股东大会审议通过。相关预案（以下简称“本预案” ）经修订后的内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件、启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公

43、司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，公司应当在 5 个交易日内召开董事会、25 个交易日内召开股东大会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价的具体方案， 且按照上市公司信息披露要求提前予以公告。 德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 17 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价

44、： （1）由公司回购股票）由公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规及上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； 公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 公司为稳定股价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次

45、公开发行新股所募集资金的总额； B、公司单次用于回购股份的资金总额不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%； C、 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%； 如上述 B 项与本项冲突的，按照本项执行。 D、公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； E、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回

46、购事宜。 （2）控股股东增持）控股股东增持 德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 18 公司控股股东应在符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规及上市公司收购管理办法等与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的， 除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； B、其用于单

47、次增持股份的资金总额不低于控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的 50%； C、单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上述 B 项与本项冲突的，按照本项执行。 （3）董事、高级管理人员增持）董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规及上市公司收购管理办法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 有义务增持的公司董事、高级管理

48、人员承诺，其用于单次增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的20%，12 个月内累计不超过上年度自公司领取的税后薪酬总和的 50%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 19 独立董事在实施上述稳定股价预

49、案时， 应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会、上海证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。 （4）法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。）法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。 3、稳定股价措施的实施程序、稳定股价措施的实施程序 （1）为实现稳定股价目的，主要股东、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）于触发稳定股价义务之日起 5 个交易日内，公司应根据相关规定启动回购股份之程序。 董事会在提出

50、具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见， 监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。 公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司回购股份， 应在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动回购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销， 并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 （