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1、关于企业经营合同锦集五篇关于企业经营合同锦集五篇企业经营合同 篇 1目录 (1)总则 (2)资本 (3)贷款和租赁 (4)资本转让 (5)董事会 (6)经理部门 (7)主要业务活动 (8)技术转让 (9)产品销售 (10)零部件、元器件、配套外部设备的采购 (11)技术培训 (12)工厂筹建工作 (13)外汇管理及平衡 (14)利润 (15)财务和审计 (16)税收优惠 (17)保险 (18)职工雇佣、解雇及辞职 (19)职工工资标准和奖惩 (20)双方的责任 (21)审批及注册 (22)合营期限 (23)不可抗力 (24)保密 (25)争端第 1页 共 62页 (26)文本和通知 (27)合
2、同的生效 (28)附则附件 技术转让及商标许可证合同。第一章总则 11 合同双方本合同以_(以下简称甲方)为一方，以_(以下简称乙方)为另一方，根据(合资法)的规定由双方代表在中华人民共和国_市签订本合同 12 法定代表和地址法定代表：乙方：_姓名：_职称：_国籍：_地址：_甲方：_姓名：_职称：_国籍：_地址：_ 13 公司的名称和地址投资双方同意合营企业的名称定为：中文名称：_英文名称：_ (以下合资公司简称为“公司”)地址：_ 14 公司组织形式第 2页 共 62页公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。公司为中华
3、人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。公司将不从事致使_方违反_国法律或有关出口许可证规定的行为。 15 经营的范围和目的公司开创阶段主要在_生产面向_市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在_或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是_方_计算机，公司将采用_方在_工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到_世界标准。公司在经营_型微型计算机中取得
4、了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产_系列等其他_方的产品(有关这些产品的技术转让另行议订)，同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定_年(生产纲领)作为公司开业头_年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。第二章资本 21 资本及投资比例公司注册资本为_美元，贷款可达_美元，投资总额为_美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：_方_，_方_，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。 22 投资各方注册资本的构成第 3页 共 62页 _方现汇_元。技术出资作价相当于：_元，合作_元。 _方：现汇_元投资双方的
5、注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。 23 出资证明书公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。第三章贷款和租赁 31 贷款公司在需要时可以向中国银行或_银行申请贷款。_方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达_元。 32 租赁公司所需要的部分生产设备将由_方协助公司向国际有关银行租赁。公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由_方协助向中国国内有关单位租赁。第四章资本转让 41 资本转让双方资本非经过他方同意，不得转让，除_方转让于_外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样
6、价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以_元立即转给转让方。 42 资本变更注册合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。第五章董事会第 4页 共 62页 51 董事会的组成自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为_人，其中甲方_人，乙方_人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。 52 董事会职权董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。第六章经理部门 61 正、副总经理
7、公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理 1 人，副总经理若干人，均由董事会任命。副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由_方人员担任，副总经理由_方人员担任。在公司初期阶段，_方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养_的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。 62 总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。 63 任务及职权有关正、副经理任务和职权等均遵守公司(章程)中有关条款规定。 64 正、副总经理的更换正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。
8、65 经理公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。第七章主要业务活动 71 业务活动内容第 5页 共 62页公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向_方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。 _方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到_世界标准。公司在开业头_年，执行经董事会决定的(生产纲领)，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。 72 公司经营范围
9、还将包括 1311 条中提出有关业务活动。 73 进出口业务公司按照政府的(合资法)规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。第八章技术转让 81 初期的技术转让包括附件 1 所列明的技术内容。 82_方的服务：在开始的_个月里，_方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。 _个月后，公司将每年向_方支付以上全部的费用_元。_元的服务包括以下内容： (1)一名全日制总经理的工资； (2)一名全日制工程师的工资； (3)一名全日制管理人员的工资； (4)进出口许可证服务； (5)质量保证服务(_个人月)； (6)产品的全部
10、工程改变和更新； (7)所有现行操作系统的更新和培训； (8)全部现行实用软件更新和培训； 83 附加技术；第 6页 共 62页双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从_方得到需要的附加技术。 84 第三方技术公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。_方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。 85 商标假如公司生产的产品达到_方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用_的商标和标志，公司不可以在损坏_名誉的情况下，使用_的名称或商标，_的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。第九章产品销售 91 中国国内销售公司产品的国内销售
11、及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期_年阶段_方将负责安排在中国市场的销售。 92 中国国外销售公司产品向中国境外销售，需经_方同意，_方应在第_年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的_。外销产品的价格可按照_方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。 93 销售价格公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。第十章零部件、元器件、配套外部设备的采购 101 采购原则公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营
12、期间中国暂时不能供应的部份，_方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照_方标准在国际市场上直接采第 7页 共 62页购。 102 提高国内元器件自给能力 _方将尽其所能，通过公司协助_的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使_能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。第十一章技术培训 111_方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去_参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到_国标标准后，在必要时_方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到_方培训。公司应向_方支付有关
13、费用，具体条款参见本合同附件 1。第十二章工厂筹建工作 121 现存设施的技术改造方案投资双方初步商定将向_厂租赁_市原_厂和_厂的厂房作为合资公司使用的房屋。_方将根据_方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。第十三章外汇管理及平衡 131 外汇平衡 1311 双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。 (1)公司开业后的第_年返销一定数量的产品； (2)建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量； (3)成立软件开发中心，出口软件； (4)设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务； (5)
14、开展技术服务以赚取外汇； (6)为在中国的外国用户提供应用软件服务。第 8页 共 62页 1312 为了增加公司的外汇收入，经_政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。 (1)在中国国内以外汇形式出售公司产品； (2)同_方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品； (3)在中国境内处理工作，支付的款目一律用_币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。 132 公司外汇收支管理均应按照(合资法)及(中华人民共和国外汇管理暂行条例)等规定办理。第十四章利润 141 利润分配公司所获得的年利润总额按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储
15、备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。 142 利润支付公司对_方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入_方指定的开户银行。_方表示公司开业的头_年里，不汇出分配的利润，_年后_方将汇出累积利润的_，以后每年按本合同第 141 条之规定分配利润。第十五章财务和审计 151 会计制度公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行。公司可以附加记录以沟通_国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报
16、，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附第 9页 共 62页注。公司的一切报表均用中英文书写。 152 记帐货币公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。 153 审计公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年度内经审查损益表和资金平衡表)，并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。 154 开户银行公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局_分局对外汇收支的检查。 155 财政年度公司的会计年度采用的日
17、历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。第十六章税收优惠 161 税收的减免公司可以向政府申请从获利年度开始享受_年所得税的完全免税，以及_至第_年的_的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。第十七章保险 171 投资保险和付款公司
18、的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险第 10页 共 62页的项目，可以到外国保险公司投保。第十八章职工雇佣、解雇及辞职 181 雇佣公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达_天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为_年期限，双方同意可以续约，对于一些享受_方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过_年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报_年劳动局备案。 _方也可向合资公司推荐雇员。 182 解雇根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由_市劳动局或_方
19、另行调配，_方推荐的受雇人员由_方负责调配。 183 辞职公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。第十九章职工工资标准和奖惩 191 一般职工劳动费用公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。 192 高级职员工资 (1)公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。 (2)公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局_市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。 193 职工福利及奖惩第 1
20、1页 共 62页公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。第二十章双方的责任 201_方的责任 _方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务： (1)向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。 (2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合_方标准的高质量产品。 (3)_年后与_方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。 (4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款。 (5)建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。 (6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的
21、市常 (7)帮助为公司业务而去_国的雇员安排旅行或住宿。 202_方的责任 _方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：(1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。 (2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。 (3)以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。 (4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。 (5)协助公司获得政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。 (6)帮助在中国境内为公司工作的_方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。 (7)_方的雇
22、员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的第 12页 共 62页行动或_而被扣留时，_方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。 (8)解决前_年的生产所需外汇。第二十一章审批及注册 211 审批本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。 212 注册投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。第二十二章合营期限 221 合营期限投资双方同意合资经营_期限为_年，自取得营业执照之日起计算
23、。如果任何一方没有在期限结束前的_天前提出终止，还可以自动延长_年合营期。 222 终止出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。 (1)公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。 (2)当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。 (3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。 (4)如双方同意终止符合双方最大利益时。提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。 223 结业合同期满或提前终止时，一切结业程序按(合资法)以及公司章程的有关条款执行。第二十三章不可抗力 231 双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍第 13页 共 62页和延缓
24、，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。第二十四章保密 241 保密在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外)，除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内_方所提供的技术和技术知识也要保密，未经_方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料_方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。第二十五章争端 251 由于对合同的解释或合同的执行发生争
25、端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由_一名中立仲裁员仲裁。仲裁费用由败诉方负担。第二十六章文本和通知 261 文本本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。 262 通知投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。第二十七章合同的生效 271 生效日期本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。 272 修改今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府第 14页 共 62页批准。第二十八章附则 281 本合同及其
26、附件按照中华人民共和国(中外合资经营企业法)及其实施条例办理。附件技术转让及商标许可证合同本合同由_方和_(简称公司)于_年_月_日共同签署。鉴于_方和_公司_从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。_授权_方签订本合同。鉴于公司希望从_方获得制造的专有技术及秘密资料，并以此作为_方出资的一部分。鉴于_方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向_转让。鉴于_方同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经_方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。为此，基于本合同内双方的承诺和协议，_方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。 1定义 11 定义为本合同之
27、目的，下列术语具有下述明确的含义。“技术”是指_的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售_型具有_文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括_生产_型策电脑的方法和程序。“地区”是指中华人民共和国_。“商标”是指英文和中文的“_”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示_和其子公司的产品。第 15页 共 62页 2技术 21 技术转让乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日
28、起 3 个月期间，由_所提供的_型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。 22 使用、保密此项技术只转让给公司使用，除非事先得到_方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。 23 注册在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。 24 出资根据上述第 21 节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值_元并在公司组织记录中书明该项技术系_方对公司的出资。 3商标许可 31_方在此同意公
29、司在合同的有效期内，在该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按_方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。 32 公司保证严格按照_方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，_方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。 33 公司允许_方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。 34 公司同意根据_方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认第 16页 共 62页为可能损害_方或_的形象或声誉的方式使用商标。 35 双方互相理解并同意_方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商
30、标。 36 公司未经_方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。 37 由于本合同所授予的权力，公司同意支付_方使用提成费，该费用为： (1)在“地区”内销售的产品不付费； (2)在“地区”外销售的产品支付_的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算 38 在商标许可有效期为_年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。 4总则 41 总则本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不
31、得修改或更改。本合同由双方授权代表签字。企业经营合同 篇 2发包方：_法定代表人：_ 职务：_承包方： _法定代表人：_ 职务：_双方根据_，协商签订本合同。一、承包内容：_。二、承包经营期限：自_年_月_日起至_年_月_日止，共_年。三、承包形式：税后承包金递增包干。第 17页 共 62页四、承包方上交承包金数额：承包方按_递增_% 比例上交承包金。承包方上交承包金时间按_计算，即 _年_月交_元； _年_月交_元； _年_月交_元； _年_月交_元； _年_月交_元。五、承包经营风险担保方式：风险抵押金或风险保证金保函。承包者须于每年的_月_日前向承包企业提交承包经营风险保证金保函或风险抵
32、押金，数额为人民币_元。风险保金、保函须以银行不可撤销、承包企业可以单方面提款的形式提供。六、企业留利部分项目生产发展基金 _%福利基金 _%奖励基金 _%七、主要经济技术指标 1通过清产核资，发包时，承包企业的总资产为_元人民币，其中固定资产为_元人民币，流动资金为_元人民币； 2承包期间固定资产应增值总额为_万元，其中_年_万元；_年_万元； _年_万元；_年_万元； _年_万元；_年_万元。 3企业资产的维护_；设备完好率达到_%；固定资产净值率_%。 4闲置资产的处理办法_。 5新产品开发_项，主要新产品是_。企业经营合同 篇 3第 18页 共 62页第一章总则 _（以下简称甲方）与_
33、（以下简称乙方）根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例以及中国的其他有关法规（以下简称法律） ，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业_（英文名称_，简称_） ，以下简称合营公司。双方于_年_月_日在中国_签订本合同，共同遵守执行。第二章合营各方及合资经营公司第一条本合同各方的法定地址及法定代表甲方：_法定地址：_法定代表：_职务：_国籍：_乙方：_法定地址：_法定代表：_职务：_国籍：_第二条合资经营公司的名称为_。英文名称为_。合营公司的法定地址为：_。第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流
34、，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内第 19页 共 62页的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第六条合营公司自成立日起合营期限_年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华
35、人民共和国有关部门批准，合营公司合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第三章投资总额与注册资本第八条合营公司的投资总额为_美元。第九条甲、乙双方的出资额共为_美元，以此为合营公司的注册资本（人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算） 。甲、乙双方按下列比例出资：甲方：_，_，折合_美元，占注册资的_乙方：现金_美元，_（其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等）_美元，占注册资本的_第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_美元，双方
36、各缴付_万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。第 20页 共 62页第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365 天）息_向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师
37、验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。第四章合营公司的经营范围及规模第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务（1）计算机硬件的安装拆除和软件的安装（2）改进计算机硬件和软件的技术性能（3）计算机硬件和软件的维修、保修（4）计算机及处部设备的翻新、改装（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务（7）计算机系统的现场规划（8）供应计算
38、机备件、备机（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育（10）国际市场计算机价格的咨询服务（11）代理_公司在中国和_地区的销售服务（12）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口（13）开发计算机系统软件和应用软件第十六条合营公司的发展第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构第 21页 共 62页第三阶段：建立分公司或分支机构第四阶段：为中国境外_地区提供服务第五章合营公司经营场所第十七条合营公司设立在中国_，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以
39、由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国的有关规定，由合营公司承担。第六章合营双方的责任第十九条甲方的责任 1办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。 2协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。 3选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。 4协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。 5协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的
40、培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。 6协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。 7向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。 8协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。 9协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。第 22页 共 62页 10负责办理合营公司委托的其他有关事宜。第二十条乙方的责任 1根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和_地区的全部在合营公司业
41、务范围内的业务活动应通过合营公司进行。 2以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。 3根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或_地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 4协助合营公司办理合营公司人员赴_时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。 5根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减
42、半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。 6为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的_国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。 7定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。 8尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。 9负责办理合营公司委托的其他有关事宜。第七章技术转让与保密第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，第 23页 共 62页以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专
43、有技术（knowhow） ，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。第二十三条合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。第八章技术成果、专有技术及专
44、利管理第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。第九章合营公司的采购与销售第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性） ，合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和
45、条件。第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或_国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除第 24页 共 62页应遵守中国的有关法律和法令外，还应参照_国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之
46、后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。第十章董事会第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。第三十条董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期_年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会第三十三条董事会决定以出席会议的董事或
47、其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于） 1章程条款的修订 2异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 3注册资本的增加或转让 4双方其余各期出资额投入日期 5经营范围的任何改变 6与其他经济组织的合并 7利润分配方案第 25页 共 62页 8总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 9预算的决定或决算的批准 10价格和销售条件的决定 11超过_美元的合同的签订 12分公司或分支机构的建立或撤销 13每季度借款超过_美元或每年借款超过_美元第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会
48、计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。第十一章经营管理机构第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由_方推荐。第一任副总经理由_方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。经营
49、管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。第十二章劳动管理第三十八条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头_年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。第 26页 共 62页第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司
50、订立劳动合同加以规定。第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十三章财务和利润分配第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定