海格通信：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 （广州市高新技术产业开发区科学城海云路（广州市高新技术产业开发区科学城海云路 8888 号）号） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街（北京市西城区金融大街 3535 号国际企业大厦号国际企业大厦 C C 座座 2 26 6 层）层）广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 2 发行人声明 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔

2、细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示

3、第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺股东关于股份锁定的承诺 1、本公司全体股东包括控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广电集团” ）及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等 47 名自然人股东均承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让

4、或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 3 期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让所持有的公司股份； 及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。 二、本次发行前的滚存利润的分配方案本

5、次发行前的滚存利润的分配方案 公司 2009 年第二次临时股东大会决议， 如果公司于 2009 年 12 月 31 日 （不含） 之后于 2010 年 12 月 31 日（含）之前完成首次公开发行股票工作，则 2009年度股利分配完成后的滚存未分配利润及 2010 年 1 月 1 日（含）之后新增的可供分配的利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 本公司2009年第三次临时股东大会审议通过对业经立信羊城会计师事务所有限公司审计的截至 2009 年 6 月 30 日的公司滚存利润进行分配，按各股东的出资比例共分配利润 49,501,302 元。 该项红利分配于 2

6、010 年 1 月 27 日分配完毕。 本公司 2009 年年度股东大会决议，对截至 2009 年 12 月 31 日的未分配利润不进行分配。 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计的未分配利润为 349,465,992.20元（母公司口径，业经立信羊城会计师事务所有限公司审计） 。 截至 2010 年 6 月 30 日， 本公司经审计的未分配利润为 468,777,650.78 元 （母公司口径，业经立信羊城会计师事务所有限公司审计） 。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 1、主要产品销售客户相对集中的风险 2

7、010 年 1- 6 月、2009 年度、2008 年度和 2007 年度，本公司向前五名客户的销售收入合计分别占同期主营业务收入的 58.27%、54.47%、65.27%和71.10%。本公司向前五名客户的销售收入占比较高，如果这些客户的采购发生变化，或者其货款支付发生变化，可能会对本公司的经营带来相应的影响。 广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 4 2、所得税政策变化的风险 根据国家规划布局内重点软件企业认定管理办法 （发改高技20052669号）及财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税20081 号）的规定，国家规划布局内重

8、点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业由发改委、工信部 （信息产业部） 、 商务部 （外经贸部） 和国税总局逐年核准认定。 本公司 2007年至 2009 年被认定为国家重点软件企业。 本公司控股子公司海华电子为广东省科技厅认定的高新技术企业。根据财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （94财税字第 001号） 、财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081号） 、关于印发的通知（国科发火2008172 号）和高新技术企业认定管理工作指引 （国科发火2008362 号）的有关规定， 2007 年

9、1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，海华电子享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。 最近三年及最近一期， 假设本公司2007年按照33%的税率缴纳企业所得税，2008 年、2009 年和 2010 年 1- 6 月按照 25%的税率缴纳企业所得税，所形成的利润与报告期内实际享受企业所得税优惠形成的利润差异如下表所示： 单位：元 项项 目目 2010 年年 1- 6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 利润总额 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52 当期所得税

10、费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77 净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75 假设按 25%或 33%的税率分别测算所得税费用 28,247,014.07 59,309,739.42 60,472,291.16 89,270,248.16 报告期减免的所得税 19,427,377.98 39,234,447.71 40,879,557.85 64,235,752.39 所得税减免对净利润的影响 18.65% 18.07% 18.3

11、9% 26.17% 税收优惠对公司近几年快速发展起到了积极的作用， 国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，在税收政策上的优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策改变或者本公司税收优惠资格不被核准， 将会对本公司经营业绩带来不利影响。 广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 5 3、豁免披露部分信息可能影响投资者价值判断的风险 本公司部分信息涉及国家秘密，经逐条对照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书 ，在按行业管理规定履行了必要的审批程序， 并得到行业主管部门的批准下，在首次公开发行股票并上市的申请过程中

12、及上市后豁免披露下列信息： （1）部分销售对象和部分采购对象的具体名称（以代码形式披露）及购销合同（合同以降密形式披露） ； （2）同行业主要厂商的市场占有率情况。 上述信息豁免披露或做降密处理后披露可能影响投资者对本公司的价值判断。 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本 的比例 不超过 8,500 万股，占发行后总股本的比例不超过25.563% 发行价格 38 元/股 发行市盈率 71.20 倍 （按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4

13、.11 元/股（以本公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 12.51 元/股 （以本公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算） 发行市净率 3.04 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 本次发行前股东所持股份的 流通限制、股东对所持股份 自愿锁定的承诺： 本公司全体股东包括控股股东广电集团及 47名自然

14、人股东均承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份；及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 6 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事

15、会将承继广电集团的禁售期义务。 承销方式 由中国银河证券股份有限公司组织的承销团余额包销 预计募集资金总额及净额 预计募集资金总额为 32.30 亿元；扣除发行费用后的净额31.44 亿元 发行费用概算 保荐及承销费用 7,568 万元 审计、验资费用 160 万元 律师费用 128 万元 发行手续费 约 700 万元 注：以上费用以实际支出为准 第三节 发行人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 注册中文名称 广州海格通信集团股份有限公司 注册英文名称 Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Com

16、pany 注册资本 247,506,510 元 法定代表人 杨海洲 设立日期 2007 年 7 月 20 日 住 所 广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号 邮 编 510663 电 话 020 - 3869 9138 传 真 020 - 3869 8028 互联网址 电子信箱 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 （一）发行人设立方式和批准设立的机构（一）发行人设立方式和批准设立的机构 本公司是根据广州海格通信集团股份有限公司（筹）发起人协议的约定广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 7 和广东省人民政府国

17、有资产监督管理委员会 关于同意广州海格通信集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复 （粤国资函2007334 号） ，经广州海格通信产业集团有限公司（以下简称“海格有限” ）股东会审议通过，由海格有限股东广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等 47 名自然人股东作为发

18、起人以整体变更方式发起设立的股份有限公司。本公司于 2007 年 7 月 20 日在广州市工商行政管理局登记注册并领取注册号为 4401011107056 的企业法人营业执照 。 （二）发起人及其投入资产的内容（二）发起人及其投入资产的内容 本公司是海格有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。 本公司的发起人为海格有限的原股东广电集团及杨海洲、赵友永、张志强、谢远成、张招兴等47 名自然人，发起人投入的资产全部为海格有限的资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及仪器仪表等，广东羊城会计师事务所有限公司于 2007 年7 月 16 日出具了验资报告 （ （2007）羊验字第 11440 号

19、） 。 三、有关股本情况三、有关股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司本次发行前总股本为247,506,510股， 按本次发行不超过85,000,000股计， 发行后总股本不超过 332,506,510 股， 本次发行的股份占发行后总股本不超过 25.563%，均为流通股。 本公司全体股东包括控股股东广电集团及 47 名自然人股东均承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期满后，在担任公司董事、 监事、高级管理人

20、员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 8 数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份；及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。 上述锁定期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 （二）持股数量和比例（二）持股数量和比例 1、本次发行前后公司股东及持股情况、本次发行前后公司股东

21、及持股情况 公司本次拟公开发行不超过 85,000,000 股社会公众股。按照境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号） 的规定，并根据广东省国资委下发的 关于广州海格通信集团股份有限公司国有股转持的批复(粤国资函2009605 号)，在公司本次首次公开发行 A 股股份上市前，公司国有股东广电集团应将其所持本公司 8,500,000 股股份划转给社保基金会持有（若公司实际公开发行股份数量低于 85,000,000 股，则广电集团所划转给社保基金会的股份数量相应按照实际发行股份数量的 10%计算） 。上述划转后，由社保基金会持有的股份为本次公开发行股份数量的

22、 10%。 本次发行前后公司的股东及持股情况如下（以本次公开发行 85,000,000 股计算） ： 发行前 发行前 发行后 发行后 股东名称 股东名称 股份数量股份数量（股） （股） 股份比例 股份比例 股份数量股份数量（股） （股） 股份比例 股份比例 一、有限售条件的股份 广电集团（SS） 69,186,510 27.9534% 60,686,510 18.2512% 杨海洲等 47 名自然人 178,320,000 72.0466% 178,320,000 53.6290% 全国社会保障基金理事会 （SS） - - 8,500,000 2.5563% 二、无限售条件的股份 广州海格通信

23、集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 9 社会公众股 - - 85,000,000 25.5634% 合计 247,506,510 100.0000% 332,506,510 100.0000% 注：SS 是 State- own Shareholder 的缩写，表示其为国有股股东。 2、公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务、公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署日，本公司有 47 名自然人股东，前十名自然人股东及其在本公司担任的职务见下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股持股 比例比例 在本公司任职

24、在本公司任职 1 杨海洲 16,643,200 6.7243% 董事长 2 赵友永 6,629,434 2.6785% 董事 3 张志强 5,619,742 2.2705% 董事、常务副总经理 4 谢远成 5,617,510 2.2696% 董事、总经理 5 张招兴 5,395,296 2.1799% 董事 6 林德明 5,278,496 2.1327% 市场营销副总监 7 陈朝晖 5,106,352 2.0631% 副总工程师 8 林 杭 5,068,620 2.0479% 总经理助理、北斗陆通事业部总经理 9 梁安平 5,039,760 2.0362% 副总工程师、研究所副所长 10 喻

25、斌 4,932,768 1.9930% 副总工程师、研究所副所长 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 1、本公司自然人股东赵友永、杨海洲、张招兴、黄秀华和王俊等 5 人分别持有公司 2.6785%、6.7243%、2.1799%、1.7655%和 1.1316% 的股份，为本公司控股股东广电集团的一致行动人。 2、公司股东谢远成与吕晖、余青松与张红英为夫妻关系。 3、其他股东之间无关联关系。 广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 10 四、公司的主营业务情况四、公司的主营业务情况 （一）发行人主营业

26、务（一）发行人主营业务 公司的主营业务为通信设备、导航设备的研制、生产、销售和服务。公司产品面向未来数字化、信息化战场，能适应恶劣电磁环境，防振抗冲击，保密性能优越，装备我军各兵种，极大促进了我国国防信息化和现代化建设，技术水平处于国内领先地位，部分产品达到甚至超过国际先进水平。 （二）主要产品及其用途（二）主要产品及其用途 公司的主要产品分为通信类产品和导航类产品。 通信类产品主要提供固定或机动通信设备，适合固定台站、背负、车载、舰载和机载平台使用，装备全军各兵种。导航类产品提供应用不同导航体制、系列的导航接收设备，满足了国防现代化建设和国民经济重要部门的需求。 （三）产品销售方式和渠道（三

27、）产品销售方式和渠道 本公司产品采取直接向终端用户销售的销售方式。主要有四种形式：客户以年度计划进行集中订货和补充订货的形式与本公司签订订货合同； 总装厂商依据客户计划要求，分期分批与本公司签订订货合同；以单个项目竞标的方式获取订货合同；主动寻找目标客户，获取订货合同。 （四）产品的主要原材料（四）产品的主要原材料 本公司为生产各类通信产品向供应商采购的原材料及部件主要包括电容、 电阻、外协件、集成电路、接插件、紧固件、晶体管和其他机加件等。本公司已建立稳定可靠的供货渠道。 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 近年来按照中央军委提出的“

28、竞争机制、评价机制、监督机制和激励机制”的竞价原则， 国家武器装备采购已经由计划采购、 行政定价逐步变为市场化采购，市场化程度日益深入，具备较强的公开性和竞争性。 广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 11 军工通信产品的供货方为具备必需的业务资质的涵盖各种经济成分的厂商以及具备一定生产能力的相关科研院所。由于军工行业涉及国防安全和保密，参与军品生产的企业必须通过一套严格的资质审查程序， 获得军工产品质量体系认证（GJB9001A- 2001） ）后方可进入。因此，市场进入门槛略高于民用行业。 公司在细分市场中具备优势地位，其中：无线通信领域的短波通信电台

29、处于显著的优势地位；小功率中长波通信电台、基站控制台为独家供货；超短波通信产品和通信系统集成产品在为数不多的业内同行竞争中处于相对优势； 导航产品在我国中高端导航市场中占有较高份额。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 本公司通过整体变更设立而成，成立时海格有限的所有资产、负债、权益均由本公司承继，房屋、土地、车辆、商标（或商标申请人）和计算机软件著作权等相关资产已完成变更手续。 （一）商标、计算机软件著作权和专利（一）商标、计算机软件著作权和专利 1、商标、商标 本公司拥有注册商标 5 项，正在申请的商标 2 项。 2、计算机软件著作权、计算

30、机软件著作权 本公司目前拥有“海格车载北斗/GPS 组合导航仪软件 V1.0”等 28 项计算机软件著作权。 3、专利、专利 截至 2010 年 6 月 30 日，本公司拥有专利 9 项，正在申请的专利 16 项。 本公司的核心技术以专有技术的形式体现，依靠自我保护和自主防范。由于军工科研生产技术涉及国家机密和军事机密， 本公司核心技术由本公司自行掌握并根据国家有关保密法规和军队相关要求在军方备案，并未申请专利。 广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 12 （二）土地使用权（二）土地使用权 截至 2010 年 6 月 30 日，本公司拥有的土地使用权具体情

31、况如下表所示： 证书编号证书编号 持有人持有人 土地面积土地面积 （m2） 坐落坐落 取得取得 方式方式 有效期限有效期限 它项它项 权利权利 07 国用（05） 第 000093 号 海格通信 89,000 广州高新技术产业 开发区科学城南部 KXCN- C1- 2- 1 地块 出让 2007.9.24 2053.12.18 无 京市海股国用（2007出）第 0000760 号 海格通信 249.63 北京市海淀区蓝靛厂南路 59 号 19231 出让 2004.7.5 2064.7.27 无 宁白国用（2008）地11163 号 海格通信 16.5 南京市白下区御道街56 号 408 室

32、出让 2008.12.23 - 2044.6.21 无 宁白国用（2008）地11164 号 海格通信 35 南京市白下区御道街56 号 409 室 出让 2008.12.23 - 2044.6.21 无 宁白国用（2008）地11165 号 海格通信 10.5 南京市白下区御道街56 号 410 室 出让 2008.12.23 - 2044.6.21 无 10 国 用 （ 05 ） 第000041 号 海格通信 7,386 广州开发区科学城南翔二路以南 出让 2009.12.28 - 2059.12.27 无 （三）主要经营性房产（三）主要经营性房产 1、发行人及控股子公司拥有的主要经营性房

33、产、发行人及控股子公司拥有的主要经营性房产 本公司及控股子公司拥有的主要经营性房产如下表所示： 坐落坐落 建筑面积建筑面积 （m2） 房产证号房产证号 房屋房屋 所有权人所有权人 取得时间取得时间 （登记日期）（登记日期） 用途用途 它项它项 权利权利 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 军工大楼（西楼） 第一至第六层 5,076.44 粤房地证字 第 C5211823 号 海格通信 2008.4.24 工业 用房 无 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 军工大楼（西楼） 第九至第十一层 1,663.93 粤房地证字 第 C5211824 号 海格通信 2008.4.24 工业 用

34、房 无 北京市丰台区南四环西路 188 号 11 区 1 号楼 1,674.59 X 京房权证市其字第 020282 号 海格神舟 2008.8.6 工业 用房 无 北京市丰台区南四环西路 188 号 11 区 2 号楼 1,677.84 X 京房权证市其字第 020267 号 海格神舟 2008.8.6 工业 用房 无 北京市海淀区蓝靛厂南路 59 号 19 号楼 303.86 京房权证市股字 第 002479 号 海格通信 2007.9.14 工业 用房 无 南京市白下区御道街56 号 408 室 132.72 宁房权证白转字第 307811 号 海格通信 2008.12.12 办公 无

35、广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 13 南京市白下区御道街56 号 409 室 280.98 宁房权证白转字第 307809 号 海格通信 2008.12.12 办公 无 南京市白下区御道街56 号 410 室 83.99 宁房权证白转字第 307810 号 海格通信 2008.12.12 办公 无 广州天河区黄埔大道西平云路 163 号自编 60号 9 层 1,264.68 粤 房 地 证 字 第C4339037 号 海华电子 2006.4.20 工业用房 无 广州天河区黄埔大道西平云路 163 号自编 60号 8 层 1,264.68 粤 房 地

36、证 字 第C4339038 号 海华电子 2006.4.20 工业用房 无 2、本公司及控股子公司拥有的其他房产、本公司及控股子公司拥有的其他房产 2006 年，经广州经济技术开发区规划国土建设局批准，本公司自行兴建坐落于广州高新技术产业开发区科学城海云路的产业园基地工程， 目前该工程已部分投入使用，目前正在办理房产证。 3、本公司及控股子公司租赁的经营性房产、本公司及控股子公司租赁的经营性房产 截至目前，本公司及控股子公司向关联方租赁房屋如下： 报告期，本公司与广电集团签订房屋租赁合同 ，租用广电集团位于广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号的广电科技大厦 7 楼西侧、建筑面积 985.4

37、9 m2的房屋。 （四）固定资产（四）固定资产 发行人经营使用的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、通用仪器和其他设备等。 截止 2010 年 6 月 30 日， 固定资产净值为 419,679,808.96元。 六、同业竞争与关联交易六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争（一）同业竞争 本公司目前与控股股东、 实际控制人广电集团及其下属公司之间不存在同业竞争。 广电集团和本公司主要自然人股东杨海洲先生均已出具避免同业竞争的承诺函。 广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 14 （二）关联交易情况（二）关联交易情况 1、关联交易对发行人经营成果的

38、影响、关联交易对发行人经营成果的影响 本公司的关联交易主要发生在与控股股东及其下属企业之间。 主要关联交易内容为销售与采购、房屋租赁、综合服务等。 （1）报告期内，本公司经常性关联交易的主要数据如下表所示： 单位：元 关联方向本公司提供的产品或服务关联方向本公司提供的产品或服务 2010 年年 1- 6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 产品采购 5,694,915.01 47,214,969.21 24,718,185.90 8,260,529.13 房屋土地租赁 596,208.87 1,450,366.52 1,569,404.32 4,024,290.1

39、4 物业管理 1,233,405.26 2,652,048.87 3,073,576.49 2,701,529.17 劳务提供 332,400.00 517,552.00 973,476.60 861,722.00 合计（A） 7, 856,929.14 51,834,936.60 30,334,643.31 15,848,070.44 主营业务成本（B） 198,192,243.58 472,843,297.94 447,420,635.24 395,542,608.16 所占比例（C=A/B） 3.96% 10.96% 6.78% 4.01% 本公司向关联方提供的产品或服务本公司向关联方提

40、供的产品或服务 2010 年年 1- 6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 产品销售收入 4,293,942.41 5,883,453.98 1,765,500.43 7,320,691.13 劳务提供 0.00 23,000.00 0.00 50,460.00 房屋土地租赁 147,929.15 233,034.45 94,325.00 0.00 合计（A） 4,441,871.56 6,139,488.43 1,859,825.43 7,371,151.13 主营业务收入（B） 424,419,035.28 940,609,787.11 908,165,14

41、6.49 888,937,735.40 所占比例（C=A/B） 1.05% 0.65% 0.20% 0.83% 本公司与关联方进行的上述交易是基于正常经营活动而产生的，并遵循公平、公正的原则签订了书面协议。 2010 年 1- 6 月、2009 年度、2008 年度和 2007 年度，关联单位向本公司提供的产品或服务分别占主营业务成本的 3.96%、 10.96%、 6.78%和 4.01%。 2009年度占比的提高主要是由于本公司控股子公司海华电子委托广电集团代理进口通讯产品进行系统集成加工再销售的业务得到快速发展，2009 年与中国移动、中国网通的订单大幅增加所致。 本公司向关联单位提供的

42、产品或服务分别占公司主营业务收入的 1.05%、0.65%、0.20%和 0.83%。本公司与关联方产生的经常性关联交易对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性的影响。 （2）报告期内，公司与关联方产生的偶发性关联交易： 广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 15 单位：元 关联方向本公司关联方向本公司 提供的产品或服务提供的产品或服务 2010 年年 1- 6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 购买房产 0.00 0.00 904,704.00 10,111,744.00 委托承建 0.00 0.00 0.00 1,650

43、,000.00 汽车租赁 107,400.00 262,800.00 19,200.00 0.00 专项拨付款 0.00 2,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00 延期付款违约金 0.00 0.00 9,538.93 5,843.27 其他 0.00 0.00 334,124.71 456,823.14 合计 107,400.00 2,262,800.00 2,267,567.64 14,224,410.41 为解决新聘外地员工的住宿问题， 公司向关联方广州广电房地产开发集团有限公司购买各类房屋建筑物 13 处，此项支出共计 11,016,448.00 元，

44、占报告期末固定资产账面净值的 2.48%， 本公司购买房屋的价格和广电房地产销售给没有关联关系的第三方的价格一致。报告期内，公司委托广电房地产承建产业园工程的支出共计 1,650,000.00 元，占整个产业园基地工程预算的 0.29%，2007 年委托承建费分别占当期管理费用的 0.85%。 公司支付的宾馆住宿费及会议室使用费占 2007 年度和 2008 年度管理费用的 0.24%和 0.14%，公司租赁汽车用于职工班车的费用占 2010 年 1- 6 月、2009 年度、2008 年度管理费用的 0.1%、0.12%和 0.01%，对正常的费用支出没有重大影响。 综上所述， 本公司上述偶

45、发性关联交易对公司的财务状况和经营成果不构成实质性的影响。 2、独立董事对关联交易发表的意见、独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事对公司上述关联交易事项进行审慎核查后发表以下意见： “本人对海格通信及下属的控股子公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1- 6月与关联方广电集团、广电计量、广电运通、广电房地产、广电物业和鑫广电物业的关联交易情况进行了审查。本人认为：上述关联交易均根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，确定与关联方存在的关联交易及双方的权利义务关系。 关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市

46、场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准后定价。 公司最近三年及最近一期发生的关联交易符合公司章程及公司关联交易管理办法的规定，价格公允，不存在损害公司广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A股 招股说明书摘要 1- 2- 16 及其他股东利益的情况。 ” 七、董事、监事和高级管理人员的相关情况七、董事、监事和高级管理人员的相关情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员任职情况、董事、监事和高级管理人员任职情况 姓名 姓名 职务 性别职务 性别 年龄年龄 经历、任职、兼职情况 经历、任职、兼职情况

47、 任期任期 杨海洲 董事长 男 48 中国国籍，硕士研究生。现任本公司董事长、广电集团副董事长、总裁、党委副书记，广电集团技术中心（国家级）副主任、广电集团研究院（市级）副院长、广州无线电重点工程技术研究开发中心（省级）副主任、广电集团企业博士后工作站副站长， 海华电子董事长， 海格机械董事长，海格神舟董事长，广州润芯董事长，海格航空董事，广电运通董事，广电房地产董事，武汉广电房地产董事，广电计量董事，广电物业董事，广电海格房地产董事。 曾任海华电子主任工程师、 市场部副总经理、总经理助理、总经理，广电集团军工处副处长、处长，广电集团总经理助理、副总裁，军工总公司总经理，海格公司副董事长、总经

48、理，海格有限副董事长、总经理，海格通信副董事长、总经理。 2010.07 - 2013.07 赵友永 董事 男 52 中国国籍， 硕士研究生， 高级会计师。 现任本公司董事，广电集团董事长、党委书记。广电集团技术中心（国家级）主任、广电集团研究院（市级）院长、广州无线电重点工程技术研究开发中心（省级）主任、广电集团企业博士后工作站站长。 广电运通董事长， 广电房地产董事长， 海格航空董事长， 海华电子董事， 海格机械董事，武汉广电房地产董事， 广电海格房地产董事， 广电物业董事， 广电计量董事， 广州安费诺董事， 盈富泰克董事，广州润芯董事， 吉林制药董事长。 曾任广州无线电厂财务处副处长、处

49、长，广电集团副总经理、总裁，海格公司董事长，海格有限董事长，广州机电董事，海格通信董事长。 2010.07 - 2013.07 张招兴 董事 男 47 中国国籍， 硕士研究生， 高级会计师。 现任本公司董事，海格航空董事， 广州越秀集团有限公司副董事长、 党委副书记、 总经理， 越秀企业 （集团） 有限公司副董事长、总经理。曾任广州无线电厂财务处副处长、处长，广电集团财务会计处处长、总经理助理、副总裁、总裁、董事，海格公司董事，海格有限董事，海华电子董事、总经理、董事长。 2010.07 - 2013.07 王 俊 董事 男 47 中国国籍，研究生学历，会计师。现任本公司董事，广电集团董事、

50、副总裁、 广电集团技术中心专家决策委员会委员，广电计量董事长，广电运通董事，海格机械董事，广电物业董事，广电海格房地产董事，海华电子董事，广电银通董事。曾任广电房地产董事、武汉广电房地产董事、海格公司财务部经理、总经理办公室主任，总经理助理、董事，海格有限董事，广电集团审计室审计师、审计室副主任、企业发展策划部副部长、部长。 2010.07 - 2013.07 谢远成 董事 总经理 男 44 中国国籍，硕士研究生。现任本公司董事、总经理，海华电子董事， 海格神舟董事。 曾任广电集团军工处处长助理、副处长，军工总公司市场部副总经理、市场部总经理、海格公司副总经理、监事，海格有限副总经理、监事，