正邦科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 招股说明书摘要招股说明书摘要 121 121 （住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖以东 J8 地块） （住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖以东 J8 地块） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦1626 层 1626 层 发行股票类型 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 发行股数 19,000,000股 每股面值 每股面值 人民币 1 元 预计发行日期 预计发行日期 2007 年 8 月 3 日 发行后总股本 发行后总股本 75

2、,296,785 股 拟上市证券交易所 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 股份限制流通及 自愿锁定承诺 股份限制流通及 自愿锁定承诺 实际控制人林印孙先生（持有正邦集团有限公司 85%的股份）及控股股东正邦集团有限公司（持股 34,189,602 股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东刘道君先生（持股 12,452,286 股）、华大企业有限公司（持股 5,346,505 股）、江西永惠化工有限公司（持股 3,744,299 股）、武汉新华扬生物有限责任公司（持股 564,093 股）董事李旭荣先

3、生（持有正邦集团有限公司 6.2%的股份）均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。发行人持股董事林印孙先生、李旭荣先生及刘道君先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 国信证券有限责任公司 招股说明书签署日期 招股说明书签署日期 2007 年 7 月 19 日 招股说明书摘要招股说明书摘要 122 122 发行人声明 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行

4、的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表

5、明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主

6、管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前总股本56,296,785股，本次发行19,000,000股流通股，发行后总股本为75,296,785股。上述75,296,785股为流通股，其中：发行人实际控制人林印孙先生（持有正邦集团有限公司85%的股份）及控股股东正邦集团有限公司（持股34,189,602股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内

7、，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东刘道君先生（持股12,452,286股） 、华大企业有限公司（持股5,346,505股） 、江西永惠化工有限公司（持股3,744,299股） 、武汉新华扬生物有限责任公司（持股564,093股）及董事李旭荣先生（持有正邦集团有限公司6.2%的股份）均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。发行人持股董事林印孙先生、李旭荣先生及刘道君先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十

8、五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。 二、从2007年1月1日起本公司按规定执行新的企业会计准则 ，公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资、企业合并、政府补助确认等方面发生较大变化。本公司2004年1月1日至2006年12月31日实际财务会计核算执行的是财政部制定的企业会计制度和原企业会计准则 。本招股说明书披露的三年期申报财务报表，是遵照中国证监会以证监会计字【2007】10号文发布的公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的规定，按照财政部2006年2月颁布的企业会计准则第38号首次执行企业会计准则的规定，对于其中第五条至第十

9、九条涉及的事项，对最近三一、本次发行前总股本56,296,785股，本次发行19,000,000股流通股，发行后总股本为75,296,785股。上述75,296,785股为流通股，其中：发行人实际控制人林印孙先生（持有正邦集团有限公司85%的股份）及控股股东正邦集团有限公司（持股34,189,602股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东刘道君先生（持股12,452,286股） 、华大企业有限公司（持股5,346,505股） 、江西永惠化工有限公司（持股3,744,299股） 、武汉新华扬生物有限责

10、任公司（持股564,093股）及董事李旭荣先生（持有正邦集团有限公司6.2%的股份）均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。发行人持股董事林印孙先生、李旭荣先生及刘道君先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。 二、从2007年1月1日起本公司按规定执行新的企业会计准则 ，公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资、企业合并、政府补助确认等方面发生较大变化。本公司2004年1月1日至2006年12月31日实际财务会计核算

11、执行的是财政部制定的企业会计制度和原企业会计准则 。本招股说明书披露的三年期申报财务报表，是遵照中国证监会以证监会计字【2007】10号文发布的公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的规定，按照财政部2006年2月颁布的企业会计准则第38号首次执行企业会计准则的规定，对于其中第五条至第十九条涉及的事项，对最近三 招股说明书摘要招股说明书摘要 123 年利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则进行调整编制，并对所有资产、负债和所有者权益及利润表项目按照新企业会计准则的规定进行重新分类、列报。经测算，本招股说明书披露的申报财务报表与按原

12、制度、准则编制的财务报表差异较小。 三、根据发行人2007年第一次临时股东大会决议，如公司2007年向社会公众发行股票成功，则2006年12月31日的滚存未分配利润及2006年12月31日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。 四、自然灾害、畜禽疫情的风险。本公司采购的原材料主要是农产品，如发生自然灾害，玉米、大豆等农作物欠收，则采购成本增加，不利于公司经营；本公司的饲料主要销售给各类养殖户，如畜禽发生疫情，则直接影响本公司的销售收入。目前，我国动物疫情时有发生，未来一旦发生大面积疫情，将使本公司面临较大的经营风险。 五、公司饲料销售存在季节性特点。每年春节后 2 个月

13、，是禽饲料、猪饲料销售的淡季。由于春节期间畜禽大量出栏销售，养殖户的畜禽存栏量大幅下降。故春节后，养殖户对饲料的需求也大幅减少；受气温的影响，冬季养鱼数量下降，同时，鱼的采食量也相应减少，11月到次年的 4 月为水产饲料销售的淡季，510 月为水产饲料销售的旺季。 六、租赁经营的风险。租赁经营是本公司在前期快速发展过程中广泛采用的一种手段，随着本公司实力的增强，公司已在市场程度较好的大部分地区建立了自有产权的生产经营场所和设备，但租赁经营到目前为止仍然占有较大的比例。虽然本公司与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方房产质量、设备产能、设备可有效使用年限和当地市场状况等因素，并由此确定租赁期限

14、。但如出现租赁到期或出租方中途不能将土地、房产及设施租赁给本公司、而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对生产经营产生不利影响。本公司存在租赁经营的风险。 第二节123 年利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则进行调整编制，并对所有资产、负债和所有者权益及利润表项目按照新企业会计准则的规定进行重新分类、列报。经测算，本招股说明书披露的申报财务报表与按原制度、准则编制的财务报表差异较小。 三、根据发行人2007年第一次临时股东大会决议，如公司2007年向社会公众发行股票成功，则2006年12月31日的滚存未分配利润及2006年12月31日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东

15、按发行后的股权比例享有。 四、自然灾害、畜禽疫情的风险。本公司采购的原材料主要是农产品，如发生自然灾害，玉米、大豆等农作物欠收，则采购成本增加，不利于公司经营；本公司的饲料主要销售给各类养殖户，如畜禽发生疫情，则直接影响本公司的销售收入。目前，我国动物疫情时有发生，未来一旦发生大面积疫情，将使本公司面临较大的经营风险。 五、公司饲料销售存在季节性特点。每年春节后 2 个月，是禽饲料、猪饲料销售的淡季。由于春节期间畜禽大量出栏销售，养殖户的畜禽存栏量大幅下降。故春节后，养殖户对饲料的需求也大幅减少；受气温的影响，冬季养鱼数量下降，同时，鱼的采食量也相应减少，11月到次年的 4 月为水产饲料销售的

16、淡季，510 月为水产饲料销售的旺季。 六、租赁经营的风险。租赁经营是本公司在前期快速发展过程中广泛采用的一种手段，随着本公司实力的增强，公司已在市场程度较好的大部分地区建立了自有产权的生产经营场所和设备，但租赁经营到目前为止仍然占有较大的比例。虽然本公司与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方房产质量、设备产能、设备可有效使用年限和当地市场状况等因素，并由此确定租赁期限。但如出现租赁到期或出租方中途不能将土地、房产及设施租赁给本公司、而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对生产经营产生不利影响。本公司存在租赁经营的风险。 第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类 股票种类 人民币普通

17、股（A 股） 每股面值 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 发行股数、占发行后总股本的比例 1,900 万股，占发行后总股本的 25.233% 发行价格 发行价格 根据询价对象的报价情况，并综合考虑发行人基本面情况、可比公司估值水平、募投项目资金需求情况及发行人生产经营状况等，发行人和主承销商协商确定本次发行价格为 11.09 元/股 发行前每股净资产（元） 发行前每股净资产（元） 2.19 元（按 2006 年 12 月 31 日经审计的财务数据计算） 发行方式 发行方式 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 发行对象 符合资格的询价对象和在

18、深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 本次发行股份的流通限制和锁定安排 实际控制人林印孙先生及控股股东正邦集团有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东刘道君先生、华大企业有限公司、江西永惠化工有限公司、武汉新华扬生物有限 招股说明书摘要招股说明书摘要 124 124 责任公司、董事李旭荣先生均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。发行人持股董事林

19、印孙先生、李旭荣先生及刘道君先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。 承销方式 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额和净额 本次发行预计募集资金总额 21,071 万元，扣除发行费用后，实收募集资金为 19,261 万元。 发行费用概算 发行费用概算 约 1,810 万元 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人的基本资料一、发行人的基本资料 中文名称 中文名称 江西正邦科技股份有限公司 英文名称 英文名称 JIANGXI ZHENGBANG TECHNO

20、LOGY CO.,LTD. 注册资本 注册资本 56,296,785 元 法定代表人 法定代表人 李旭荣 成立日期 成立日期 1996 年 9 月 26 日 企业类型 企业类型 外商投资股份制 住所 住所 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖以东 J8 地块 邮政编码 邮政编码 330006 电话号码 电话号码 0791-6397153 传真号码 传真号码 0791-6397834 互联网网址 互联网网址 http:/ 电子信箱 电子信箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 （一）设立方式 公司前身为 1996 年 9 月 26 日设立的江西大和实业有

21、限公司，1996 年 11 月，公司名称变更为江西正邦实业有限公司。 2004 年 3 月 25 日， 经国家商务部商资批【2004】374 号文批复，公司整体变更为股份有限公司，以经审计的截止 2003 年12 月 31 日的净资产值按 1：1 折合股本 56,296,785 股；2004 年 4 月 7 日，公司取得国家商务部颁发的商外资资审字【2004】0080 号中华人民共和国外商投资企业批准证书；2004 年 4 月 23 日，在江西省工商行政管理局注册登记成立。 （二）发起人及其投入的资产内容 （二）发起人及其投入的资产内容 公司发起人为正邦集团公司、刘道君先生、华大企业公司、永惠

22、化工公司及华扬生物公司，各发行人均以其在正邦实业公司所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。 招股说明书摘要招股说明书摘要 125 125 三、发行人股本情况三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前总股本 56,296,785 股，本次发行 19,000,000 股流通股，发行后总股本为 75,296,785 股。上述 75,296,785 股为流通股，其中：发行人实际控制人林印孙先生及控股股东正邦集团公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持

23、有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东刘道君先生、华大企业公司、永惠化工公司、华扬生物公司及董事李旭荣先生均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。发行人持股董事林印孙先生、李旭荣先生及刘道君先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。 （二）持股数量和比例等情况 本次发行前公司股权结构如下： （二）持股数量和比例等情况 本次发行前公司股权结构如下： 序 号 序 号 股 东 名 称 股 东 名 称 持股

24、数量(股) 持股数量(股) 持股比例(%)持股比例(%)1 正邦集团有限公司 34,189,602 60.7312 刘道君 12,452,286 22.1193 华大企业有限公司 5,346,505 9.4974 江西永惠化工有限公司 3,744,299 6.6515 武汉新华扬生物有限责任公司 564,093 1.002总 计总 计 56,296,78556,296,785 100100发行人前十名股东持股数量和比例同上表； 发行人自然人股东为刘道君先生；除外资自然人股东刘道君先生（加拿大籍）外，发行人其他股东均为社会法人股东；发行人外资股东为刘道君先生及华大企业有限公司。 本次发行前各股东

25、间不存在关联关系；发行人没有发行过内部职工股。 四、发行人的主营业务情况四、发行人的主营业务情况 （一）发行人的主营业务（一）发行人的主营业务 发行人的主营业务是饲料的生产和销售及养殖、良种繁育。饲料以猪禽饲料为主，水产饲料为补充；养殖、良种繁育包括畜禽及水产品育种、养殖。 （二）主要产品及其用途（二）主要产品及其用途 招股说明书摘要招股说明书摘要 126 126 发行人主要产品按用途分为猪饲料、禽饲料、水产饲料、其他料、种猪及商品猪；按成分分为添加剂预混合饲料、浓缩饲料和配合饲料。 本公司的饲料产品为饲料养殖动物提供能量、蛋白质、维生素、矿物质等各种营养元素。利用饲料配方技术，针对不同种类的

26、养殖动物在不同生长环境和阶段的需要，合理配备能量、蛋白质、维生素及矿物质等各种营养元素，从而大大提高了养殖效率，不断提高了养殖产品的品质，间接为消费者提供了人体所需的动物蛋白等营养物质。 （三）产品销售模式和渠道 （三）产品销售模式和渠道 饲料行业面对的是广大养殖户，客户较分散，规模较小，因此销售方式以经销为主，直销为辅，销售对象以个人为主，结算方式以现金为主。 本公司对经销商结算坚持“先款后货” 、 “钱货两清”的原则，以确保公司现金的有效流动，减少经营风险。 （四）主要原材料和能源供应 （四）主要原材料和能源供应 本公司生产所需原材料主要有玉米、小麦、鱼粉、豆粕、菜粕、麦麸、酶制剂、氨基酸

27、、乳清粉等，主要原材料均由公司的采购部从国内集中统一采购。部分乳清粉、鱼粉等原材料通过控股股东的控股子公司正邦贸易公司代理进口，公司对该等原材料的进口对正邦贸易公司不具有依赖性。 公司的主要动力为电力，由各分、子公司向电力部门自行采购。 （五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 （五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 饲料行业属于完全竞争性行业，企业的发展主要靠规模求效益。 我国饲料行业竞争激烈。2005 年，我国年产万吨以上的大型饲料加工企业已发展到 2,400 多家，全国饲料总产量进一步增加到 10,732 万吨，占世界饲料工业总产量的 17.50%，连续多年排名世界第二，总产值

28、突破 2,742 亿元。饲料企业为15,518 家，比上年增加 989 家，增长 6.81%。但我国大多数饲料企业规模较小，单个企业平均产能仅为 1.15 万吨/年，平均实际产量仅为 0.69 万吨/年。由于产能过于分散，我国饲料行业的大企业并没有获得足够大的销售收入比例和市场份额。与发达国家饲料加工企业相比，我国企业在投资、规模、技术等方面还存在着较大的差距。 根据全国饲料工业统计资料（20042005） 和国家农业部有关文件，2004年，本公司饲料产量排名全国第十位；2005 年，本公司饲料全国市场占有率为 招股说明书摘要招股说明书摘要 127 127 0.40%，排在正大集团、新希望家族

29、系列公司及通威股份等之后，居第八位。公司在国内特别是在江西省及周边省具有较高的市场地位，在江西省局部地区市场占有率高达 50%以上。公司猪料无论在原材料成本、饲养效果、饲料转化效率方面均与正大集团、新希望、正虹科技水平相当。公司的某些特定饲料品种，如江西崇仁麻鸡饲料、江西泰和乌骨鸡饲料处于绝对的领先地位。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 本公司拥有“正邦”、“广联“和“速全”等 12 项饲料注册商标，目前公司以该等商标对外销售产品。 公司拥有产房母猪自动空气降温装置的实用新型专利 1项。本公司拥有预混料的生产及配方技术、配合饲料和浓缩饲料

30、的生产及配方技术以及种猪扩繁技术等 12 项专有技术。各项商标、专利、专有技术均未计入无形资产。 本公司及控股子公司分别通过“出让”方式取得工业用地共4宗，均取得国有土地使用权。本公司及控股子公司取得房产共14宗，均取得房地产证。 此外，本公司及部分控股子公司分别在公司所在地租赁土地、房屋用作厂房、办公及养殖，租赁的房屋、土地除部分取得当地有权部门的证明外均已取得房屋所有权证及国有土地使用证。 六、同业竞争与关联交易情况 六、同业竞争与关联交易情况 （一）同业竞争（一）同业竞争 本公司目前不存在同业竞争情况。募集资金投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。 本

31、公司实际控制人及控股股东均各自向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函。 （二）关联交易情况（二）关联交易情况 1、偶发性关联交易情况 1、偶发性关联交易情况 （单位：万元） 类类 型型 内内 容容 关联方关联方 交易年度交易年度交易金额交易金额 定价原则定价原则1、收购育种中心 64%的股权 正邦集团2004 年336.35 评 估 2、收购山东正邦公司 64%的股权 正邦集团2005 年80.24 评 估 3、收购广西广联公司 24%的股权 正邦集团2006 年240.00 审 计 一、股权收购 一、股权收购 4、收购山东德康公司 48%的股权 正邦集团2006 年400.61 评 估 二、

32、资产收购 二、资产收购 本公司控股子公司江西汇联公司收购正邦集团机器设备及土地使用权 正邦集团2006 年952.80 评 估 招股说明书摘要招股说明书摘要 128 128 借借 款款 方方 借借 款款 银银 行行 担保方担保方 借款金额借款金额担担 保保 期期 限限 备备 注注 本公司 浦发银行南昌分行 正邦集团 2,0002006.5.30-2007.5.29 保证担保本公司 交通银行南昌分行迎宾支行正邦集团 2102006.5.17-2007.4.25 抵押担保本公司 兴业银行南昌分行 正邦集团 2,0002006.8.10-2007.8.10 保证担保樟树分公司 农业银行樟树市支行 维

33、雀乳业公司8002005.8.11-2007.8.11 保证担保樟树分公司 农业银行樟树市支行 正邦化工公司535 2006.6.30-2007.6.30 保证担保樟树分公司 农业银行樟树市支行 民星动保公司7002005.8.11-2007.8.11 保证担保2、经常性关联交易情况 2、经常性关联交易情况 报告期内发行人及子公司向关联方采购货物如下： 2006 年 2006 年 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 关 联 方 关 联 方 金 额（万元） 金 额（万元） 占同期同类占同期同类采购总额比采购总额比金 额（万元）金 额（万元）占同期同类占同期同类采购总额

34、比采购总额比金 额（万元） 金 额（万元） 占同期同类占同期同类 采购总额比 采购总额比江西动保公司 - - - -3.6335.00%69.55 33.76%正邦贸易公司 356.31 1.27%2,004.273.02%1,828.84 2.61%民星动保公司 29.27 20.15%119.3128.85%511.39 23.51%维雀乳业公司 0.52 0.00%- -正邦集团公司 - - - -64.553.23%- -关联采购总额 386.10 2,191.76 2,409.78 关联采购总额 386.10 2,191.76 2,409.78 本公司租赁正邦集团 300 平方米办公

35、楼，年租金为 4 万元，租赁期限为 2004年 6 月2009 年 5 月。本公司子公司江西汇联租赁正邦集团土地及办公场所，年租金为 20 万元，租赁期限为 2003 年 12 月2006 年 9 月。 报告期内发行人及子公司向关联方销售饲料如下： 2006 年 2006 年 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 关 联 方 关 联 方 金 额 （万元） 金 额 （万元） 占同期同类占同期同类销售总额比销售总额比金 额 （万元）金 额 （万元）占同期同类占同期同类销售总额比销售总额比金 额（万元） 金 额（万元） 占同期同类占同期同类销售总额比销售总额比正邦贸易公司

36、- -23.140.02%0.11 0.00%山东正邦公司 - -241.82 0.82%民星动保公司 47.68 0.01%- -正邦集团公司 - - -关联销售总额 47.68 23.14 241.93 关联销售总额 47.68 23.14 241.93 发行人独立董事认为， 发行人最近三年关联交易履行的审议程序均合法合规，真实有效，交易价格遵循了市场化定价的原则，发行人关联交易价格公允。 七、董事、监事和高级管理人员的相关情况七、董事、监事和高级管理人员的相关情况 姓 名 姓 名 职 务 职 务 性性别 别 年年龄 龄 任 职 启 任 职 启 始 日 期 始 日 期 简 历 简 历 对

37、外 兼 职 情 况 对 外 兼 职 情 况 2006 年在发行人薪酬2006 年在发行人薪酬（万元） （万元） 林印孙 董事 男 42 2004.4-2007.4 历任江西临川饲料厂厂长。 曾获国内贸易部、人事部“劳动正邦集团公司董事长兼总裁，及以下公司董事长：无 招股说明书摘要招股说明书摘要 129 129 姓 名 姓 名 职 务 职 务 性性别 别 年年龄 龄 任 职 启 任 职 启 始 日 期 始 日 期 简 历 简 历 对 外 兼 职 情 况 对 外 兼 职 情 况 2006 年在发行人薪酬2006 年在发行人薪酬（万元） （万元） 模范”称号、中国饲料工业协会“为饲料工业发展作出杰出

38、贡献的先进个人”、第十一届“江西十大杰出青年”、首届“江西省年度十大经济人物”等称号，是中国饲料工业协会副会长、中国畜牧业协会副会长、江西省政协委员、江西省工商联常委、中国粮食行业协会常务理事。 民星动保公司、维雀乳业公司、正邦化工公司、正邦贸易公司、正邦生化公司、江西动保公司。 李旭荣 董事长 男 39 2004.9-2007.4 历任江西九江饲料厂销售经理、民星集团吉安饲料厂总经理、九江正大饲料公司副总经理、正邦集团副总裁、正邦实业公司总经理。是中国畜牧兽医协会常务理事、中国动物保健品协会常务理事、中国饲料经济专业委员会常务理事、江西省渔业协会副会长，曾获江西省“优秀厂长（经理） ” 、“

39、2003-2004 年度江西省科技创业领军人物” 、江西省“五一”表彰先进个人等称号。 正邦集团副总裁 7.20 刘道君 董事 男 34 2004.4-2007.4 历任正邦实业公司董事长、云南广联畜禽公司董事长、南昌广联公司董事长。 无 无 黄新建 独立董事 男 53 2005.5-2007.4 历任江西大学经济系讲师、南昌大学科技产业处副处长、副教授， 经济系主任， 南昌大学教授、博士生导师，南昌大学欧洲研究所所长、MPA 教育中心副主任。南昌大学计财处处长 3.00 （独立董事津贴） 章卫东 独立董事 男 43 2005.5-2007.4 历任江西财经大学会计学院院办主任。 江西财经大学

40、会计学院 副院长 3.00 （独立董事津贴） 黄建军 监事会主席 男 41 2004.9-2007.4 历任江西财经大学经济学院系主任，经济与社会发展研究中心副主任，国际经济贸易学院院长， 无 无 邹富兴 监事 男 51 2004.4-2007.4 历任江西临川化肥厂车间主任、生产科长、厂长助理、生产厂长等。 无 6.00 凌全良 监事 男 42 2004.4-2007.4 历任中国木材中南分公司财务处长、山东金龙昊实业公司财务经理。 武汉新华扬公司财务总监 无 王晓林 总经理 男 34 2006.1-2007.4 历任云南广联畜禽有限公司公司副总经理、总经理，本公司西南片区总经理。目前担任云

41、南省饲料工业协会常务理事、云南省工商业联合会理事和昆明市工商业联合会常务理事。 无 6.00 陈慧莲 副总经理 女 40 2005.9-2007.4 历任江西抚州民星公司技术部经理，本公司技术部总监。 无 5.40 喻铨衡 董事会秘书 男 40 2006.6-2007.4 历任九江化学纤维厂主任助理、九江化纤股份公司董事会秘书兼证券部部长。 无 3.00 黄保发 财务总监 男 40 2005.6-2007.4 历任中国机械设备海南股份有限公司主管会计、海南兴源股份公司财务总监、副总经理，海南荣健药业公司副总经理。 无 5.40 招股说明书摘要招股说明书摘要 1210 1210 刘道君先生直接持

42、有本公司股份12,452,286股，林印孙先生持有正邦集团85%的股份，李旭荣先生持有正邦集团6.2%的股份，而正邦集团直接持有本公司60.731%的股份，故林印孙先生及李旭荣先生间接持有本公司股份。 上述所持股份无质押或冻结情况。公司董事、监事、高级管理人员与公司不存在其他利益关系。 发行人现任董事、监事及高级管理人员相互之间，不存在亲属关系。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 正邦集团公司成立于 2000 年 12 月 12 日，注册资本为 14,000 万元，其中林印孙出资比例 85%、李旭荣出资比例 6.2%、邹喜明出资比例 6%、

43、程凡贵出资比例2.8%，目前正邦集团公司除投资本公司外不再从事饲料的生产与经营；也不再从事畜禽及特种水产品育种、养殖、加工和销售。此外，正邦集团公司投资控股了22 家主营兽药、农药生产及销售的下属公司，参股山东正邦食品有限公司及南昌市商业银行。 正邦集团有限公司目前持有公司 34,189,602 股，占公司总股本的 60.731%，是公司的控股股东，所持股票未被质押或存在其他争议的情况。发行人的实际控制人为林印孙先生，简介见上表。 九、发行人近三年的财务报表 （一）财务报表 九、发行人近三年的财务报表 （一）财务报表 以下数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审核。 （单位：人民币元） 1、合并

44、资产负债表 1、合并资产负债表 资 产 资 产 2006 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 月 12 日 31 日2004 月 12 日 31 日流动资产: 流动资产: 货币资金 63,025,001.33 54,717,588.36 28,495,784.76 交易性金融资产 300,000.00 应收账款 32,544,234.04 13,398,083.60 14,912,560.59 预付款项 28,540,930.56 45,783,013.43 28,829,693.86 其他应收款

45、15,437,638.50 21,462,036.11 69,412,870.11 存 货 183,212,677.71 146,226,380.46 81,564,844.88 其他流动资产 674,930.82 781,898.25 92,895.66 流动资产合计 323,435,412.96 282,369,000.21 223,608,649.86 流动资产合计 323,435,412.96 282,369,000.21 223,608,649.86 非流动资产: 非流动资产: 招股说明书摘要招股说明书摘要 1211 1211 固定资产 97,256,447.92 58,846,84

46、0.14 27,648,532.03 在建工程 3,199,452.31 16,044,780.54 3,219,337.23 工程物资 41,842.89 生产性生物资产 5,762,561.977,365,702.27 1,148,807.74 无形资产 9,481,669.07 3,929,910.03 4,203,168.68 长期待摊费用 1,604,048.43 1,665,048.47 1,220,830.98 递延所得税资产 1,035,564.441,144,059.16 383,796.91非流动资产合计 118,381,587.03 88,996,340.61 37,82

47、4,473.57非流动资产合计 118,381,587.03 88,996,340.61 37,824,473.57资产总计 441,816,999.99 371,365,340.82 261,433,123.43资产总计 441,816,999.99 371,365,340.82 261,433,123.43合并资产负债表（续） 合并资产负债表（续） 负 债 及 股 东 权 益 负 债 及 股 东 权 益 2006 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日2004 年 12 月

48、31 日流动负债： 流动负债： 短期借款 124,950,000.00 96,950,000.00 68,000,000.00 应付票据 4,030,000.00 20,900,000.00 应付账款 84,496,825.86 72,454,874.23 53,106,992.06 预收款项 4,045,127.38 6,251,618.31 880,787.92 应付职工薪酬 6,959,480.64 6,681,678.17 3,339,744.42 应交税费 3,037,773.88 871,735.07 373,016.93 应付股利 1,779,879.10 429,788.98

49、其他应付款 36,523,688.71 15,888,064.13 32,188,606.54 一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 流动负债合计 265,822,775.57 221,997,969.91 158,318,936.85流动负债合计 265,822,775.57 221,997,969.91 158,318,936.85非流动负债: 非流动负债: 长期借款 2,000,000.00 专项应付款 11,985,419.446,152,945.28 4,324,480.00 预计负债 196,000.00 递延所得税负债 450.00 非流动负债合计 11,985,41

50、9.44 6,348,945.28 6,324,930.00 负债合计 277,808,195.01 228,346,915.19 164,643,866.85负债合计 277,808,195.01 228,346,915.19 164,643,866.85所有者权益（或股东权益） ： 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 56,296,785.0056,296,785.00 56,296,785.00 资本公积 3,804,548.202,387,098.26 1,174,159.97盈余公积 6,606,813.71 3,735,640.64 1,932,932.42未分配利润