丰东股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 江 苏 丰 东 热 技 术 股 份 有 限 公 司 JIANGSU FENGDONG THERMAL TECHNOLOGY CO., LTD. （江苏省大丰市经济开发区南翔西路 333 号） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书摘摘摘摘要要要要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省广东省广州市越秀区中山二路广州市越秀区中山二路 18 号电信广场号电信广场 36-37 楼）楼） 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，

2、 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对

3、发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“丰东股份”）本次发行前总股本 10,000 万股，拟首次公开发行 3,400万股，发行后总股本 13,400 万股。 1、公司控股股东大丰市东润投资管理有限公司（以下简称“东润投资”）承诺： 自本公司股票上市起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。 公司实际控制人朱文明承诺：自

4、本公司股票上市起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股东大丰市东润投资管理有限公司的股权， 也不由大丰市东润投资管理有限公司回购该部分股权。 2、公司股东日本国东方工程株式会社（以下简称“日本东方”）、江苏高科技投资集团有限公司（以下简称“江苏高投”）、日本国和华株式会社（以下简称“日本和华”）、江苏高达创业投资有限公司（以下简称“江苏高达”）承诺：自本公司股票上市起一年内，不转让本次发行前持有的本公司股份。 二、根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至 2010年 6 月 30

5、 日，本公司经审计的未分配利润（母公司）为 46,518,418.72 元。 三、 除上述重大事项提示外， 请投资者仔细阅读本招股说明书中 “风险因素”等有关章节，并特别关注： 1、热处理设备行业受热处理设备行业受下游行业周期影响的风险下游行业周期影响的风险： 本公司主要业务是热处理设备的研发、生产和销售，同时对外承接专业热处理加工业务，主要应用于汽车、工程机械、机械基础件、船舶、航空等机械制造相关领域，其市场需求与下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性。而下游机械制造行业容易受到经济景气周期和国家调控政策影响， 如果机械制造行业不景气或者发生重大不利变化，将会对公司的生产经营产生直接的负面

6、影响。 受全球金融危机影响，自 2008 年 9 月我国机械制造业产量逐月回落、出口大幅下滑，国内制造业投资改造观望心理加重，热处理设备订单数量减少、热处理加工需求降低，对热处理行业带来一定冲击。公司 2008 年一至四季度及 2009丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-3 年一季度共五个季度的订单金额分别为 3,236.20 万元、8,086.45 万元、3,929.09万元、1,089.90 万元及 1,672.38 万元；2008 年一至四季度及 2009 年一季度热处理加工业务收入分别为 1,123.24 万元、1,314.49 万元、1,213.83 万元、965.91

7、 万元及 573.17 万元。公司热处理设备订单，在 2008 年三、四季度订单数量出现下降，在 2009 年一季度有所回升；公司热处理加工业务，在 2008 年第四季度及2009 年一季度均有一定幅度的下降。在公司的客户结构中，金融危机对以出口为主的外向型企业客户影响较大， 由此本公司来自外向型相应的设备订单数量以及热处理加工业务受到相应的影响。 为此，公司及各个子公司一方面继续保持与长期优质客户的合作关系，另一方面抓住目前国家扩大内需的市场机遇， 加大对内向型机械零部件客户的销售力度。同时配合国家节能减排产业政策的实施，公司在传统的热处理“老三炉”更新换代过程中，不断向市场推广公司节能、环

8、保的热处理设备；此外，公司加大原有设备客户的设备维护服务、技术咨询等业务；同时针对国家产业政策扶持的航空（大飞机）、新能源（风力发电）、高速铁路等行业，加大了新型热处理设备的研究开发力度；公司在稳定外向型机械零部件客户热处理加工业务的基础上，加大对内向型机械零部件、汽车零部件热处理加工业务的拓展力度。在上述措施的推动下， 公司的设备销售和热处理加工均出现复苏， 2009 年二季度至 2010年二季度取得的热处理设备订单金额分别为 3,535.63 万元、4,108.16 万元、8,737.34 万元、8,445.46 万元和 8,522.64 万元，设备订单金额迅速上升；虽然由于热处理加工业务

9、的特点，拓展新客户需要经过意向客户的沟通、样件试加工、小批量试加工和量产试验等步骤， 从接洽新客户到形成稳定的热处理加工业务收入的周期较长（一般需要 3-6 个月时间），因此热处理加工业务复苏相对缓慢，2009 年二季度至 2010 年二季度公司热处理加工收入分别为 821.21 万元、985.87万元、1,331.19 万元、1,313.14 万元和 1,779.66 万元，2010 年二季度公司热处理加工收入已经超越历史单季度最高水平。尽管如此，如果国内及国际经济再次出现波动，下游行业持续低迷，公司业绩将因下游行业周期制约难以在短期内恢复快速增长。 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要

10、 1-2-4 2、盈利预测的不确定性盈利预测的不确定性 本公司编制了2010 年度盈利预测报告，申报会计师上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2010）第 3798 号审核报告，2010 年度公司预测的营业收入为 29,146.46 万元较 2009 年度增长 32.69%；2010 年度公司预测的归属于母公司所有者的净利润为 3,066.74 万元， 扣除已预测的非经常性损益因素后的金额为 3,055.83 万元，较 2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长 35.18%。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具

11、有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-5 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类：股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数：发行股数： 3,400 万股，占发行后总股本的 25.37% 每股发行价：每股发行价： 12.00 元 发行市盈率：发行市盈率： 71.01 倍（每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 52.63 倍（每股收益按照 2010 年经审核的扣除

12、非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产：发行前每股净资产： 1.81元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：发行后每股净资产： 4.12 元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率发行市净率 2.91 倍（每股发行价格/发行后每股净资产） 发行方式：发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象：发行对象： 符合资格的询价对象和在证券交

13、易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通本次发行股份的流通限制和限制和 锁定安排锁定安排： 公司控股股东大丰市东润投资管理有限公司承诺：自本公司股票上市起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司实际控制人朱文明承诺：自本公司股票上市起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股东大丰市东润投资管理有限公司的股权，也不由大丰市东润投资管理有限公司回购该部分股权。 公司股东日本国东方工程株式会社、江苏高科技投资集团有限公司、日本国和华株式会社、江苏高达创业投资有限公司承诺：自本公

14、司股票上市起一年内，不转让本次发行前持有的本公司股份。 承销方式：承销方式： 余额包销 预计预计募集资金总额：募集资金总额： 40,800.00 万元 预计预计募集资金净额：募集资金净额： 37,120.35 万元 发行费用概算：发行费用概算： 3,679.65 万元 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-6 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：江苏丰东热技术股份有限公司 英文名称：JIANGSU FENGDONG THERMAL TECHNOLOGY CO. ,LTD. 注册资本：10,000 万元 法人代表：朱文明 成立日

15、期：2007 年 11 月 16 日（股份有限公司成立日期） 注册地址：江苏省大丰市经济开发区南翔西路 333 号（邮政编码 224100） 电话号码：0515-83282838 0515-83282843（传真） 互联网网址： 电子信箱： 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司是经中华人民共和国商务部“商资批20071818 号”文批准，由本公司的前身盐城丰东热处理有限公司（1988 年 7 月 30 日在江苏省盐城工商行政管理局注册登记的中日合资企业）于 2007 年 11 月 16 日整体变更设立的外商投资股份有限公司。 本公司设

16、立时， 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司 “沪众会字 （2007）第2608号”审计报告 ， 以截至2007年8月31日盐城丰东的净资产95,579,306.35元， 按 1： 0.7847 的比例折为 75,000,000 股， 余额计入资本公积金和盈余公积金。2007 年 11 月 9 日， 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了 “沪众会字2007第 2840 号”验资报告。 2007 年 10 月 25 日，本公司取得了“商外资资审字20070411 号”中华人民共和国外商投资企业批准证书。2007 年 11 月 16 日，本公司在江苏省盐城工商行政管理局注册登记，注册资本为 7,

17、500 万元，企业法人营业执照注册号为“企股苏盐总字第 000974 号”。 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-7 （二）发起人及其投入资产的内容 本公司设立时，发起人即盐城丰东热处理有限公司的股东，分别为大丰市东润投资管理有限公司、 日本国东方工程株式会社、 江苏高科技投资集团有限公司、日本国和华株式会社、江苏高达创业投资有限公司和上海星杉创业投资有限公司。 本公司采用的是有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式， 设立时拥有的主要资产全部为承继盐城丰东热处理有限公司的整体资产。 三、三、发行人发行人有关股本的情况有关股本的情况 （一）发行前后的股本情况 本公司本次发行前的总

18、股本为 10,000 万股，本次发行 3,400 万股。发行前后公司股本情况如下： 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 股份数股份数 （万股）（万股） 持股比例持股比例 股份数股份数 （万股）（万股） 持股比例持股比例 大丰市东润投资管理有限公司 5,178.00 51.78% 5,178.00 38.64% 日本国东方工程株式会社 3,060.00 30.6% 3,060.00 22.84% 江苏高科技投资集团有限公司（SS） 667.00 6.67% 667.00 4.98% 日本国和华株式会社 595.00 5.95% 595.00 4.44% 江苏高达创业投资有限公司 500

19、.00 5.00% 500.00 3.73% 社会公众股股东 - - 3,400.00 25.37% 总总 计计 10,000 100% 13,400 100% （二）发行人前十名股东 本次发行前，本公司共有五名股东，其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股数（万股）股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 股权性质股权性质 1 大丰市东润投资管理有限公司 5,178.00 51.78 法人股 2 日本国东方工程株式会社 3,060.00 30.6 外资股 3 江苏高科技投资集团有限公司 （SS） 667.00 6.67 国有股 4 日本国和华株式会社 595.00 5.95 外资股 丰

20、东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-8 5 江苏高达创业投资有限公司 500.00 5.00 法人股 总总 计计 10,000 100 （三）国有股份及外资股份的认定 根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复200767 号 关于江苏丰东热技术股份有限公司（筹）国有股权设置的批复，江苏高投为本公司国有股股东（SS，即 State-owned Shareholder），持有本公司 6.67%的股份。 根据国家商务部商外资资审字20070411 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ， 日本东方及日本和华为本公司外资股股东， 分别持有本公司 30.6%、5.95%的股权。 （

21、四）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，本公司全部股东为五家法人股东，相互之间没有关联关系。 四、公司的主营业务情况四、公司的主营业务情况 （一）发行人的主营业务和主要产品 公司主营业务分为两类，一是热处理设备的研发、生产和销售，主营产品为各种工艺类型的可控气氛炉、真空炉；二是使用可控气氛炉、真空炉等热处理设备，为机械制造企业提供金属零件的专业热处理加工服务。 （二）产品用途 热处理是装备制造过程中的四大基础工艺之一，其用途极为广泛。通过热处理可以提高工件的各种性能，如强度、硬度、塑性、韧性、耐磨、耐腐蚀等；还可以改善毛坯的组织和应力状态，以利于进行各种冷、热加工，热处理是保

22、证和提高机器零部件质量和使用寿命，充分发挥材料潜力的关键工序。汽车行业中，70%80%的零部件需要进行热处理，工模具、刃具和轴承产品则 100%需要进行热处理。 （三）产品销售方式和渠道 公司的产品和服务均直接销售。 2009 年度公司 96.60%的营业收入来自内销，3.40%来自外销。2009 年热处理设备销售收入占公司营业收入的比例为 72.22%，热处理加工服务收入占营业收入的比例为 16.90%。2010 年 1-6 月公司 97.58%的丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-9 营业收入来自内销，2.42%来自外销。2010 年 1-6 月热处理设备销售收入占公司营业收

23、入的比例为 62.61%，热处理加工服务收入占营业收入的比例为 24.99%。 （四）产品的主要原材料 本公司热处理设备的主要原材料有钢材、炉壳、微机、辐射管、真空泵、耐火材料、机电配件等，热处理加工的主要原材料有淬火油、甲醇等。 （五）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位 1、热处理设备市场情况及本公司在热处理设备市场的竞争地位、热处理设备市场情况及本公司在热处理设备市场的竞争地位 公司生产节能环保、高效、优质的中高档热处理设备，市场定位以替代进口为主， 公司主要产品属于国家政策明确鼓励的范围，符合国家节能减排的产业政策， 目前主导产品主要是中高档的可控气氛炉和真空炉，另合营生产高档感应热

24、处理设备。 截止 2008 年末，全国具有一定规模的热处理设备制造企业有 300 多家，主要集中在江苏（约占全国的 50%）、北京、上海、浙江、沈阳、武汉、天津等地。由于中国热处理行业发展水平较低，中高档热处理设备长期依赖进口，国际一流热处理企业基于争夺中国热处理市场份额需要，纷纷在华设立子公司，本公司的主要竞争对手就是这些企业。目前，占据国内中高档热处理设备市场前四位的单位分别为：爱协林热处理系统（北京）有限公司、本公司、应达（工业）上海有限公司、易普森工业炉（上海）有限公司，其中本公司占据了可控气氛炉市场的首位。 2、热处理加工市场情况及本公司在热处理加、热处理加工市场情况及本公司在热处理

25、加工市场的竞争地位工市场的竞争地位 截止 2008 年末，全国专业热处理加工企业约 3,500 家，主要为民营企业，一般规模较小，形成一定规模的专业热处理加工企业（年产值大于 500 万元）大约有 300 家左右，主要集中在广东、浙江、上海、江苏、山东等地。从全国范围看，热处理加工业务的发展趋势是专业化、连锁化、品牌化。目前国内的专业热处理加工行业尚处于市场竞争的初级阶段，形成一定规模的专业热处理企业较少，进行连锁化发展的热处理加工企业就更少。 目前公司拥有上海、南京、青岛、重庆、天津五家从事专业热处理加工的控股子公司， 包括本公司控股子公司江苏丰东热处理及表面改性工程技术研究有限丰东股份首次

26、公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-10 公司在内，公司总计有 6 个热处理专业加工网点，是全国拥有专业热处理加工网点数量最多的企业。 五、发行人资产的权属情况五、发行人资产的权属情况 （一）主要土地使用权及房屋建筑物 本公司及其下属子公司拥有的土地共计 13 宗，面积共计 184,097 平方米；本公司及其下属子公司自有房屋共计 23 处。 （二）商标及专利 本公司拥有 、 、 和 等共 19 项注册商标。公司拥有发明专利 2 项，实用新型专利 7 项；子公司丰特公司拥有发明专利 1 项，拥有实用新型专利 1 项；此外，公司有 4 项发明专利、3 项实用新型专利被国家知识产权局受理。 （三

27、）专有技术 本公司拥有热处理领域的多项专有技术，在热处理技术研发和应用上，达到了国内领先、国际先进水平。公司现拥有热处理设备生产相关专有技术 6 项，热处理加工相关专有技术 2 项。 六、同业竞争六、同业竞争 （一）实际控制人、控股股东与本公司的同业竞争关系 为了避免与公司之间将来可能发生的同业竞争，公司控股股东东润投资、实际控制人朱文明已分别于 2008 年 2 月 16 日向本公司出具了 关于避免同业竞争的非竞争承诺书，朱文明先生和东润投资作为承诺方分别承诺：“对于江苏丰东热技术股份有限公司正在或已经进行生产开发的产品、 经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺方保证现在和将来不生产、开发

28、任何对江苏丰东热技术股份有限公司生产的产品构成直接竞争的同类产品， 亦不直接经营或间接经营与江苏丰东热技术股份有限公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。承诺方也保证不利用其实际控制人（或控股股东）的地位损害江苏丰东热技术股份有限公司及其它股东的正当权益。 同时承诺方将促使丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-11 承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。” （二） 持有公司 5%以上股份的其它股东与本公司的同业竞争关系 1、日本东方持有本公司 30.60%的股份，主要从事金属热处理设备的制造和销售、金属热处理加工、

29、金属机械器具及消耗品的制造与销售，主要销售范围为日本和东南亚的日资控股企业，为了避免双方之间潜在的竞争，日本东方已与本公司签订了避免竞争协议及关于之补充协议，协议对销售市场、热处理加工业务、投资和知识产权的转让等问题进行了约定。 2、日本和华持有本公司 5.95%的股份，主要从事中日工业技术、情报交流及市场调查以及热处理设备、加工机械设备、工业电气设备的进出口业务。为了避免双方之间潜在的竞争，日本和华已与本公司签订了避免竞争协议，对销售市场进行了约定。 七、关联交易七、关联交易 （一）经常性关联交易 1、关联采购、关联采购 单位：元 关联方名称关联方名称 采购内容采购内容 2010 年年 1-

30、6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 1、向股东采购、向股东采购 日本东方 热处理设备零配件 4,701,064.07 4,084,505.31 7,350,607.29 3,630,408.63 日本和华 热处理设备零配件 1,798,644.61 2,245,199.93 2,761,107.43 3,865,170.65 小计小计 6,499,708.68 6,329,705.24 10,111,714.72 7,495,579.28 占采购总额比重占采购总额比重 7.70% 6.65% 8.13% 6.70% 2、向合营和联营公司采购、向合营和联营公司采

31、购 盐城丰特（注） 炉壳、配件、非标设备 - - - 14,709,611.38 占采购总额比重占采购总额比重 - - - 13.14% 3、合计、合计 6,499,708.68 6,329,705.24 10,111,714.72 22,205,190.66 占占采购总额比重采购总额比重 7.70% 6.65% 8.13% 19.84% 2、关联销售、关联销售 单位：元 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-12 关联方名称关联方名称 销售内容销售内容 2010年年1-6月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 1、向股东销售、向股东销售 日本东方 可控气

32、氛炉 - 7,465,428.00 5,125,992.15 6,005,159.05 配件 - 42,661.11 - - 日本和华 可控气氛炉 - - - 2,149,829.10 配件 - 173,923.56 - - 小计小计 - 7,682,012.67 5,125,992.15 8,154,988.15 占营业收入比重占营业收入比重 - 3.50% 2.80% 4.89% 2、向合营和联营公司销售向合营和联营公司销售 盐城高周波 炉壳 749,533.03 2,387,349.76 1,559,247.27 1,547,276.39 天津丰东 清洗机及炉壳 - - 1,495,72

33、6.50 609,786.32 配件 - - 12,487.17 86,794.87 广州丰东 清洗机 - - - 6,543,675.21 配件 71,311.54 37,996.58 51,940.17 547,008.55 小计小计 820,844.57 2,425,346.34 3,119,401.11 9,334,541.34 占营业收入比重占营业收入比重 0.66% 1.10% 1.70% 5.60% 3、合计、合计 820,844.57 10,107,359.01 8,245,393.26 17,489,529.49 占营业收入比重占营业收入比重 0.66% 4.60% 4.50

34、% 10.49% （二）偶发性关联交易 1、共同投资共同投资 （1）2007 年 5 月 28 日，本公司与日本东方、重庆瑞琪化工有限公司、陈晓龙共同签订增资扩股、股权转让协议。 （2）2007 年 6 月 24 日，本公司、日本东方、日本和华、柴树华、姚国利共同签署天津丰东晨旭金属科技有限公司合资经营合同。 2、收购资产、收购资产 由于天津丰东合营期限届满，天津丰东晨旭及天津丰东分别作出董事会决议，同意天津丰东晨旭收购天津丰东的资产并受让其未履行完毕的合同权利义务，承继天津丰东的债权债务。 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-13 3、担保担保 （1）2007 年 2 月 1

35、日，朱文明、江苏森威集团大丰精密锻造有限责任公司作为保证人与债权人江苏大丰农村合作银行签订公司客户保证合同 （合同编号：（公司）农合保字2007第 022 号）。 （2）2008 年 3 月 12 日，本公司、公司董事向建华、董事木村良三、常务副总经理铃木伸雄共同作为保证人与债权人江苏大丰农村合作银行签订了 最高额保证合同（合同编号：（公司）农合高保字2008第 92 号）。 （3）2008 年 7 月 30 日，本公司作为保证人与债权人中国农业银行大丰市支行签订了保证合同（合同编号：32901200800009221）。 （4）2009 年 1 月 13 日，公司董事向建华作为保证人与债权人

36、中国农业银行大丰市支行签订了保证合同（合同编号：32901200900002107），合同约定 ， 保证人为盐城丰特与 债 权人签订的 借款合同（合同编号：32101200900001837）。 4、技术许可、技术许可 为进一步了解国外热处理的技术动态、缩短公司技术开发的周期、缩小国内外技术差距，作好国内及国际市场开发的技术准备，经 2009 年 7 月 6 日公司总经理办公会议决定，向日本东方引进相关技术。 2009 年 8 月 5 日，公司与日本东方分别签订了SPERIA 周期式光亮渗碳淬火炉技术转让协议书 、 真空渗碳炉技术转让书 ，约定日本东方向公司提供SPERIA 周期式光亮渗碳淬火

37、炉（型号：BBH-5000-2R）及 VCQ-1000 型真空渗碳炉的技术资料，并提供相应的技术指导。根项两项协议，公司向日本东方支付图纸费、销售授权费、技术转让费等费用共计 2,950.00 万日元（约合人民币 220万元） 。 （三）关联交易的影响 本公司发生关联交易行为的主体独立， 交易价格公允， 符合诚实信用的原则，未损害公司的合法权益，对公司正常经营亦不构成重大不利影响。 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-14 （四）独立董事对关联交易的意见 公司独立董事对本公司近三年及一期发生的关联交易出具了核查意见，认为： “公司最近三年及一期公司关联交易是在平等、协商的基础上进

38、行的，交易价格公允、公平、合理，决策程序符合当时公司章程和相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。” 八、董事、监事和高级管理人员八、董事、监事和高级管理人员 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-15 姓名姓名 职务职务 国籍国籍 性性别别 出生出生 年份年份 任期起止日期任期起止日期 简要经历简要经历 兼职情况兼职情况 09年薪酬年薪酬 （万元）（万元） 与公司的其他利益与公司的其他利益关系关系 朱文明 董事长 总经理 中国 男 1967 2010.11.9 至2013.11.8 自 1989 年进入盐城丰东工作，历任盐城丰东生产部技术员、营销部部长、副总经理、

39、董事、董事长 股东东润投资董事； 子公司青岛丰东、南京丰东、长春丰东、重庆丰东、天津丰东晨旭、上海昂先、工程中心、子公司上海丰东、合营公司盐城高周波董事长；联营公司广州丰东副董事长 27.78 持有东润投资35.3%的股权 向建华 副董事长 副总经理 中国 男 1966 2010.11.9 至2013.11.8 自 1989 年进入盐城丰东工作，历任盐城丰东生产部技术员、加工部部长、副总经理，1998 年 10 月-1998 年 11 月曾担任大丰市新团镇副镇长、副书记，自 1998 年 12 月开始担任盐城丰东党支部书记、副董事长，副总经理 股东东润投资、子公司丰特公司董事长；子公司青岛丰东

40、、上海昂先、子公司上海丰东董事；子公司工程中心董事、副总经理 20.16 持有东润投资13.47%的股权 木村良三 副董事长 日本 男 1943 2010.11.9 至2013.11.8 历任日本东方朝霞工场课长、 川越工场次长、 部长、 取缔役、川越工场部长、常务取缔役、设备担当、取缔役、本社企划本部长、社长，自 1988 年 7 月开始担任盐城丰东董事。现任日本东方社长 股东日本东方社长； 子公司丰特公司、重庆丰东、天津丰东晨旭副董事长 未在本公司领薪 持有日本东方13.90%的股权 徐仕俊 董事 财务总监 财务部部长 中国 男 1967 2010.11.9 至2013.11.8 历任盐城

41、丰东财务部副部长、部长、财务总监、董事、 子公司上海昂先、天津丰东晨旭、重庆丰东、青岛丰东、子公司上海丰东、合营公司盐城高周波监事；子公司长春丰东、南京丰东董事；联营公司广州丰东监事 19.63 持有东润投资2.63%的股权 张广仁 董事 中国 日本居留权 男 1938 2010.11.9 至2013.11.8 1982 年起担任日本和华社长，1988 年 7 月起担任盐城丰东董事。现任日本和华社长 股东日本和华社长，子公司天津丰东晨旭董事 未在本公司领薪 持有日本和华83.33%的股权 郜翀 董事 中国 男 1969 2010.11.9 至2013.11.8 2000 年开始历任上海创通投资

42、管理公司南京分公司总经理、富鑫创业投资管理公司南京办事处首席代表。现任江苏高投投资二部部门经理，江苏高投创业投资管理公司副总经理 江苏高投部门经理，江苏高投创业投资管理有限公司副总经理、董事、巴布豆（控股）有限公司董事、南京冠亚电源设备有限公司董事，江苏凯力克钴业股份有限公司董事，苏州能健电气有限公司董事、江苏天瑞仪器股份有限公司董事、江苏长海复合材料股份有限公司董事 未在本公司领薪 无 李心合 独立董事 中国 男 1963 2010.11.9 至2013.11.8 曾在徐州财经学校、苏州大学财经学院任教，现任南京大学会计与财务研究院副院长、商学院会计学系副主任，民建江苏省委会副主委，江苏省政

43、协常委，财政部内部控制咨询专江苏省政协常委，财政部内部控制咨询专家，南京新街口百货商店股份有限公司、 苏州固锝电子股份有限公司、3.00 无 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-16 家，中国财务学会共同主席，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，江苏省总会计师协会副会长，江苏省会计学会常务理事，中国海洋大学和江西财经大学等高校兼职教授 江苏联发纺织股份有限公司独立董事 徐跃明 独立董事 中国 男 1962 2010.11.9 至2013.11.8 曾就职于北京机电研究所，从事材料热处理科研工作。现任中国机械工程学会热处理分会副理事长兼秘书长全国热处理标准化技术委员会副主任兼秘书

44、长，北京机电研究所行业中心副主任 无 3.00 无 冯辕 独立董事 中国 男 1969 2010.11.9 至2013.11.8 历任南京日报社、金陵晚报社政法记者。现任江苏苏源律师事务所合作人、证券业务部主任 民盟江苏省委法制工作委员会副主任、江苏凯力克钴业股份有限公司独立董事、南京丰盛新能源科技股份有限公司独立董事 3.00 无 刘扬新 监事会 主席 中国 男 1968 2010.11.9 至2013.11.8 曾就职于上海文汇会计事务所，担任过中银国际亚洲有限公司上海投资银行部副总裁、复星集团产业投资总监、麦顿中国投资基金副总裁。现任上海星杉董事长 上海星杉董事长，上海星杉股权投资管理中

45、心执行事务合伙人，上海尚雅投资管理有限公司监事、风控总监 未在本公司领薪 持有上海星杉86%的股权 卜炜 监事 中国 男 1970 2010.11.9 至2013.11.8 曾任职于上海浦东发展银行南京分行、中国银行江苏省分行，担任过中国国际期货经纪公司广州分公司业务五部副经理、飞利浦（中国）投资服务有限公司高级市场主管，江苏省高科技产业投资有限公司投资总监。现任江苏高达总经理、安徽桑乐金股份有限公司董事、本公司监事。 现任江苏高达总经理、安徽桑乐金股份有限公司董事 未在本公司领薪 持有江苏高达5%的股权 房莉莉 职工监事 中国 女 1980 2010.11.9 至2013.11.8 本公司管

46、理部行政助理 无 4.92 无 铃木 伸雄 常务副总经理 日本 男 1954 2010.11.9 至2013.11.8 历任日本东方工程株式会社生产技术部系长、设备营业部海外课课长、次长、设备营业部部长，月开始担任盐城丰东董事，2006 年 3 月担任盐城丰东常务副总经理 股东日本东方中国担当部长、 取缔役，子公司上海昂先、重庆丰东、长春丰东、丰特公司、天津丰东晨旭、子公司上海丰东董事 22.96 持有日本东方0.125%的股权 张建新 副总经理 中国 男 1961 2010.11.9 至2013.11.8 曾在大丰飞轮厂工作，历任盐城丰东技术员、生产服务部部长、营销部部长、总经理助理兼工会主

47、席、董事 子公司上海昂先、子公司上海丰东董事、总经理 20.12 持有东润投资5.26%的股权 王毅 营销总监 中国 男 1967 2010.11.9 至2013.11.8 历任南京跃进汽车集团技术员、工程师，南京法雷奥离合器有限公司工程部经理，盐城丰东营销部副部长 盐城高周波董事、副总经理 19.70 持有东润投资2.63%的股权 卞卫芹 董事会秘书 中国 女 1967 2010.11.9 至2013.11.8 曾就职于扬州市燃料总公司，先后担任盐城高周波管理部副部长、本公司投资管理部副部长、部长、投资管理部部长 无 17.58 无 韩伯群 总工程师 中国 男 1969 2010.11.9

48、至2013.11.8 曾在鲍迪克（无锡）技术有限公司工作，历任盐城丰东技术员、生产服务部部长、副总工程师 无 19.12 持有东润投资1.75%的股权 陈国民 总经理助理 中国 女 1960 2010.11.9 至2013.11.8 历任大丰飞轮厂技术科工程师、副科长，盐城丰东生产技术部副部长、质量部部长、副总工程师 子公司丰特公司董事 19.01 持有东润投资2.5%的股权 丰东股份首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-17 九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 本公司控股股东为东润投资，成立于 2000 年 9 月 28 日。东润投资主要

49、的业务是对所投资股权的管理，注册资本为 607.7 万元。截至招股说明书签署之日，东润投资仅拥有丰东股份一家子公司，持有本公司 5,178 万股，占总股本的 51.78%。截至 2009 年 12月 31 日，东润投资总资产 701.01 万元，净资产为 680.90 万元；2009 年度未实现营业收入。截至 2010 年 6 月 30 日，东润投资总资产 700.07 万元，净资产为 680.86 万元；2010年 1-6 月未实现营业收入。（以上为母公司财务报表数据，已经众华沪银审计）。 朱文明，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为江苏省大丰市大中镇建业北路26 号*幢*室，身份证号码：

50、32010619671004*，现通过东润投资间接持有本公司18.28 %的股权，为本公司实际控制人。 十、简要财务会计信息十、简要财务会计信息及管理层讨论分析及管理层讨论分析 （一）简要财务报表 1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目指标项目指标 2010 年年 6 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 流动资产合计 25,440.78 20,181.83 20,319.52 18,864.60 非流动资产合计 20,841.34 19,223.49 18,309.