银河电子：非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF

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1、 江苏银河电子股份有限公司 江苏银河电子股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书摘要新增股份变动报告及上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 二一六年十月 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：9,743.5892万股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：15.60元/股 募集资金总额：1,519,999,915.20元 募集资金净额：1,5

2、04,652,479.31元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：97,435,892股 股票上市时间：2016年10月13日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中， 投资者认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起三十六个月，可上市流通时间为2019年10月13日（非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则 规定的上市条件。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 释释 义义 在本新增股份变动报告及上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、银河电

3、子、公司、本公司 指 江苏银河电子股份有限公司 银河电子集团 指 银河电子集团投资有限公司 同智机电 指 合肥同智机电控制技术有限公司 嘉盛电源 指 洛阳嘉盛电源科技有限公司 福建骏鹏 指 福建骏鹏通信科技有限公司 银河同智 指 江苏银河同智新能源科技有限公司 西藏瑞华资本 指 西藏瑞华资本管理有限公司 中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司 中信建投基金银河1号资产管理计划 指 中信建投基金-中信证券-中信建投基金银河1号资产管理计划 华安基金 指 华安基金管理有限公司 华安-中兵资产管理计划 指 华安基金-兴业银行-中兵投资管理有限责任公司， 中兵投资管理有限责任公司系该资管计划唯一委

4、托人 南方工业资产 指 南方工业资产管理有限责任公司 董事会 指 江苏银河电子股份有限公司董事会 股东大会 指 江苏银河电子股份有限公司股东大会 公司章程 指 江苏银河电子股份有限公司章程 发行、本次发行、本次非公开发行 指 银河电子本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 认购协议、本协议 指 银河电子与各发行对象就其认购银河电子非公开发行股份事宜分别签署的 附条件生效的股份认购协议 或 股份认购补充协议 定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日（2015年10月19日） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 本

5、报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 目目 录录 释释 义义. 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 7 一、 本次发行履行的相关程序 . 7 二、 本次发行股票的基本情况 . 8 三、 发行对象的基本情况 . 9 四、 本次非公开发行的相关机构 . 14 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 16 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 . 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 三、本次非公开发行股票对本公司的影响

6、. 17 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、公司主要财务数据及指标 . 19 二、财务状况分析 . 20 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 27 一、本次募集资金使用概况 . 27 二、募集资金专项存储相关措施 . 27 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 28 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 28 二、上市推荐意见 . 29 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 30 第七节第七节 备查文件备查文件 . 31 一、备查文件 . 31 二

7、、查阅地点 . 31 三、查阅时间 . 31 四、信息披露网址 . 31 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、 本次发行履行的相关程序一、 本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序（一）发行履行的内部决策程序 1、董事会表决时间：2015 年 6 月 12 日，银河电子第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票资格的议案等关于本次非公开发行的相关议案。 2、股东大会表决时间：2015 年 9 月 9 日，银河电子 2015 年度第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。 3、非公开发行方案历次调整的审议程序：2015 年 10 月

8、 16 日，银河电子第五届董事会第三十二次会议审议通过了关于调整公司 2015 年非公开发行股票预案中相关事项的议案等关于本次非公开发行的相关议案，并由 2015 年 11 月3 日召开的银河电子 2015 年第五次临时股东大会审议通过；2016 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案等关于本次非公开发行的相关议案；2016 年 6月 8 日，公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了第六届董事会第二次会议关于本次非公开发行的相关议案；2016 年 7 月 3 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通

9、过了关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案等关于本次非公开发行的相关议案；调整后，本次非公开发行的募集资金规模调整为 152,000.00 万元，发行数量调整为不超过 103,967,163 股。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于 2015 年 12 月 30 日由中国证监会受理， 于 2016年 7 月 15 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 9 月 12 日，公司收到中国证监会核发的 关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20161973 号） ，核准公司非公开发行不超

10、过 103,967,163 股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 截至2016年9月23日， 发行对象已分别将认购资金共计1,519,999,915.20 元缴付主承销商指定的账户内， 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） （以下简称 “立信会计师” ）出具了信会师报字2016第 510395 号验资报告 。 2016年9月24日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字2016第 510396 号验资报告，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年9 月 23 日，银河电子已增发人民币普通股（A 股）97,435,892 股，募集资金总额为

11、1,519,999,915.20 元，扣除各项发行费用 15,347,435.89 元，募集资金净额为 1,504,652,479.31 元。 二、 本次发行股票的基本情况二、 本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） ，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 本次共发行人民币普通股（A股）97,435,892股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 经公司董事会、股东大会审议，本次发行的底价为14.87元/股，不低于定价基准日（第五届董事会第三十二次会议

12、决议公告日：2015年10月19日）前20个交易日公司股票均价的90%， 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价格将相应作除权、 除息处理。 同时，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。 根据2015年度利润分配方案， 以总股本575,051,910股为基准每10股派发现金 红利2.5元（含税） ，该利润分配方案实施完成后，本次非公开发行价格由14.87元/股调整为14.62元/股。 由于上述价格低于发行期首日（2016 年 9 月 14 日）前 20

13、个交易日股票交易均价的 70%（15.60 元/股） ，故发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日交易均价的 70%，即 15.60 元/股，本次发行价格为发行底价 14.62 元/股的 106.70%。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,519,999,915.20 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）15,347,435.89 元后，实际募集资金1,504,652,479.31 元。 （五）发行对象及配售情况（五）发行对象及配售情况 本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象获得配售的股份数量、 配售金额情况如下： 认

14、购方认购方 认购数量（股）认购数量（股） 认购金额（元）认购金额（元） 杨晓玲 5,769,230 89,999,988.00 张家书 6,410,256 99,999,993.60 林超 16,454,892 256,696,315.20 林增佛 13,032,286 203,303,661.60 中信建投基金银河 1 号 19,871,794 309,999,986.40 银河电子集团 6,410,256 99,999,993.60 西藏瑞华资本 7,051,282 109,999,999.20 华安-中兵资产管理计划 12,820,512 199,999,987.20 南方工业资产 9,

15、615,384 149,999,990.40 合计合计 97,435,892 1,519,999,915.20 三、 发行对象的基本情况三、 发行对象的基本情况 本次非公开发行的发行对象总数为 9 名，具体情况如下： （一）杨晓玲（一）杨晓玲 对象类型：自然人 身份证号：34212919790920XXXX 住所：安徽省合肥市蜀山区 认购数量：5,769,230 股 限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月 关联关系：系发行人 5%以上股东、副董事长张红之配偶 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （二）张家书（二）张家书 对象类型：自然人 身份证号：41292719

16、711105XXXX 住所：河南省淅川县厚坡镇 认购数量：6,410,256 股 限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月 关联关系：与发行人无关联关系 银河同智系银河电子控制的企业，银河同智于 2015 年 2 月以现金 2,520 万元收购张家书持有嘉盛电源 40%的股权， 并在其董事会拥有半数以上席位， 从而实现控制。因此，自 2015 年 3 月起，嘉盛电源的一切生产经营活动纳入银河同智核算。此外，公司、银河同智与张家书于 2015 年 8 月 4 日签署股权转让协议，约定以现金 18,280 万元受让张家书所持有的嘉盛电源 60%的股权。其中公司以现金 14,930 万元受让张

17、家书持有的嘉盛电源 49%的股权，银河同智以现金 3,350 万元受让张家书持有的嘉盛电源剩余 11%的股权，具体内容详见巨潮资讯网()关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告。2015年 8 月 20 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案，截至 2015 年 9 月 30 日，本次关于嘉盛电源的股权转让事宜已完成了工商变更登记手续。 除此之外，最近一年内，张家书与发行人之间不存在其他重大交易情况，未来没有交易安排。 （三）林超（三）林超 对象类型：自然人 身份证号：35010319650703XXXX 住所：福州市台江区安里 认

18、购数量：16,454,892 股 限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月 关联关系：与发行人无关联关系 银河电子与林超、林增佛于 2015 年 8 月 4 日签署股权转让协议，银河电子以 69,000 万元收购林超与林增佛持有福建骏鹏 100%股权，其中林超持有福建骏鹏 58%股权，具体内容详见巨潮资讯网()关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告。2015 年 8 月 20 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司 100%股权并向其增资的议案，截至 2015 年 9 月 30 日，本次关于福建骏鹏的股权转让事宜已完成了工商变更登记手续。

19、 除此之外，最近一年内，林超与发行人之间不存在其他重大交易情况，未来没有交易安排。 （四）林增佛（四）林增佛 对象类型：自然人 身份证号：35010519551127 XXXX 住所：福州市仓山区对湖路 认购数量：13,032,286 股 限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月 关联关系：与发行人无关联关系 银河电子与林超、林增佛于 2015 年 8 月 4 日签署股权转让协议，银河电子以 69,000 万元收购林超与林增佛持有福建骏鹏 100%股权，其中林增佛持有福建骏鹏 42%股权，具体内容详见巨潮资讯网()关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告。2015 年 8 月 20 日，公司

20、召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司 100%股权并向其增资的议案，截至 2015 年 9 月 30 日，本次关于福建骏鹏的股权转让事宜已完成了工商变更登记手续。 除此之外，最近一年内，林增佛与发行人之间不存在其他重大交易情况，未来没有交易安排。 （五）中信建投基金管理有限公司（五）中信建投基金管理有限公司 （1）基本情况）基本情况 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室 法定代表人：蒋月勤 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 注册资本：15,000 万元

21、（2）中信建投基金银河）中信建投基金银河 1 号资产管理计划号资产管理计划 认购数量：19,871,794 股 限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月 关联关系：中信建投基金与发行人无关联关系，中信建投基金银河 1 号资产管理计划的最终出资人为公司部分董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及骨干员工。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （六）银河电子集团投资有限公司（六）银河电子集团投资有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园 5 楼 519 室 法定代表人：顾革新 经营范围：对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、

22、生物工程、医疗文教行业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；电子元器件、集成电路、建筑材料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：5,000 万元 认购数量：6,410,256 股 限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月 关联关系：发行人控股股东 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （七）西藏瑞华资本管理有限公司（七）西藏瑞华资本管理有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼 法定代表人：张建斌 经营范围：对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行

23、业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；电子元器件、集成电路、建筑材料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：160,000 万元 认购数量：7,051,282 股 限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （八）华安基金管理有限公司（八）华安基金管理有限公司 （1）基本情况）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 3132 层 法定代表人：朱学华 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 注

24、册资本：15,000 万元 （2）华安）华安-中兵资产管理计划中兵资产管理计划 认购数量：12,820,512 股 限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （九）南方工业资产管理有限责任公司（九）南方工业资产管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市西城区月坛南街 7 号 法定代表人：李守武 经营范围：实业投资；信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：200,000 万元 认购数量：9,615,384 股 限售期限：自本次新增股份上市之日起

25、 36 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 四、 本次非公开发行的相关机构四、 本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司（一）保荐人（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：赵军、丁旭东 项目协办人：盛成 联系人员：谢吴涛、王家海、梁宝升 联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室 联系电话：021-68801584 传 真：021-68801551 （二）发行人律师：北京市海润律师事务所（二）发行人律师：北京市海润律师事务所 负 责 人：朱玉

26、栓 经办律师：黄浩、冯玫 联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号1号楼15层 联系电话：010-82653566 传 真：010-88381869 （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 经办注册会计师：肖厚祥、徐锦华 联系地址： 南京市江东中路359号国睿大厦2号楼18-20楼 联系电话：025-83311788 传 真：025-83309819 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前（一）

27、本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2016 年 9 月 14 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 股份数量（股）股份数量（股） 持股持股比例比例 1 银河电子集团投资有限公司 境内一般法人 197,435,700 34.33% 2 张红 境内自然人 71,334,040 12.40% 3 张恕华 境内自然人 21,331,318 3.71% 4 张家港汇智投资企业（有限合伙） 境内一般法人 13,800,000 2.40% 5 庞绍熙 境内自然人 12,145,436 2.11% 6 中国工商银行广发聚丰混合型证券投资基金 基金、

28、理财产 品等 9,200,000 1.60% 7 中国建设银行股份有限公司鹏华中证国防指数分级证券投资基金 基金、 理财产 品等 8,673,151 1.51% 8 吴建明 境内自然人 6,570,000 1.14% 9 尹永祥 境内自然人 5,142,926 0.89% 10 吉富创业投资股份有限公司 境内一般法人 5,030,800 0.87% 合合计计 - 350,663,371 60.96% （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 截至本次非公开发行股票股份预登记日（2016年9月26日），公司前十名股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称（全称）股

29、东名称（全称） 股东性质股东性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 银河电子集团投资有限公司 境内一般法人 203,845,956 30.31% 2 张红 境内自然人 71,334,040 10.61% 3 张恕华 境内自然人 21,331,318 3.17% 4 中信建投基金银河 1 号资产管理计划 基金、 理财产 品等 19,871,794 2.95% 5 林超 境内自然人 16,454,892 2.45% 6 张家港汇智投资企业（有限合伙） 境内一般法人 13,800,000 2.05% 7 林增佛 境内自然人 13,032,286 1.94% 8 华安-中兵资产管理计

30、划 基金、 理财产 品等 12,820,512 1.91% 9 庞绍熙 境内自然人 12,145,436 1.81% 10 张家书 境内自然人 10,010,256 1.49% 合计合计 - 394,646,490 58.69% 二、董事董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化；由于部分董事、监事、高级管理人员通过中信建投基金银河 1 号资产管理计划参与此次非公开发行的认购，且公司部分董事、监事和高级管理人员系此次认购对象之一、发行人控股股东银河电子集团之股东，因此间接持股有所增加。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响三、本次非公

31、开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加97,435,892股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份股份数量（股）数量（股） 持股比例持股比例 股份股份数量（股）数量（股） 持股比例持股比例 有限售条件股份 131,322,380 22.84% 228,758,272 34.02% 无限售条件股份 443,729,530 77.16% 443,729,530 65.98% 合合 计计 575,051,910 100.00% 672,487,802 100.00% 本次非公开发行

32、不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务， 募集资金扣除发行费用后将主要用于现有新能源电动汽车行业和国防军工智能机电设备系统业务两大板块业务，未来公司的主营业务将会以智能数字多媒体终端为传统优势业务，大 力拓展新能源汽车充电业务、国防军工智能机电设

33、备系统业务。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，新引入的机构投资者将促使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，发行前后公司控股股东、主要股东均未发生变动，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

34、 （七）本次发行后对每股收益和每股净资产的影响（七）本次发行后对每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份97,435,892股， 发行后公司股份总数为672,487,802股。 本次发行前后，公司最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益和每股 净资产情况如下： 单位：元 项目项目 2016 年年 6 月月 30 日日/2016 年年 1-6 月月 2015 年年 12 月月 31 日日/2015 年度年度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股收益 0.26 0.22 0.41 0.34 每股净资产 3.54 5.26 3.42 5.13 注：发行后每股收益按照

35、当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照当期期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2016年年6月月30日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 资产总计 374,195.84 357,728.89 238,155.0

36、5 157,238.07 负债总计 169,598.75 161,752.40 40,660.74 42,864.30 股东权益合计 204,597.09 195,976.49 197,494.31 114,373.77 归属于母公司股东权益合计 203,412.97 194,787.05 197,339.07 114,431.82 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 100,862.07 152,634.05 117,559.68 121,034.25 营业利润 16,596.59

37、26,604.30 12,674.49 12,592.59 利润总额 17,445.96 29,327.11 13,683.56 13,066.04 净利润 14,805.28 24,910.22 12,255.77 11,127.19 归属于母公司所有者的净利润 14,829.72 22,772.73 12,060.99 11,185.52 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 14,804.30 8,562.99 13,413.20 8,521.53 投资活动产

38、生的现金流量净额 -4,952.52 -101,883.33 -24,870.13 -1,869.12 筹资活动产生的现金流量净额 -7,462.91 87,488.57 -1,209.77 -5,408.73 现金及现金等价物净增加额 2,387.06 -5,871.74 -12,669.36 1,177.92 期末现金及现金等价物余额 26,661.77 24,274.71 30,146.45 42,815.81 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 项目项目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年

39、年 12 月月 31 日日 流动比率 1.44 1.44 3.26 3.07 速动比率 1.03 1.04 2.59 2.45 资产负债率（母公司） 43.77% 40.83% 15.80% 27.18% 资产负债率（合并报表） 45.32% 45.22% 17.07% 27.26% 每股净资产（元） 3.54 3.42 7.12 5.38 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 利息保障倍数 9.71 38.08 1,799.71 不适用 应收账款周转率（次） 1.31 2.44 2.24 2.54 存货周转率（次） 1.23 2.

40、64 3.33 3.37 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量（元） 0.26 0.15 0.48 0.40 每股净现金流量（元） 0.04 -0.10 -0.46 0.06 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基 本 0.26 0.41 0.53 0.53 稀 释 0.26 0.40 0.51 0.53 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 7.29% 11.69% 6.11% 9.77% 加权平均 7.33% 10.82% 8.58% 10.22% 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基 本 0.26 0.39 0.51 0.51 稀 释 0.26 0.38 0.50 0.51 扣

41、除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 7.24% 11.08% 5.93% 9.42% 加权平均 7.26% 10.26% 8.32% 9.85% 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产 186,281.02 49.78%

42、173,910.17 48.62% 128,222.73 53.84% 128,844.74 81.94% 非流动资产 187,914.82 50.22% 183,818.71 51.38% 109,932.32 46.16% 28,393.33 18.06% 总资产总资产 374,195.84 100.00% 357,728.89 100.00% 238,155.05 100.00% 157,238.07 100.00% 报告期各期末，公司资产总额分别为 157,238.07 万元、238,155.05 万357,728.89 万元和 374,195.84 万元，呈逐年上升趋势，主要原因是：

43、 （1）报告期内公司持续盈利，留存收益持续积累； （2）由于报告期内公司发行股份及支付现金购买同智机电 100%股权， 并自 2014 年 10 月起纳入合并报表， 使得 2014 年末总资产规模大幅增加； （3）公司于 2015 年 2 月和 9 月分别收购嘉盛电源 40%和 60%股权，于 9 月收购福建骏鹏 100%股权并实现控制进而纳入合并报表，从而2015 年末的总资产大幅增加。 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元 项项 目目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日

44、2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占比占比 金金额额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动负债 129,541.36 76.38% 120,726.58 74.64% 39,371.77 96.83% 41,913.48 97.78% 非流动负债 40,057.39 23.62% 41,025.82 25.36% 1,288.97 3.17% 950.82 2.22% 总总负债负债 169,598.75 100.00% 161,752.40 100.00% 40,660.74 100.00% 42,864.30 100.

45、00% 公司整体负债规模自 2014 年开始，逐年增加，并且 2015 年大幅增长，主要原因是： （1）由于公司 2014 年开始通过外延式并购扩张，拓展军工和新能源汽车领域，随着军工领域的快速发展以及新能源汽车的爆发式增长，日常营运资金需求量大幅增长。因此公司需要通过银行借款形式补充流动资金； （2）2015 年，公司为收购福建骏鹏和嘉盛电源股权，需要支付 8.73 亿元款项，仅靠公司自身经营积累所得短期内无法满足这么大量资金需求，通过借款形成长期负债 4 亿元。 （三）资产管理能力分析（三）资产管理能力分析 主要指标主要指标 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度

46、年度 2013 年度年度 总资产周转率 0.28 0.51 0.59 0.78 应收账款周转率 1.31 2.44 2.24 2.54 存货周转率 1.23 2.64 3.33 3.37 报告期各期末，公司总资产周转率分别为 0.78、0.59、 0.51 和 0.28，呈逐年下降趋势。2014 年末总资产周转率有所下降，主要是因为收购同智机电 100%并自 2014 年 10 月起纳入合并报表，其资产均以评估价值入账，土地、专利等无形资产增值较大，而同智机电仅有 2014 年第 4 季度收入体现在合并报表里，从而使得该年度的合并口径总资产周转率有所下降；2015 年末和 2016 年 6 月

47、末总资产周转率进一步下降，主要是由于 2015 年 2 月收购嘉盛电源、2015 年 9 月收购福建骏鹏，并分别自 3 月和 10 月起纳入合并范围所致。 报告期各期末，公司应收账款周转率分别为 2.54、2.24、2.44 和 1.31，基本保持稳定。 报告期各期末，公司存货周转率分别为 3.37、3.33、2.64 和 1.23，呈现小幅下降的趋势，主要原因系公司新进入的军工、新能源领域的存货周转速度较慢，公司未来将强化采购管理、提高存货管理水平，加快存货周转效率。 （四）盈利能力分析（四）盈利能力分析 1、营业收入情况分析、营业收入情况分析 报告期内，公司营业收入结构如下： 单位：万元

48、明明细明明细 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 主营业务收入主营业务收入 98,971.60 98.13% 149,062.40 97.66% 115,223.80 98.01% 118,321.94 97.76% 其中 ：机顶盒 52,714.90 52.26% 86,355.91 56.58% 88,309.82 75.12% 102,889.98 85.01% 智能机电产品 36,310.62 36.00% 46,659.20 30.57% 8,038.

49、48 6.84% - - 电动汽车关键部件 9,946.08 9.86% 16,047.30 10.51% - - - - 其他产品 - - - 18,875.50 16.06% 15,431.96 12.75% 其他业务收入其他业务收入 1,890.47 1.87% 3,571.64 2.34% 2,335.87 1.99% 2,712.31 2.24% 合计合计 100,862.07 100.00% 152,634.05 100.00% 117,559.68 100.00% 121,034.25 100.00% 告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 97.76%、98.01%、9

50、7.66%和 98.13%，主营业务突出。 报告期内，公司营业收入自 2014 年开始大幅增长，主要原因是： （1）2014年，公司以内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，公司稳步推进重大资产重组工作， 在 2014 年 9 月完成了发行股份及支付现金方式购买同智机电 100%股权事项， 使得公司逐步战略转型全面进入新能源汽车和军工装备领域发展；（2） 2015年，公司营业收入为 152,634.05 万元，与上年同期相比增长 29.84%，但净利润为 24,910.22 万元， 同比增长 103.25%， 主要因为公司分别于 2014 年 9 月和 2015年 2 月完成收购了同智机电、嘉盛