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1、 国美通讯设备国美通讯设备股份有限公司股份有限公司 20202020 年年年度年度股东大会会议材料股东大会会议材料 二二二二一一年年六六月月十十日日 国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 1 目目 录录 一、会议安排一、会议安排 . 2 2 二、表决办法说明二、表决办法说明 . 2 2 三、注意事项三、注意事项 . 3 3 四、会议议程四、会议议程 . 3 3 五、会议议案五、会议议案 . 4 4 议案一：议案一：关于公司关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 . 5 议案二：关于公司议案二：关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案年度监事会工作报告的议
2、案 . 19 议案三：关于公司议案三：关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案年度独立董事述职报告的议案 . 25 议案四：关于公司议案四：关于公司 2020 年度财务年度财务决算报告的议案决算报告的议案 . 35 议案五：关于公司议案五：关于公司 2020 年度利润分配的议案年度利润分配的议案 . 37 议案六：关于公司议案六：关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案年年度报告及摘要的议案 . 38 议案七：关于公议案七：关于公司续聘司续聘 2021 年度会计师事务所的议案年度会计师事务所的议案 . 39 议案八：关于公司议案八：关于公司2021年度担保额度预计暨关联交易的议案年度担
3、保额度预计暨关联交易的议案 . 43 议案九：关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案议案九：关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 . 5151 议案十：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案议案十：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 . 5454 国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 2 一、会议安排一、会议安排 1、会议时间： 现场会议召开时间：2021 年 6 月 10 日下午 13:30 现场会议签到时间：2021 年 6 月 10 日下午 13:00-13:30 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段
4、，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 19A 层 1 号会议室 3、与会人员： 1）截止 2021 年 6 月 1 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人； 2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。 4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会 5、现场会议主持：董事长宋林林 6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
5、除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 二、表决办法说明二、表决办法说明 1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。 2、监票人的职责： 1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数； 国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 3 2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数； 3) 计算参与议案表决所代表的股份数。 3、现场表决规
6、定： 1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决； 2)股东及股东代表在表决票上“同意” 、 “反对” 、 “弃权”的相应空格上划“” ，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权” 。 三、注意事项三、注意事项 1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司章程及股东大会议事规则中规定的职责； 2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利； 3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次， 每次发言一般
7、不超过 3 分钟。 股东发言时， 应当首先报告其所持股份份额； 4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。 四、会议议程四、会议议程 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员； 2、大会主持人宣布大会开始； 3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人； 4、宣读、审议如下提案： （1）审议关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案； （2）审议关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案； 国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 4 （3）审议关于公司 2020
8、年度独立董事述职报告的议案； （4）审议关于公司 2020 年度财务决算报告的议案； （5）审议关于公司 2020 年度利润分配的议案； （6）审议关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案； （7）审议关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的议案； （8）审议关于公司 2021 年度担保额度预计暨关联交易的议案； （9）审议关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案； （10）审议关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案。 5、股东发言和提问； 6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决； 7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计； 8、暂时休会，等待网络投票结果统计； 9
9、、大会主持人宣布会议投票表决结果； 10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书； 11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。 五、会议议案五、会议议案 国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 5 议案一：议案一：关于公司关于公司 20202020 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2020 年是公司发展的关键之年， 面对突如其来的新冠疫情和复杂的市场形势， 公司快速响应外部环境变化，坚定推进疫情防控、复工复产工作，公司董事会围绕“化风险”和“促业务”两大主题，全力推进两次重大资产重组，化解退市风险；启动非公开发行股票项目， 助力公司业务发展； 督促公
10、司管理层梳理业务规划， 加强经营管理。报告期内，经过一系列资本运作及业务调整，公司发展迎来了新局面，公司净资产转正，持续经营能力提升，同时董事会、监事会顺利完成换届选举。 公司新一届董事会携手管理层，坚定战略方向，优化战略执行，以坚持不懈的精神和顽强的毅力积极应对各种风险和挑战，全力恢复企业正常生产经营，为实现公司持续、稳定、健康的发展打下良好的基础。为更好地总结经验，指导 2021 年度董事会的工作，根据本次会议议程与安排，我谨代表本届董事会就国美通讯 2020 年度董事会工作情况报告如下： 第一部分第一部分 2020 年度董事会工作总结年度董事会工作总结 一、一、 董事会关于公司报告期内经
11、营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）公司积极推动重大资产重组和非公开发行工作，实现净资产转正，化解退（一）公司积极推动重大资产重组和非公开发行工作，实现净资产转正，化解退市风险，有效改善公司财务状况，提升持续经营能力。市风险，有效改善公司财务状况，提升持续经营能力。 因外部市场环境及内部自身发展问题影响，公司 2018、2019 连续两年大幅亏损，截至 2019 年末的净资产为-7.76 亿元，公司股票于 2020 年 4 月 30 日被实施退市风险警示。为化解公司退市风险，实现公司健康发展，报告期内，公司开展了一系列资本运作，包括出售浙江德景电子科技有限公司（
12、下称“德景电子”）100%股权、出售济南济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）100%股权和非公开发行股票。 国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 6 1、出售德景电子 100%股权。公司以 5 亿元价格向公司控股股东之一致行动人北京战圣投资有限公司的子公司北京美昊投资管理有限公司出售德景电子 100%股权，在出售之前，公司以评估值 1.17 亿元受让嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”）和惠州德恳电子科技有限公司的 100%股权。公司通过本次重组保留了智能制造业务核心资产，置出德景电子流动性较差的往来款和存货等，有效改善了公司的财务结构。公司整合嘉兴、惠州生产基地及公司的研发、
13、销售能力，构建研产销产业链体系，在生产制造的基础上，进一步丰富并拓展公司产品线及产品应用场景。 2、出售济联京美 100%股权。公司向关联方济南国美电器有限公司出售济联京美100%的股权，济联京美所持有的核心资产系位于济南市趵突泉北路 12 号的一处投资性房地产。本次交易的标的资产评估值为 5.10 亿元，转让价格为 6.50 亿元。本次交易有效地改善公司的财务状况，亦是控股股东支持公司发展、提升公司持续经营能力的重要举措，有利于保护公司及全体股东的利益。 3、非公开发行股票。公司推行非公开发行股票，旨在进一步提升公司持续经营能力，推动公司的主业恢复和发展。本次向控股股东山东龙脊岛建设有限公司
14、非公开发行股票约 3,285.72 万股， 募集资金不超过人民币 1.66 亿元， 扣除发行费用后投向京美电子智能终端生产线智能化项目、国美通讯信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款三个项目。公司于 2021 年 3 月 19 日获得中国证监会核准公司非公开发行的批文，后续公司将适时发行、合规使用募集资金、做好募投项目建设。 德景电子和济联京美股权的出售，不仅完成了德景电子不良资产的置出，而且有效改善了公司资产状况和资金流动性，使公司截止 2020 年末的净资产转正，消除了触及财务类退市风险警示的风险；非公开发行股票注入的资金，公司将用于制造基地的改造升级、拓建及补充流动资金，有利于公
15、司进一步夯实主业发展。 （二）公司以稳定公司发展、扩大经营利润为目标，重点保障制造业务的恢复与（二）公司以稳定公司发展、扩大经营利润为目标，重点保障制造业务的恢复与发展，加强效率管理，优化人员结构。发展，加强效率管理，优化人员结构。 公司过去两年持续亏损，主要是因为公司发展自有品牌手机投入大量经营资源、德景电子业绩不及预期形成商誉减值，导致资金周转困难，自身融资能力不足，出现国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 7 流动性紧张问题，进而导致收入下滑、毛利锐减，难以弥补各项成本支出。截止本报告期末，公司完成出售德景电子和济联京美股权的重大资产重组，取得 11.5 亿元的现金对价，有效改善了
16、资产负债结构，增加了公司经营资金的保障，公司利用此前从事ODM 及 OEM 业务积累的广泛客户资源及订单， 围绕智能制造为核心的生产经营活动正在逐步恢复。 2020 年，公司通过重组等资本运作，增加了公司的现金流，改善了公司的财务结构，为业务发展奠定基础；但由于整体行业及市场的变化、公司产品结构和业务模式的变动，公司整体业绩仍然处于亏损状态，制造业务规模较低。公司将在积极恢复制造业务的同时，深度延深与客户的合作模式，积极拓展客户范围和拓展智能终端的产品线，增强公司在市场上的竞争力。 1、根据公司审计报告，、根据公司审计报告，2020 年度公司主要经营指标如下：年度公司主要经营指标如下： （1）
17、 收入： 2020 年公司实现营业收入 9.40 亿元， 同比增加 2.19 亿元， 增长 30.31%，其中主营业务收入 6.97 亿元，其他业务收入 2.42 亿元。主营业务扣除贸易业务后，与制造相关的 ODM 和 OEM 业务收入为 1.14 亿元。 （2）综合毛利：本期实现综合毛利额 1.28 亿元，较同期增加 1.30 亿元；毛利率13.59%，同期位-0.32%。 （3）费用：本期发生费用总额 1.07 亿元，较同期 2.53 亿元减少 57.52%；费用率 11.44%，较同期费用率 35.08%下降 23.64 个百分点。 （4）归属于母公司所有者的净利润：2020 年度实现归
18、属于母公司所有者的净利润-2.58 亿元，亏损较同期减少 5.93 亿元。扣除非经常性损益后公司亏损 1.76 亿元。 2、公司、公司 2020 年亏损的主要原因包括：年亏损的主要原因包括： 公司 2020 年亏损主要为新冠肺炎疫情、资金流紧张导致收入规模下降，以及剥离德景电子前的应收账款计提的坏账准备、财务费用较高等因素导致的经营亏损，及本年度因出售济联京美产生了较高的所得税所导致的非经常性亏损。 国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 8 （1）2020 年初，公司大幅调整内部组织架构、减少冗余人员，以降低人工成本，并于 2020 年 8 月完成剥离德景电子的重大资产重组。受到新冠肺炎
19、疫情、重大资产重组及内部组织架构调整等因素影响，公司本期的 ODM、OEM 业务的生产活动规模小，仅为 1.14 亿元。为增加收入及利润来源，保证员工的稳定性，公司开展了部分贸易类业务，但贸易业务的毛利率较低。公司 2020 年度亏损，主要原因系制造业务规模低、毛利不足以弥补成本所导致；其次，公司全年财务费用仍然较高，也是公司主业亏损的另一个因素。增强主营业务的盈利能力，需要在 2021 年工作中继续加以改善。 （2）公司本年度坏账损失计提影响，主要为原子公司德景电子置出前计提的坏账损失 0.86 亿元，增加了公司本期经营性亏损。 （3）本年度公司处置济联京美 100%股权，股权公允价值与其账
20、面价值的差额部分，计入本期损益；交易对价高于股权公允价值的部分，计入资本公积。本次交易由于承担的所得税费用过高，进一步增加了公司本期非经常性亏损。 二、二、 报告期内董事会日常工作情况报告期内董事会日常工作情况 公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事依据公司法 、 公司章程 、 董事会议事规则等法律、法规及制度开展工作，通过会议形式对公司重大事项进行决策，诚实守信、勤勉尽责。报告期内，公司顺利完成董事会换届工作，依法履行提名、选举等相关程序，保障了董事会各项工作的有序衔接。 （一）董事会会议情况（一）董事会会议情况 报告期内
21、，公司共召开董事会 11 次，全部董事均出席了会议，董事会会议审议的议题情况如下： 日期日期 会议名称会议名称 方式方式 会议议题会议议题 2020/3/25 第十届董事会第二十六次会议 通讯 1、关于公司与德施曼机电（中国）有限公司共同设立合资公司的议案 国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 9 2020/4/27 第十届董事会第二十七次会议 通讯 1、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 2、关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案 3、关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案 4、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案 5、关于公司 2019 年度利润分配的议
22、案 6、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案 7、关于计提大额资产减值准备及资产处置的议案 8、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案 9、关于公司 2020 年第一季度报告的议案 10、关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的议案 11、关于公司 2020 年度担保额度预计的议案 12、关于公司 2020 年度综合授信额度预计的议案 13、关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 14、关于公司组织架构调整的议案 15、关于变更公司财务总监的议案 16、关于公司 2019 年度带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告的专项说明的议案 2020/6/5 第十届董事会第
23、二十八次会议 通讯 1、关于修订公司的议案 2、关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案 2020/6/17 第十届董事会第二十九次会议 通讯 1、关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案 2、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的整体方案 2.02 交易对方 2.03 标的资产 2.04 剥离资产的剥离安排 2.05 定价原则及交易价格 2.06 对价支付方式和支付时间安排 2.07 过渡期间损益的归属 2.08 债权债务处置 2.09 人员安置 2.10 标的资产的交割及违约责任 2.11 本次交易的担保 2.12 决议有效期 3、关
24、于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 4、关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 5、关于签署附生效条件的关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议的议案 6、关于公司本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明的议案 7、关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的说明的议案 8、关于公司本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形的议案 9、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 10 10
25、、关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案 11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 12、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案 13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案 14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 15、关于向国美电器有限公司提前偿还借款的议案 16、关于公司本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的议案 17、关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案 2020/7/7 第十届董事会第三十次会议
26、通讯 1、关于提名第十一届董事会董事候选人的议案 2、关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案 2020/7/23 第十一届董事会第一次会议 现场 1、关于选举公司董事长的议案 2、关于设立董事会专门委员会的议案 3、关于聘任公司高级管理人员的议案 4、关于聘任公司董事会证券事务代表的议案 2020/8/6 第十一届董事会第二次会议 通讯 1、关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案 2、关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案 2020/9/23 第十一届董事会第三次会议 通讯 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2、关于公司非公开发行股票方案的议案 2.01 发行股票
27、的种类和面值 2.02 发行方式和发行时间 2.03 发行对象及认购方式 2.04 发行价格及定价原则 2.05 发行数量及募集资金总额 2.06 限售期 2.07 募集资金用途 2.08 上市地点 2.09 本次发行前的滚存利润安排 2.10 发行决议有效期 3、关于公司非公开发行股票预案的议案 4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 6、关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案 7、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 8、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回
28、报采取填补措施的承诺的议案 9、关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 11 其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 10、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 11、关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案 2020/10/29 第十一届董事会第四次会议 通讯 1、关于公司 2020 年第三季度报告的议案 2020/11/2 第十一届董事会第五次会议 通讯 1、关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 2、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的整体方案
29、2.02 交易对方 2.03 标的资产 2.04 定价原则及交易价格 2.05 对价支付方式和支付时间安排 2.06 过渡期间损益的归属 2.07 债权债务处置 2.08 人员安置 2.09 标的资产的交割及违约责任 2.10 本次交易的担保 2.11 决议有效期 3、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 4、关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 5、关于公司本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 6、关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的议案 7、关于公司本次交易不构成上市公司重大资产重组
30、管理办法第十三条规定的重组上市情形的议案 8、关于签署附生效条件的关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议的议案 9、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 10、关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案 11、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案 12、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案 14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 国美通讯 2020 年年度股
31、东大会会议材料 12 15、关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案 2020/12/25 第十一届董事会第六次会议 现场 1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案 1.01 发行对象及认购方式 1.02 发行数量及募集资金总额 1.03 限售期 1.04 募集资金用途 2、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 3、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 4、关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案 5、关于公司与北京战圣投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案 6、关于公司非公开发行股票摊薄即
32、期回报及采取填补措施（修订稿）的议案 （二）专（二）专门门委员会运作情况委员会运作情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、提名委员会等四个专门委员会，作为董事会的决策支持机构。审计委员会在定期报告、关联交易等事项方面审慎决策，对公司内部审计报告及审计计划出具审阅意见；薪酬与考核委员会侧重审核公司董监高报酬的合规性；提名委员会对公司董监高候选人资格进行依法审核；按照工作细则的规定，各专门委员会员通过会议形式，充分行使职权，履行职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。2020 年，公司共召开审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会
33、会议 2 次。 （三）股东大会的召集召开及决议情况（三）股东大会的召集召开及决议情况 2020 年度，公司组织召开了五次股东大会，股东大会审议的议案情况如下： 日期日期 会议名称会议名称 方式方式 议案内议案内容容 2020/6/29 2019 年年度股东大会 现场 1、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 2、关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 3、关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案 4、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案 5、关于公司 2019 年度利润分配的议案 6、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案 7、关于公司续聘 2020 年度会计师事
34、务所的议案 国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 13 8、关于公司 2020 年度担保额度预计的议案 9、关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 2020/7/23 2020 年第一次临时股东大会 现场 1、关于公司重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的议案 2、关于选举非独立董事的议案 2.01 选举宋林林先生为公司第十一届董事会董事 2.02 选举魏秋立女士为公司第十一届董事会董事 2.03 选举董晓红女士为公司第十一届董事会董事 2.04 选举周明女士为公司第十一届董事会董事 3、关于选举独立董事的议案 3.01 选举于秀兰女士为公司第十一届董
35、事会独立董事 3.02 选举丁俊杰先生为公司第十一届董事会独立董事 3.03 选举王忠诚先生为公司第十一届董事会独立董事 4、关于选举监事的议案 4.01 选举方巍先生为公司第十一届监事会监事 4.02 选举温正来先生为公司第十一届监事会监事 2020/7/31 2020 年第二次临时股东大会 现场 1、关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案 2、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的整体方案 2.02 交易对方 2.03 标的资产 2.04 剥离资产的剥离安排 2.05 定价原则及交易价格 2.06 对价支付方式和支付时间安排 2.07
36、过渡期间损益的归属 2.08 债权债务处置 2.09 人员安置 2.10 标的资产的交割及违约责任 2.11 本次交易的担保 2.12 决议有效期 3、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 4、关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 5、关于签署附生效条件的关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议的议案 6、关于公司本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明的议案 7、关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的说明的议案 8、关于公司本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情
37、形的议案 9、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 10、关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案 11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 14 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 12、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案 13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案 14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 2020/10/12 2020 年第三次临时股东大会 现场 1、关于公司符合非公开发行股票条
38、件的议案 2、关于公司非公开发行股票方案的议案 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式和发行时间 2.03 发行对象及认购方式 2.04 发行价格及定价原则 2.05 发行数量及募集资金总额 2.06 限售期 2.07 募集资金用途 2.08 上市地点 2.09 本次发行前的滚存利润安排 2.10 发行决议有效期 3、关于公司非公开发行股票预案的议案 4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 6、关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案 7、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 8、关于控
39、股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 9、关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 10、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 2020/12/21 2020 年第四次临时股东大会 现场 1、关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 2、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的整体方案 2.02 交易对方 2.03 标的资产 2.04 定价原则及交易价格 2.05 对价支付方式和支付时间安排 2.06 过渡期间损益的归
40、属 2.07 债权债务处置 2.08 人员安置 2.09 标的资产的交割及违约责任 2.10 本次交易的担保 2.11 决议有效期 3、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 4、关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 15 易报告书（草案）及其摘要的议案 5、关于公司本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 6、关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的议案 7、关于公司本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形的议案 8、关于签署附生效条件的关于济南济联京美经
41、贸有限公司之股权转让协议的议案 9、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 10、关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案 11、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案 12、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案 14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 为方便广大投资者参加股东大会表决，公司股东大会均采用现场与网络投票相结合的方式，同时在审议影响中小投资者利益的重
42、大事项时，对中小投资者单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。 公司严格按照相关法律、 法规和 公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，严格落实股东大会通过的各项决议。 （四）学习及培训情况（四）学习及培训情况 为了使公司董事、监事及高级管理人员了解资本市场的发展现状、政策法规与监管趋势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，董事会积极组织了多种方式的学习及培训活动。报告期内，组织董监高人员参加了董事、监事培训班及交流活动；同时每月编制投资者关系月报，及时将资本市场的最新监管动态、公司经营管理的重大事项传递给公司董事、监事，以便其了解公司情况并及时掌握
43、最新的法律法规变化、监管动态。 （五）（五）信息披露质量信息披露质量管理管理 国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 16 2020 年公司以提升信息披露质量为核心，严格履行监管规则要求，发布 82 份临时公告及 4 份定期报告。临时公告重点关注关联交易、对外担保、人事变动、重大交易等事项，保证信息披露的及时、准确、真实、完整。 除信息披露外，公司还通过网络互动、接听投资者电话、邮件等方式加强与投资者之间的沟通与交流。 （六）关注重点事项的合规性（六）关注重点事项的合规性 报告期内， 公司开展两次重大资产重组和非公开发行股票项目， 均涉及关联交易，董事会严格按照相关法律法规及制度的要求，对
44、关联交易进行审慎决策，保证关联交易的公允性、客观性和真实性，维护公司及股东的利益；董事会对子公司对外融资及担保程序进行重点关注、严格审查，确保决策程序合规，并加强监督实施。 （七）（七）内幕信息知情人登记管理内幕信息知情人登记管理 报告期内，公司严格遵守内幕信息知情人登记管理制度 ，规范重大信息的内部流转程序，对内幕知情人进行登记备案，详细记录事项的进展及知情人情况，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责。 第二部分第二部分 2021 年董事会工作规划年董事会工作规划 2021 年，公司将依托现有的技术和资源，通过持续优化业务模式、积极拓展业务渠道
45、、严格控制营业成本和费用以及提高资金使用效率等措施，提升公司业务毛利及盈利能力，促进主营业务的发展；此外，公司还将不断加强公司治理和内部管理的各项工作，强化合规运作意识，完善制度建设，推动公司合规经营。 一、一、多措并举提升主业经营多措并举提升主业经营 大力发展 ODM 和 OEM 业务，确保 ODM 和 OEM 业务稳中有进，重点拓展智能硬件 ODM 自有品牌业务，包括自主品牌的对讲机、物流扫码机等行业终端，在制造国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 17 基础上强化整体方案提供支持能力，全力提升业务利润；加强与中国移动等大客户深度合作，扩大销量，同步对接开展新项目；同时积极探索 5G
46、、智慧商业方向的市场机会，拓展小家电、智能电表、节能设备等新业务，增加新的利润增长点。 二、二、持续提升公司治理水平持续提升公司治理水平 1、提高信息披露质量。按照监管要求严格认真进行信息披露，坚持法定与自愿性信息披露相结合的原则，切实维护广大投资者的合法权益，逐步增加和加深行业信息等披露内容；对定期报告信息进行进一步规范调整，提高年度报告等重要披露信息的质量；健全临时报告披露机制，按要求及时、准确披露；不断优化信息披露流程，并严格依照监管要求开展内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作。 2、坚持依法合规运作，加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别，严格按照股票上市规则 、 公司章程
47、的规定，对达到审议标准的交易事项、关联交易事项提请股东大会进行审批。 3、完善经理层向董事会的经营报告通道，充分发挥独立董事和各专门委员会的作用，与管理层及时讨论并研究经营管理工作中的重点工作，提高公司的科学管理和规范管理的水平。 4、加强资本市场价值传递，通过路演、投资说明会、互联网传媒等多渠道与股东交流互动、充分沟通，认真倾听和妥善处理投资者意见和建议。 5、认真贯彻落实国务院关于进一步提高上市公司质量的意见 （国发202014 号）文件精神，根据中国证监会关于开展上市公司治理专项行动的公告 （中国证监会公告202069 号）以及山东证监局关于开展辖区上市公司治理专项行动的通知 （鲁证监公
48、司字20211 号）要求，严格部署、开展公司治理专项行动工作，进一步增强上市公司独立性和透明度，全面提高公司治理水平。 三、三、进一步加强内控风险的管控能力进一步加强内控风险的管控能力 1、推进风险管理和内部控制管理工作。完善公司法人治理结构，切实以合同控国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 18 制为基础，以授权管理为主要手段，财务控制为主、审计检查为辅，进一步建立覆盖全面、运转高效的内部控制管理体系，全面覆盖公司决策管理各层面、购销存人财物各环节。完善内部控制工作机制，规范授权管理，控制风险隐患，加强风险管控。 2、充分发挥内部审计监督职能。董事会及审计委员会指导内部审计部门，按照监
49、管部门的要求，紧密结合公司经营管理实际，围绕“风险导向”和重要性原则，查找经营活动中的缺陷及漏洞；积极履行监督评价职能，促进公司持续健康发展和战略目标实现。 四、四、合规使用募集资金、推进募投项目建设合规使用募集资金、推进募投项目建设 根据公司需要，适时启动非公开发行。严格按照募集资金管理要求以及公司募集资金管理制度规定，管理和使用好募集资金，确保专款专用，使用审批程序合理合规，提高募集资金使用效率和效益。加强对募集资金使用管理的全过程监管，按要求及时做好相关信息披露工作。加快推进募投项目建设，为公司发展夯实基础。 2021 年， 公司全体董事将进一步加强学习、 提高认识， 切实增强责任感和使
50、命感；努力把握国内外宏观经济及公司所处行业格局变化情况，抓住机遇，合理配置资源；审慎决策，加强风险监测与控制，降低经营风险；充分发挥董事会的指导作用，努力提升公司治理水平，提升发展质量，改善经营管理，持续为全体股东创造价值，推动公司可持续健康发展。 本报告已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。 国美通讯设备股份有限公司董事会 二二一年六月十日 国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料 19 议案二：议案二：关于公司关于公司 20202020 年度监事会工作报告的议案年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2020 年，公司监事会依照公司法 、 公司