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1、 国美通讯设备国美通讯设备股份有限公司股份有限公司 20202 21 1 年年年度年度股东大会会议材料股东大会会议材料 二二二二二二年年五五月月十十七七日日 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 1 目目 录录 一、会议安排一、会议安排 . 2 2 二、表决办法说明二、表决办法说明 . 2 2 三、注意事项三、注意事项 . 3 3 四、会议议程四、会议议程 . 3 3 五、会议议案五、会议议案 . 4 4 议案一：议案一：关于公司关于公司 20212021 年度董事会工年度董事会工作报告的议案作报告的议案 . 5 5 议案二：关于公司议案二：关于公司 20212021 年度监事会工作报告
2、的议案年度监事会工作报告的议案 . 1414 议案三：关于公司议案三：关于公司 20212021 年度独立董事述职报告的议案年度独立董事述职报告的议案 . 1818 议案四：关于公司议案四：关于公司 20212021 年度财务决算报告的议案年度财务决算报告的议案 . 2424 议案五：关于公司议案五：关于公司 20212021 年度利润分配的议案年度利润分配的议案 . 2626 议案六：关于公司议案六：关于公司 20212021 年年度报告及摘要的议案年年度报告及摘要的议案 . 2727 议案七：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案议案七：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议
3、案. 2828 议案八：关于公司续聘议案八：关于公司续聘 20222022 年度会计师事务所的议案年度会计师事务所的议案 . 3030 议案九：关于公司议案九：关于公司20222022年度担保额度预计暨关联交易的议案年度担保额度预计暨关联交易的议案 . 3434 议案十：关于公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关联交易的议议案十：关于公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关联交易的议案案 . . 4141 议案十一：关于公司修订公司章程部分条款的议案议案十一：关于公司修订公司章程部分条款的议案 . 4646 议案十二：关于公司修订股东大议案十二：关于公司修订股东大会议事规则部
4、分条款的议案会议事规则部分条款的议案 . 6060 议案十三：关于修订公司独立董事制度的议案议案十三：关于修订公司独立董事制度的议案 . 6767 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 2 一、会议安排一、会议安排 1、会议时间： 现场会议召开时间：2022 年 5 月 17 日下午 14:00 现场会议签到时间：2022 年 5 月 17 日下午 13:30-14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
5、 9:15-15:00。 2、会议地点：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号五层国美通讯设备股份有限公司会议室 3、与会人员： 1）截止 2022 年 5 月 6 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人； 2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。 4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会 5、会议主持：董事长宋林林 6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。 除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
6、使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 二、表决办法说明二、表决办法说明 1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。 2、监票人的职责： 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 3 1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数； 2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数； 3) 计算参与议案表决所代表的股份数。 3、现场表决规定： 1) 每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决； 2) 股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“
7、弃权”的相应空格上划“”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权” 。 三、注意事项三、注意事项 1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司章程及股东大会议事规则中规定的职责； 2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利； 3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次， 每次发言一般不超过 3 分钟。 股东发言时， 应当首先报告其所持股份份额； 4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在
8、等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。 四、会议议程四、会议议程 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员； 2、大会主持人宣布大会开始； 3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人； 4、宣读、审议如下提案： （1）审议关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案； 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 4 （2）审议关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案； （3）审议关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案； （4）审议关于公司 2021 年度财务决算报告的议案； （5）审议关于公司 2021 年度利润分配的
9、议案； （6）审议关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案； （7）审议关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案； （8）审议关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案； （9）审议关于公司 2022 年度担保额度预计暨关联交易的议案； （10）审议关于公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关联交易的议案； （11）审议关于公司修订部分条款的议案； （12）审议关于公司修订部分条款的议案； （13）审议关于修订公司的议案。 5、股东发言和提问； 6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决； 7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计； 8、暂时休会，等待网络投票结果
10、统计； 9、大会主持人宣布会议投票表决结果； 10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书； 11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。 五、会议议案五、会议议案 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 5 议案一：议案一：关于公司关于公司 20202 21 1 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2021 年， 面对严峻复杂的市场环境和持续蔓延的新冠疫情， 国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）攻坚克难、稳中求进，以拓展业务规模、实现经营利润为目标，稳步推进制造业务的恢复和发展，并深入研究和探索公司未来的发展方向， 牢筑公司高质量可持续
11、发展的根基。 这一年里， 公司一方面聚焦主业发力、拓展业务布局， 借助募投项目的实施， 实现工厂智能化升级改造， 经营情况逐步向好，持续经营能力进一步提升；另一方面完善内控建设、加强风险把控，团队建设稳定高效，解除退市风险，资产质量不断提升，管理工作取得一定成效。 从经营成果来看，2021 年公司实现营业收入 2.36 亿元，同比减少 7.04 亿元，下降 74.92%，主要是去年同期公司开展了部分智能家居类贸易业务及出售子公司济南济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）股权产生房产处置收入。扣除与主营业务无关的收入后，公司本期制造业务收入 2.15 亿元，较同期制造业务收入 1.14 亿元同
12、比增长 89.36%，公司稳步推进制造业务的发展策略取得初步效果。2021 年公司归属于母公司的净利润为-4,000.22 万元，较同期-25,845.18 万元大幅减亏，本期亏损主要原因系主营业务规模较低且业务盈利能力不高所致，集中体现为公司毛利额不足以弥补本期发生的费用所导致的经营性亏损。 如何优化业态布局，如何从产品端、客户端进行变革，巩固自身优势的同时，通过业务规划创造盈利空间，是今年董事会及公司管理层需要重点考虑并落实整改的工作。 为更好地总结经验，指导 2022 年度董事会的工作，根据本次会议议程与安排，我谨代表本届董事会就国美通讯 2021 年度董事会工作情况报告如下： 国美通讯
13、 2021 年年度股东大会会议材料 6 第一部分第一部分 2021 年度董事会工作总结年度董事会工作总结 一、一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）（一）资本市场方面，完成非公开股票发行，推进募投项目实施资本市场方面，完成非公开股票发行，推进募投项目实施 2021 年 3 月份，公司非公开发行股票项目获中国证监会批准，6 月份完成股票发行登记工作。公司成立专项小组，全面跟进项目建设工作，对招标、设计、装修、决算等重点工作进行及时把控，严格管理募集资金的使用。项目具体进展情况如下： 1、京美电子智能终端生产线智能化项目：嘉兴工厂进行设备
14、升级更新和场地装修，新建 5 条 SMT 产线，并对原有产线进行了升级改造，生产能力提升至多个行业品类加工。目前该项目的新建生产线所需设备已经初步验收并投入使用，由于疫情影响，工厂智能化软件升级还未实施，厂房装修处于收尾阶段，整体产线联调联试尚未磨合；后续还需要完成装修验收、消防工程验收、空气检测、智能化软件安装和调试、整体系统调试等工作。截止 2021 年底，京美电子智能终端生产线智能化项目累计投入 2,623.08 万元。 2、信息化平台建设项目：根据制造行业及公司整体信息化需求，公司通过招标选定两家供应商，为公司提供信息化设计及服务方案。截止 2021 年底累计投入募投资金 177.06
15、 万元。 3、补充流动资金及偿还银行贷款：截止 2021 年底，用于补充流动资金及偿还银行贷款累计投入 7,735.00 万元。 综上， 截止2021年底， 募投项目累计投入10,535.14万元， 募集账户余额为5,395.68万元。 （二）（二）业务方面，夯实主营业务，尝试引入新业务及新产品业务方面，夯实主营业务，尝试引入新业务及新产品 2021 年， 公司重点保障制造业务恢复和发展， 现阶段公司制造业务以代加工为主。为进一步增加利润，提升行业竞争力，公司借助募投项目的实施开展工厂智能化升级国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 7 改造，进一步夯实制造基础；侧重加强供应链的建设，完善
16、自采业务模式，完成了汽车电子等新引入产品的供应链搭建， 以期从供应链管理中获取更多的利润； 另一方面，进行客户筛选和产品品质升级，重点引入高毛利行业客户，嘉兴生产基地的改造升级也为公司承接优质客户与资源奠定了基础。 固本拓新，公司在夯实主业的同时，尝试拓展新产品和新业务，包括积极拓展销售小家电业务、国家电表业务等。但上述新产品及新业务，在落地执行上仍需时间，在报告期并未产生效益。 1、根据公司审计报告，、根据公司审计报告，2021 年度公司主要经营指标如下：年度公司主要经营指标如下： （1）收入：2021 年公司实现营业收入 23,568.85 万元，同比减少 70,405.43 万元，下降
17、74.92%，主要是去年同期公司开展了部分智能家居类贸易业务及出售子公司济联京美股权产生房产处置收入。本期营业收入中，主营业务收入 23,036.76 万元，其他业务收入 532.09 万元。 公司本期主营业务收入基本来源于制造业务收入，扣除与主营业务无关的收入后，公司制造业务收入 21,502.35 万元，较同期制造业务收入 11,355.27 万元同比增长89.36%，本期公司稳步推进制造业务的发展策略取得初步效果。 （2） 综合毛利： 本期实现综合毛利额 1,201.41 万元， 较同期减少 11,565.60 万元，主要是去年同期毛利中含出售子公司济联京美股权业务所带来的毛利； 毛利率
18、 5.10%，较同期减少 8.49 个百分点。本期公司主营业务毛利率 3.02%，较同期增长 2.77 个百分点。 （3） 费用： 全年发生费用总额 6,122.53 万元， 较同期 10,749.48 万元减少 43.04%。其中财务费用、管理费用下降明显，公司本期费用管控效果显著。 （4）归属于母公司所有者的净利润：2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润-4,000.22 万元，亏损较同期减少 21,844.96 万元。扣除非经常性损益后公司亏损4,161.45 万元。 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 8 2、公司、公司 2021 年亏损的主要原因：年亏损的主要原因： 虽
19、然公司主营业务在逐步恢复，毛利率有所提升，但受新冠疫情、装修改造以及芯片、 电子元器件等原材料成本上涨等因素影响， 现阶段业务整体盈利能力尚待提高，无法支撑公司整体费用，因此产生经营性亏损。 对此公司董事会深切感受到面临的责任和压力，针对 2021 年公司经营管理中存在的问题，董事会将尽责履职，指导公司管理层在 2022 年的工作中不断予以改进和完善。 二、二、 报告期内董事会日常工作情况报告期内董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况（一）董事会会议情况 公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。报告期内，公司董事通过会议形式对定期报
20、告、募集资金使用、担保额度预计、关联交易等经营管理事项进行决策，诚实守信、勤勉尽责；董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录均按照公司法 、 公司章程 、 董事会议事规则等相关规定要求规范运作。 报告期内，公司共召开董事会 5 次，全部董事均出席了会议，董事会会议审议的议题情况如下： 日期日期 会议名称会议名称 方式方式 会议议题会议议题 2021/4/27 第十一届董事会第七次会议 现场 1、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 2、关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案 3、关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案 4、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 5、
21、关于公司 2020 年度利润分配的议案 6、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案 7、关于审计委员会 2020 年度履职情况报告的议案 8、关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案 9、关于公司前期会计差错更正的议案 10、关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的议案 11、关于公司 2021 年度综合授信额度预计的议案 12、关于公司 2021 年度担保额度预计暨关联交易的议案 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 9 13、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 14、关于公司 2021 年第一季度报告的议案 15、关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 1
22、6、关于公司申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示的议案 17、关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案 18、关于修订公司信息披露事务管理制度的议案 2021/5/18 第十一届董事会第八次会议 通讯 1、关于开设募集资金专项账户的议案 2、关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案 2021/6/18 第十一届董事会第九次会议 通讯 1、关于增加注册资本并修订公司章程的议案 2021/8/19 第十一届董事会第十次会议 通讯 1、关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案 2、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 3、关于公司变更部分募集资金投资项目
23、实施主体及实施地点的议案 2021/10/28 第十一届董事会第十一次会议 通讯 1、关于公司 2021 年第三季度报告的议案 2、关于公司与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的议案 （二）专（二）专门门委员会运作情况委员会运作情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、提名委员会等四个专门委员会，作为董事会的决策支持机构。按照工作细则的规定，各专门委员会员通过会议及沟通形式，充分行使职权，履行职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用，其中审计委员会 2021 年共召开审计委员会会议 4 次，在定期报告、关联交易等事项方面审慎决策，对公司内
24、部审计报告及审计计划出具审阅意见；薪酬与考核委员会召开会议 1 次，侧重审核公司董监高报酬的合规性。 （三）股东大会的召集召开及决议情况（三）股东大会的召集召开及决议情况 为方便广大投资者参加股东大会表决，公司股东大会均采用现场与网络投票相结合的方式，同时在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。 公司严格按照相关法律、 法规和 公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，严格落实股东大会通过的各项决议。2021 年度，公司组织召开了 1 次股东大会，股东大会审议的议案情况如下： 国美通讯 2021 年年度股东大会会议
25、材料 10 日期日期 会议名会议名称称 方式方式 议案内容议案内容 2021/6/10 2020 年年度股东大会 现场 1、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 2、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 3、关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案 4、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 5、关于公司 2020 年度利润分配的议案 6、关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案 7、关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的议案 8、关于公司 2021 年度担保额度预计暨关联交易的议案 9、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 10、关于公司未弥补亏损达实收
26、股本总额三分之一的议案 （四）学习及培训情况（四）学习及培训情况 为方便公司董事、监事及高级管理人员及时了解资本市场的发展现状、政策法规与监管趋势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，董事会积极组织了多种方式的学习及培训活动。报告期内，公司董监高人员积极参加相应的后期培训及交流活动，公司独立董事完成证券交易所组织的后续培训，公司董事完成证券监管部门组织的后续培训；同时公司通过每月编制投资者关系月报，及时将资本市场的最新监管动态、公司经营管理的重大事项传递给公司董事、监事，以便其了解公司情况并及时掌握最新的法律法规变化、监管动态。 （五）（五）提高信息披露质量，加强与投资者的主动沟通
27、提高信息披露质量，加强与投资者的主动沟通 2021 年，公司以提升信息披露质量为核心，严格履行监管规则要求，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性。报告期内共发布临时公告 46 份、定期报告 4份，重点关注关联交易、对外担保、非公开发行股票、募集资金使用等重大信息或事项，保证了信息披露的及时、准确、真实、完整。 公司重视投资者关系管理工作，通过电话、邮箱、上证 E 互动、网上投资者接待日等渠道加强与投资者的联系和沟通，增强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动。 （六）（六）关注关联交易及对外担保等重点监管事项的合规性关注关联交易及对外担保等重点监管事项的合规性 国美通讯 20
28、21 年年度股东大会会议材料 11 报告期内，公司与关联方的关联交易均按照股东大会或董事会决议执行，未超出相关的额度预计；针对关联交易，董事会严格按照相关法律法规及制度的要求进行审慎决策，保证关联交易的公允性、客观性和真实性，维护公司及股东的利益。报告期内， 董事会对公司对外融资及担保程序进行重点关注、 严格审查， 确保决策程序合规。 （七）（七）做好内幕信息知情人登记管理工作做好内幕信息知情人登记管理工作 报告期内，公司严格遵守内幕信息知情人登记管理制度 ，规范重大信息的内部流转程序，对内幕知情人进行登记备案，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易，提高信息保密意识，维护信息披露的公
29、开、公平、公正。 第二部分第二部分 2022 年董事会工作规划年董事会工作规划 2022 年， 公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则， 认真履行股东大会所赋予的各项职权， 做好公司三会运作、 信息披露、 投资者关系管理等各项公司治理工作，并敦促公司管理层优化公司业务流程，积极拓展业务渠道，实现经营盈利以回报全体股东。 一、一、督促公司管理层继续夯实主业发展督促公司管理层继续夯实主业发展 督促公司以盈利为目标，继续聚焦主业，拓展主业发展。包括对自有产品进行品质升级，提升自研产品比重；进行客户及订单的合理筛选，加强基础设施的智能化升级，打造高质量的电子设备制造基地；加强与优质客户的深度合作，丰
30、富产品序列和产品品类，拓展行业终端业务，同时以利润成本为导向加强供应链管理，向供应链要效益； 在保障主业稳步发展的同时， 积极探索如小家电、 智慧商业等方向的市场机会，尝试通过新业务增加利润增长点。 二、二、持续提升公司治理水平持续提升公司治理水平 1、提高信息披露质量。按照监管要求严格认真进行信息披露，坚持法定与自愿性信息披露相结合的原则，切实维护广大投资者的合法权益，逐步增加和加深行业信息等披露内容；对定期报告信息进行进一步规范调整，提高年度报告等重要披露信息国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 12 的质量；健全临时报告披露机制，按要求及时、准确披露；不断优化信息披露流程，并严格依
31、照监管要求开展内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作。 2、坚持依法合规运作，加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别，严格按照股票上市规则 、 公司章程的规定，对达到审议标准的交易事项、关联交易事项提请股东大会进行审批。 3、完善经理层向董事会的经营报告通道，充分发挥独立董事和各专门委员会的作用，与管理层及时讨论并研究经营管理工作中的重点工作，提高公司的科学管理和规范管理的水平。 4、加强资本市场价值传递，通过路演、投资说明会等多渠道与股东交流互动、充分沟通，认真倾听和妥善处理投资者意见和建议。 三、三、进一步加强公司内部控制管理进一步加强公司内部控制管理 1、做好包括公司章程、股东
32、大会议事规则、独立董事制度等在内的公司治理制度修订，保持与监管制度及要求的一致性，严格规范公司三会运作，保证治理的合规性、有效性、科学性。 2、推进风险管理和内部控制管理工作。完善公司法人治理结构，切实以合同控制为基础，以授权管理为主要手段，财务控制为主、审计检查为辅，进一步建立覆盖全面、运转高效的内部控制管理体系。完善内部控制工作机制，规范授权管理，控制风险隐患，加强风险管控。 3、充分发挥内部审计监督职能。董事会及审计委员会指导内部审计部门，按照监管部门的要求，紧密结合公司经营管理实际，围绕“风险导向”和重要性原则，查找经营活动中的缺陷及漏洞；积极履行监督评价职能，促进公司持续健康发展和战
33、略目标实现；加强对重点事项上重点风险的防控，监督审核募投项目实施全过程的合法性、合规性。 四、四、合规使用募集资金、推进募投项目建设合规使用募集资金、推进募投项目建设 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 13 严格按照募集资金管理要求以及公司募集资金管理办法规定，管理和使用好募集资金，确保专款专用，使用审批程序合理合规，提高募集资金使用效率和效益。加强对募集资金使用管理的监管，按要求及时做好相关信息披露工作。加快推进募投项目建设，为公司发展夯实基础。 2022 年，公司董事会将坚持股东利益最大化的原则，规范治理制度建设，强化内部控制管理，审慎决策，加强风险监测与控制，提升公司治理水平；
34、同时积极督促公司管理层把握国内外宏观经济及公司所处行业格局变化情况，抓住机遇，合理配置资源，在巩固自身优势的同时，通过业务革新稳步发展，改善经营管理、提升发展质量、强化核心竞争力，为全体股东创造价值，推动公司可持续健康发展。 本报告已经第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。 国美通讯设备股份有限公司董事会 二二二年五月十七日 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 14 议案二：议案二：关于公司关于公司 20202 21 1 年度监事会工作报告的议案年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2021 年，公司监事会依照公司法 、 公司章程及公司监事会
35、议事规则的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，依法行使职权。现将监事会在报告期内的工作汇报如下： 一、监事会日常工作一、监事会日常工作 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，其中现场会议 1 次，通讯会议 2 次。同时，公司监事会按要求出席了报告期内召开的 2020 年年度股东大会，列席报告期内召开的董事会会议及年报专项会议，并且对董事会会议程序的合法、合规性进行了监督。 报告期内监事会会议召开及审议议案情况如下： 会议届次会议届次 日期日期 方式方式 议题议题 第十一届监事会第七次会议 2021/4/27 现场 1、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 2、关于公司 20
36、20 年度财务决算报告的议案 3、关于公司 2020 年度利润分配的议案 4、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案 5、关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案 6、关于公司前期会计差错更正的议案 7、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 8、关于公司 2021 年第一季度报告的议案 9、关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 第十一届监事会第八次会议 2021/8/19 通讯 1、关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案 2、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 3、 关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案 第十
37、一届监事会第九次会议 2021/10/28 通讯 1、关于公司 2021 年第三季度报告的议案 2、 关于公司与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的议案 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 15 二、监事会对报告期内公司运营的意见二、监事会对报告期内公司运营的意见 （一（一）监事会对公司依法运作情况的意见监事会对公司依法运作情况的意见 依据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，监事会对 2021 年度公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序、决议事项、决议执行情况、公司高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司董事会严格按照公司法 、 证券法 、公司章程及其他
38、有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员尽责履职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二（二）董事会执行股东大会决议情况董事会执行股东大会决议情况 报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会能够按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，并及时履行了信息披露义务。 （三）（三）监事会对公司财务情况的意见监事会对公司财务情况的意见 报告期内，监事会认真履行财务检查职能，审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
39、（四）四）监事会监事会对公司募集资金使用情况的意见对公司募集资金使用情况的意见 经核查， 国美通讯设备股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告和国美通讯设备股份有限公司关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告与公司募集资金的实际使用情况相符，客观、准确地反映了公司募集资金的存放和使用的真实情况，公司不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。 （五五）监事会）监事会对公司关联交易的意见对公司关联交易的意见 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 16 根据上海证券交易所股票上市规则 、 上市公司自律监管指引第 5 号交
40、易与关联交易等相关法律法规，监事会重点对公司 2021 年度非公开发行股票项目、与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同等事项的决策程序及信息披露进行监督。报告期内，公司发生的关联交易事项是正常生产经营所必需的，对公司发展具有积极意义，且均在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，决策严密、程序规范合法， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的行为， 相关信息披露真实、准确、及时、完整。公司未有对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。 （六六）监事会）监事会对内部控制评价报告的审阅情况对内部控制评价报告的审阅情况 公司监事会认真审阅
41、董事会出具的2021 年度内部控制评价报告 ，认为该报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度对于内控流程发挥了应有的风险控制与防范作用，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。 （七七）监事会对利润分配预案的审核意见）监事会对利润分配预案的审核意见 公司 2021 年末累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，公司董事会建议公司 2021 年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。监事会同意公司 2021年度利润分配预案。 2022 年，公司监事会将继续严格按照公司法 证券法等法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职
42、情况进行监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督公司各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性，以切实维护公司及股东合法权益，促进公司持续、健康发展。 本报告已经公司第十一届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 17 各位股东及授权代表审议。 国美通讯设备股份有限公司监事会 二二二年五月十七日 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 18 议案三：议案三：关于公司关于公司 20202 21 1 年度独立董事述职报告的议案年度独立董事述职报告的议案 各位股东： 作为国美通讯设备股份有限公司的独立董事，我们严格按照
43、公司法 、 上市公司独立董事规则 、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作等相关法律法规和公司章程的规定和要求，坚持独立、客观和公正的原则，尽责履职，开展各项工作，包括及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，出席董事会、 专项委员会会议及股东大会， 认真审议提交会议决策的各项议案， 独立发表意见，做出独立、科学的决策，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现根据中国证监会上市公司独立董事规则的要求，对 2021 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，公司三名独立董事分别为于秀兰女士、丁俊杰先生、王忠诚先生，其中
44、于秀兰女士是会计专业人士。 三名独立董事均具备独立董事所需的专业知识、从业经验，与公司不存在影响独立性的情况。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1、于秀兰女士：研究生学历，注册会计师、评估师、税务师。现任中国资产评估协会的理事、山东资产评估协会的常务理事、山东隆越担保有限公司董事。 2、丁俊杰先生：北京广播学院文学博士。现任中国传媒大学学术委员会副主任、国家广告研究院院长；校外兼任中国高等教育学会广告教育专业委员会理事长、中国商务广告协会副会长。现兼任吉林泉阳泉股份有限公司、三人行传媒集团股份有限公司、北京人寿保险股份有限公司董事。 国美通讯
45、2021 年年度股东大会会议材料 19 3、王忠诚先生：研究生学历，中欧国际工商学院 EMBA。现任北京市环球律师事务所合伙人，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国海事仲裁委员会仲裁员，兼任沈阳兴齐眼药股份有限公司、北京米道斯医疗器械有限公司、格威特生态技术股份有限公司的独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明（二）是否存在影响独立性的情况说明 我们具有上市公司独立董事规则所要求的独立性和任职资格，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及公司控股股东不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）会议出席情况（一）会议出席情况 2021年公司共召开董事
46、会会议5次，共召开股东大会1次。我们对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案，没有异议，未提议召开临时股东大会和董事会。公司独立董事出席董事会和股东大会的情况如下： 姓名 董事会情况 股东大会情况 应参加次数 出席次数 应参加次数 出席次数 于秀兰 5 5 1 1 丁俊杰 5 5 1 1 王忠诚 5 5 1 1 （二）议案审议及独立意见发表情况（二）议案审议及独立意见发表情况 我们按时出席了报告期内公司组织的各项董事会会议，并审议通过了26项会议议案，对于关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，发表独立意见。 日期日期 届次届次 出具的事前认可意见及独立意见情况出具的事前认可意见及独立意见
47、情况 2021/4/27 第十一届董事会第七次会议 1、关于第十一届董事会第七次会议相关议案的独立意见 2、关于公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意见 3、关于公司 2021 年度担保额度预计暨关联交易的事前认可意见 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 20 4、关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的事前认可意见 2021/8/19 第十一届董事会第十次会议 1、 关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的独立意见 2、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 2021/10/28 第十一届董事会第十一次会议 1、 关于公司与
48、北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的事前认可意见 2、 关于公司与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的独立意见 （三）公司配合工作情况（三）公司配合工作情况 报告期内，公司管理层积极配合我们的工作，提供便利的会务、通讯、人员安排，为我们履职提供必备的条件和充分的支持。公司通过投资者关系月报等方式，向我们定期报告公司重要经营管理动态及重大事项进展，同时公司高级管理人员与我们保持沟通，确保我们可以随时了解公司的经营动态和运行情况，并及时回复关注的问题；围绕年报编制，公司组织我们与会计师、高级管理人员进行会议沟通，确保我们及时了解审计过程，尽责履职。 三、独立董事年度
49、履职重点关注事项的情况 （一）（一）关联交易情况关联交易情况 报告期内，公司各项关联交易均履行了合法、合规的审批程序和信息披露，并在定期报告中进行汇总披露。我们就报告期内，公司与北京国美电器有限公司继续签订商标使用许可合同的关联交易事项进行审议，并发表独立意见，公司在授权范围内可以无偿使用“国美”相关商标，是基于业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益。 （二）（二）对外担保和资金占用情况对外担保和资金占用情况 报告期内，公司存在的担保均为对下属控股子公司的担保，担保风险可控，担保金额未超出股东大会批准的授权范围，对于实际发生的每笔担保业务均及时履行了的信息披露义务，没有发现违规担保及损害公司
50、股东尤其是中小股东的利益的情形。同时， 2021 年度， 公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。 国美通讯 2021 年年度股东大会会议材料 21 （三）（三）募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司设立募集资金专项账户，并与银行、财务顾问签订三方协议，进行募集资金的管理。为争取更多的政策支持，经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，就募投项目信息化平台建设项目的实施主体由国美通讯变更为全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司，实施地点由济南市变更为嘉兴市，并根据项目变更情况增设募集资金专项账户。 报告期内，公司审慎使用募