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1、 河南蓝天燃气股份有限公司河南蓝天燃气股份有限公司 2022021 1年度年度股东大会会议材料股东大会会议材料 二零二二年肆月 河南驻马店 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 1 目 录 目 录 . 1 2021 年度股东大会会议议程 . 2 2021 年度股东大会会议须知 . 4 2021 年度董事会工作报告 . 5 2021 年度监事会工作报告 . 9 关于 2021 年度财务决算报告的议案 . 13 关于 2022 年度财务预算报告的议案 . 15 关于公司2022年度与长葛蓝天新能源有限公司发生日常关联交易预计的议案 . 16 关于公司 2021 年度董事薪酬的议案 .
2、18 关于公司 2021 年度监事薪酬的议案 . 19 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 . 20 关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案 . 21 关于公司 2021 年对外担保预计的议案 . 22 关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 . 23 独立董事述职报告 . 26 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 2 河南河南蓝天燃气股份有限公司蓝天燃气股份有限公司 20202 21 1 年度股东大会会议年度股东大会会议议程议程 现场现场会议会议时间时间：2022 年 4 月 12 日 下午 14 点 网络投票时间网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为
3、2022 年 4 月 12日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议会议地点地点： 河南省驻马店市解放路 68 号河南蓝天燃气股份有限公司会议室 股权登记日股权登记日：2021 年 4 月 7 日 会议召开方式会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 会议会议主持人主持人：董事长李国喜先生 会议会议安排安排： 一、 参会人员签到，股东或股东代表登记 二、 宣读会议须知 三、 介绍本次大会的见证律师及介绍出席本次大会董事、监事及列席人员，宣布现场到会的股东和股东代理人及代
4、表股数 四、 审议如下议案 1、审议公司2021 年度董事会工作报告 2、审议公司2021 年度监事会工作报告 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 3 3、审议公司关于 2021 年度财务决算报告的议案 4、审议公司关于 2022 年度财务预算报告的议案 5、审议公司关于公司 2022 年与长葛蓝天新能源有限公司发生日常关联交易预计的议案 6、审议公司关于公司 2021 年度董事薪酬的议案 7、审议公司关于公司 2021 年度监事薪酬的议案 8、审议公司关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 9、审议公司关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案 10、审议公司关于公司 20
5、22 年对外担保预计的议案 11、审议公司关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 五、 听取独立董事2021 年度独立董事述职报告 六、 现场股东或股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过 3 分钟） 七、 现场股东或股东代表投票表决 八、 统计并宣布现场表决结果 九、 大会见证律师宣读法律意见 十、 签署本次大会的会议决议及会议纪要，会议闭幕。 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 4 河南蓝天燃气股份有限公司河南蓝天燃气股份有限公司 2022021 1 年度年度股东大会股东大会会议会议须知须知 为充分尊重广大投资者，保障公司全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩
6、序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将手机调整成震动状态； 五、本次股东大会采用记名投票的方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票。 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 5 议案
7、1 20202 21 1 年度年度董事会工作报告董事会工作报告 各位股东、股东代表： 按照公司法 、 章程等的有关规定，结合本届董事会 2021年度的运行情况， 起草了 2021 年度董事会工作报告 。 该报告于 2022年 3 月 22 日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。 以上议案，提请审议。 附件 1：2021 年度董事会工作报告 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2022 年 4 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 6 附件附件 1 1 20202 21 1 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 2021 年度，公司董事会成员认真
8、履行公司法等法律法规和公司章程赋予的职责，积极行使董事的各项权力，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，有效地发挥了董事会的作用。 现将董事会 2021 年度主要工作及公司主要经营管理情况报告如下： 一、公司整体经营情况 公司 2021 年实现营业收入 39.01 亿元，净利润 4.21 亿元。 二、董事会工作情况 按照公司经营需要和公司章程的规定，董事会在本年度按照相关法规和公司章程召开。参会董事本着股东利益最大化的原则，认真审议会议议题，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。 一年来，董事会会议和股东大会的各项决议得以有效执行，主要有： 1、顺利召开第五届董事会第二次
9、会议 会议研究讨论并通过了关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ； 2、顺利召开第五届董事会第三次会议 关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案 ； 3、顺利召开第五届董事会第四次会议 会议研究讨论并通过了 2020 年度总经理工作报告 2020 年度董事会工作报告 关于 2020 年度财务决算报告 关于 2021 年度财务预算报告 关于 2020 年度独立董事述职报告的议案 关于 2020 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 7 年度日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计的议案 关于公司 2020 年高级管理人员薪酬的议案 关于公司 2020 年度董事薪酬
10、的议案 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 关于公司2020 年度审计报告的议案关于公司 2020 年年度报告及年报摘要的议案 关于会计政策变更的议案 关于 2020 年度董事会审计委员会履职报告的议案 关于召开 2020 年年度股东大会的议案 ； 4、顺利召开第五届董事会第五次会议 会议研究讨论并通过了关于 2021 年第一季度报告及正文的议案 ； 5、顺利召开第五届董事会第六次会议 会议研究讨论并通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 关于为公司全资子公司河南蓝天新长燃气有限公司提供担保的议案 ； 6、顺利召开第五届董事会第七次会议 会议研究讨
11、论并通过了关于以子公司股权为公司借款提供最高额质押担保的议案 ； 7、顺利召开第五届董事会第八次会议 会议研究讨论并通过了关于向河南省豫南燃气有限公司增资25000 万元的议案 ； 8、顺利召开第五届董事会第九次会议 会议研究讨论并通过了关于变更公司注册地址并修改公司章程的议案 关于 2021 年半年度报告及摘要的议案 关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 关于提请召开公司2021 年第一次临时股东大会的议案 ； 9、顺利召开第五届董事会第十次会议 会议研究并通过了关于为公司全资子公司河南省豫南燃气有限公司提供担保的议案 ； 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会
12、材料 8 10、顺利召开第五届董事会第十一次会议 会议研究并通过了关于增补李新华为公司董事的议案 关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案 ； 11、顺利召开第五届董事会第十二次会议 会议研究并通过了关于选举公司董事长的议案 关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案 关于修改公司章程的议案 关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案 。 12、顺利召开第五届董事会第十三次会议 会议研究并通过了关于 2021 年第三季度报告的议案 。 13、顺利召开第五届董事会第十四次会议 会议研究并通过了关于为公司全资子公司河南省豫南燃气有限公司提供担保的议案 关于通过上海联合产
13、权交易所竞购东力燃气持有的中广核宇龙 51%股权的议案 。 14、顺利召开第五届董事会第十五次会议 会议研究并通过了关于变更公司 2021 年度审计机构的议案 关于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案 关于提请召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案 。 三、主要经营管理情况 2021 年度公司全年实现销售收入 39.01 亿元，较去年同期增长9.83%，实现营业利润 5.51 亿元，较去年同期增长 21.63%，实现归属于母公司股东的净利润 4.21 亿元，较去年同期增长 26.45%，公司盈利水平保持上升的势头。 以上报告，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 202
14、2 年 4 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 9 议案 2 20202 21 1 年度年度监事会工作报告监事会工作报告 各位股东、股东代表： 按照公司法 、 章程等的有关规定，结合本届监事会 2021年度的运行情况， 起草了 2021 年度监事会工作报告 。 该报告于 2022年 3 月 22 日召开的公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 以上议案，提请审议。 附件 2：2021 年度监事会工作报告 河南蓝天燃气股份有限公司监事会 2022 年 4 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 10 附件 2 20202 2
15、1 1 年年度度监事会工作报告监事会工作报告 2021 年度，公司监事会按照相关规定，本着对公司及全体股东负责的精神，积极认真履行公司法 证券法 公司章程及监事会议事规则赋予的职责，对公司的财务、股东大会决议的执行、董事会重大事项决策程序及公司重大经营管理活动的合法合规性、 董事及高级管理人员履职等情况进行了监督和检查， 充分发挥了监事会在公司治理中的作用。现将 2021 年度监事会工作报告如下： 一、监事会会议的召开情况 公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。2021 年度，公司监事会共计召开会议 10 次，会议的召集、召开和表决程序符
16、合公司法 证券法等相关法律法规及公司章程的规定。会议具体召开情况如下： 序号 届次 召 开 时间 召 开 方式 议案 1 第五届监事会第二次会议 2021 年 2月 3 日 现场 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 2 第五届监事会第三次会议 2021 年 2月 24 日 现场 关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案 3 第五届监事会第四次会议 2021 年 4月 7 日 现场 2020 年度监事会工作报告 关于公司 2020 年度监事薪酬的议案 关于 2020 年度财务决算报告的议案 关于 2021 年度财务预算报告的议案 关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 河南蓝天
17、燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 11 2021 年日常关联交易预计的议案 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案 关于会计政策变更的议案 4 第五届监事会第五次会议 2021 年 4月 28 日 现场 关于 2021 年第一季度报告及正文的议案 5 第五届监事会第六次会议 2021 年 5月 14 日 现场 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 关于为公司全资子公司河南蓝天新长燃气有限公司提供担保的议案 6 第五届监事会第七次会议 2021 年 8月 30 日 现场 关于 2021 年半年度报告与摘要的
18、议案 关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 7 第五届监事会第八次会议 2021 年 9月 15 日 现场 关于为公司全资子公司河南省豫南燃气有限公司提供担保的议案 8 第五届监事会第九次会议 2021 年 10月 29 日 现场 关于 2021 年第三季度报告的议案 9 第五届监事会第十次会议 2021 年 11月 18 日 现场 关于为公司全资子公司河南省豫南燃气有限公司提供担保的议案 关于通过上海联合产权交易所竞购东力燃气持有的中广核宇龙 51%股权的议案 10 第五届监事会第十一次会议 2021 年 12月 15 日 现场 关于变更公司 2021 年度审计机构的
19、议案 关于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案 二、监事会对公司合规运作情况的意见 2021 年，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法，建立了较完善的内控制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及公司股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的意见 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 12 监事会对 2021 年度财务报告进行了审查， 认为公司 2021 年度财务报告在所有重大方面公允的反映了公司财务状况与经营成果。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是真实、客观的。 四
20、、监事会对公司关联交易情况的意见 2021 年 4 月 7 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计的议案 ，对公司 2021 年度可能发生的关联交易进行了预计。 监事会对公司关联交易事项履行情况进行了监督和检查。监事会认为：2021 年度，公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易行为符合市场化原则，相关交易履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 2022 年公司监事会将一如既往的以维护公司及股东利益为己任，勤勉尽责，积极履行公司法 、 章程赋予的监督、检查职
21、责，为公司持续、稳定、健康发展作出自己最大的贡献。 此报告，请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司监事会 2022 年 4 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 13 议案 3 关于关于 2022021 1 年度年度财务决算报告的议案财务决算报告的议案 各位股东、股东代表： 根据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司编制了2021 年度财务决算报告 ，现将 2021 年度财务决算报告反映如下，请予审议： 一、主要经营经营指标情况一、主要经营经营指标情况 关键财务指2021 年度 2020 年度 增减比例% 备注 营业收入 39.0139.01 35.523
22、5.52 9.83 单位：亿元 营业成本 31.5131.51 29.1529.15 8.10 单位：亿元 管理费用 14932.7114932.71 12701.7312701.73 17.56 单位：万元 财务费用 2112.732112.73 4017.4017.1717 -47.41 单位：万元 净利润 42112.742112.7 33277.8133277.81 26.55 单位：万元 每股收益 0.920.92 0.840.84 9.52 单位：元 每股净资产 6.296.29 4.664.66 34.98 单位：元 加权平均净资产收益率 15.4715.47 18.9218.9
23、2 减少 3.45 个百分点 单位：% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.2115.21 18.4018.40 减少 3.19 个百分点 单位：% 指标增减比例较大原因分析： 1、 财务费用较去年同期减少 47.41%主要系利息收入增加以及利息费用下降所致； 2、 每股净资产较去年同期增长 34.98%主要原因系报告期首次发行募集资金到位及 2021 年实现的经营利润所致。 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 14 二、主要财务状况介绍二、主要财务状况介绍 1 1、主要资产情况、主要资产情况 单位：万元 项目项目 20202121 年年 1212 月月 3131 日
24、日 20202020 年年 1212 月月 3 31 1 日日 金额金额 比例比例% 金额金额 比例比例% 流动资产 201,839.85 39.21 80,858.69 21.82 非流动资产 312,868.98 60.79 289,792.67 78.18 资产总计 514,708.84 100 370,651.36 100 2 2、主要负债情况、主要负债情况 单位：万元 项目项目 20202121 年年 1212 月月 3131 日日 20202020 年年 1212 月月 3 31 1 日日 金额金额 比例比例% 金额金额 比例比例% 流动负债 194,913.64 87.14 15
25、5,443.40 83.87 非流动负债 28,775.83 12.86 29,901.97 16.13 负债合计 213,689.47 100 185,345.38 100 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2022 年 4 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 15 议案 4 关于关于 2022022 2 年度年度财务财务预算报告的议案预算报告的议案 各位股东、股东代表： 根据当前的宏观经济形势，结合公司的实际情况，编制了 2022年财务预算报告。 具体为： 单位 预算数 营业收入（万元） 414,746.31 净利润（万元） 49,000.4
26、2 此预算仅为公司 2022 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。 以上报告，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2022 年 4 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 16 议案 5 关于公司 2022 年度与长葛蓝天新能源有限公司发生日常关联交易预计的议案 各位股东、股东代表： 2021 年 12 月，公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署关于中广核宇龙（河南）新能源有限公司 48%股权的股权转让协议 ；2022年 1
27、月，交易双方完成股权过户的工商变更登记手续，同时中广核宇龙（河南）新能源有限公司更名为长葛蓝天新能源有限公司，公司董事兼副总经理李保华、 财务总监兼董事会秘书赵鑫任长葛蓝天新能源有限公司董事。长葛蓝天新能源有限公司成为公司关联方。 2021 年度公司与长葛蓝天新能源有限公司发生的销售商品交易金额为 2.02 亿元，根据 2021 年度实际情况及对 2022 年度的预测，预计2022年度公司与长葛蓝天新能源有限公司发生不超过2.2亿元的日常关联交易。 长葛蓝天新能源有限公司主要情况如下： 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：兰玉峰 统一社会信用代码：91411082MA3XAJ666J 注册
28、资本：2000.00 万人民币 经营范围：天然气管道输送及供应、燃气配套设施施工与安装。 主要股东：长葛市宇龙实业股份有限公司、河南蓝天燃气股份有限公司 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 17 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2022 年 4 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 18 议案 6 关于公司关于公司 2 2021021 年度董事薪酬的议案年度董事薪酬的议案 各位股东、股东代表： 根据公司章程及蓝天燃气薪酬制度的相关规定，公司2021 年度董事薪酬（税前）情况如下： 1、李新华（离任） 、向焕荣（离任） 、陈启勇、黄涛
29、、李保华、郑启不以其在公司的董事身份领取薪酬； 2、董事长李国喜：2021 年度共计在公司领取薪酬 1.31 万元； 2、独立董事付浩卡：2021 年度共计在公司领取津贴 6 万元； 3、独立董事王征：2021 年度共计在公司领取津贴 6 万元； 4、独立董事赵健：2021 年度共计在公司领取津贴 6 万元； 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2022 年 4 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 19 议案 7 关于公司关于公司 2022021 1 年度年度监事监事薪酬的议案薪酬的议案 各位股东、股东代表： 根据 公司章程 及 蓝天燃气薪酬制度
30、的相关规定， 公司 2021年度监事薪酬（税前）情况如下： 1、监事会主席赵永奎先生：2021 年度在公司共计领取薪酬 15.27万元； 2、监事扶云涛先生：2021 年度在公司共计领取薪酬 15.65 万元； 3、职工监事王京锋先生：2021 年度在公司共计领取薪酬 15.57 万元。 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司监事会 2022 年 4 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 20 议案 8 关于公司关于公司 2022021 1 年度利润分配年度利润分配预案预案的议案的议案 各位股东、股东代表： 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止
31、2021年 12 月 31 日，合并报表的资本公积余额为：1,017,386,054.91 元，母公司资本公积余额为：999,079,932.43 元。 公司董事会拟对 2021 年度的利润进行分配，具体预案为： 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税） 。截至 2022年 3 月 22 日，公司总股本 462,702,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 231,351,000 元（含税） ，占 2021 年度归属于母公司股东净利润420,883,212.96 元的 54.97%。 资本公积暂不转增股本，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。 以上议案，提请审议。 河南蓝天
32、燃气股份有限公司董事会 2022 年 4 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 21 议案 9 关于关于公司公司 2022021 1 年年度报告及摘要的议案年年度报告及摘要的议案 各位股东、股东代表： 根据上海证券交易所股票上市规则 上市公司信息披露管理办法等相关法律法规及公司内部控制制度的要求，公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内编制完成并披露年度报告。 根据公司 2021 年度的经营情况及财务报告，公司编制了2021年度报告及其摘要。 具体报告已于 2022 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站及相关媒体进行了披露，请各位股东自行下载查看。 以上议案，提请
33、审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2022 年 4 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 22 议案 10 关于公司关于公司 2 2021021 年对外担保预计的议案年对外担保预计的议案 各位股东、股东代表： 为满足公司发展需要，实现高效筹措资金，公司 2022 年度预计发生不超过 33,000 万元的担保，全部为公司为全资子公司提供担保，有效期限为自本议案通过股东大会之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。2022 年预计对外提供担保的额度如下： 被担保方 预计担保金额 豫南燃气 250,000,000.00 新长燃气 80,000,000.00 合计 3
34、30,000,000.00 上表中预计担保金额为 2022 年提供担保的最高金额，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。 在未超过预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。 在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、 法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化原则出发，全权办理担保的相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的其他一切其他手续。 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2022 年 4 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司2021
35、年度股东大会材料 23 议案 11 关于续聘关于续聘公司公司 2 2022022 年度审计机构的议案年度审计机构的议案 各位股东、股东代表： 公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中兴财” ）为公司 2022 年度审计机构，中兴财的基本情况如下： 1.基本信息。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1999 年 1 月，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层，首席合伙人：姚庚春。 中兴财 2020 年底有合伙人 143 人，截至 2020 年 12 月底全所注册会计师 976 人； 注册
36、会计师中有 533 名签署过证券服务业务；截至 2020 年 12 月共有从业人员 3080 人。 2020 年中兴财业务收入 125,019.83 万元，其中审计业务收入 112,666.22 万元，证券业务收入 38,723.78 万元；出具 2020 年度上市公司年报审计客户数量 69 家，上市公司审计收费 10,191.50 万元，资产均值 167.72 亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。中兴财审计本公司同行业上市公司客户家数为 1 家。 2.投资者保护能力。 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 24 在投资
37、者保护能力方面，中兴财执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主， 2020 年购买职业责任保险累计赔偿限额为 11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和 17,640.49 万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任， 职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。 近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录。 中兴财近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。45 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 人次、监督管理措施 56 人次和自律
38、监管措施 0 次。 （二）项目信息 1.基本信息。 项目合伙人:李留庆， 1999 年 6 月 11 日成为执业注册会计师， 从2000 年 4 月开始从事上市公司审计业务，2014 年 3 月 10 日开始在本所执业。近三年签署或复核上市公司审计报告 1 家。 签字注册会计师:张帆，2020 年 12 月 8 日成为执业注册会计师，从 2021 年 5 月开始从事上市公司审计业务， 2017 年 11 月开始在本所执业，近三年没有签署或复核上市公司审计报告情况。 质量控制复核人：张聚英，1999 年 10 月成为执业注册会计师，并开始在本所执业， 近三年复核的上市公司报告有晋能控股山西电力
39、河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 25 股份有限公司、山西华阳新材料股份有限公司、华夏幸福基业股份有限公司等。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。 3.独立性。 拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响中国注册会计师职业道德守则关于独立性要求的情形。 4.审计收费。 审计服务收费是根据公司实际情况和市场行情、审计服务性质、工作量及业务复
40、杂程度等因素协商确定最终审计收费。 董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司 2022 年度的具体审计要求和审计范围与中兴财协商确定审计费用。 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2022 年 4 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 26 独立董事独立董事述职报告述职报告 各位股东、股东代表： 我们作为河南蓝天燃气股份有限公司董事会独立董事，2021 年度按照 公司法 公司章程 上市公司独立董事规则 等相关法律、法规、规章制度等的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司的利益，维护全体股东的利益。现将我们2021 年度履行独
41、立董事职责的情况述职如下： 一一、独立董事、独立董事的基本情况的基本情况 1、王征女士：出生于 1968 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任中南财经政法大学会计学院财务管理教研室主任，副教授，硕士生导师，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员。兼任武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事、 森霸传感科技股份有限公司独立董事、武汉蓝电电子股份有限公司独立董事、武汉优信技术股份有限公司独立董事、长江三峡能事达电气股份有限公司独立董事；2014 年 11 月 2017 年 11 月曾任公司独立董事； 2020 年 11 月至今任公司独立董事。 2、赵健女士：出生于 1976 年，中国国籍，无境
42、外永久居留权，现任黄淮学院教师，教授。1999 年起在黄淮学院任教师，期间分别在中南财经政法大学攻读硕士和博士学位；2020 年 11 月至今任公司独立董事。 3、付浩卡先生：出生于 1986 年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，市政工程二级建造师资格。2011 年 7 月至 2012年 9 月， 在中煤科工集团重庆设计研究院从事燃气工程规划设计工程工作； 2012 年 9 月至今， 在河南城建学院从事燃气与热能工程教学与 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 27 理论研究工作，兼任河南燃气学会委员；2017 年 11 月至今任本公司独立董事。 作为独立董事，我们具备
43、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。 二二、出席会议情况出席会议情况 2021 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们 2021年度出席会议的情况如下： 出席董事会情况 出席股东大会情况 独董姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数 王征 14 14 0 0 5 赵健 14 14 0 0 5 付浩卡 14 14 0 0 5 2021 年度，共计召开战略委员会会议 2 次，审计委员会会议 4次，薪酬与考核委员会会议 2 次，提名委员
44、会会议 1 次，符合相关规定。 我们在履职期间，未对公司的任何事项提出异议。 三、年度履职重点关注事项的情况三、年度履职重点关注事项的情况 1、募投资金现金管理 2021 年 2 月 3 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议了关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 。我们根据相关规定对公司使用闲置募集资金进行现金管理进行了审查， 并发表了独立意见。 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 28 2、使用募投资金提供借款 2021 年 2 月 23 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议了关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案 。我们审查了募投资金的用途、投向及本次借
45、款的背景，并发表了独立意见。 3、关联交易 2021 年 4 月 7 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议了关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案 ，我们审查了交易的价格及必要性，并发表了独立意见。 4、利润分配 2021 年 4 月 7 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议了关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ，我们审查了本次利润分配的比例等情况，并发表了独立意见。 5、使用募集资金置换前期投入的自筹资金及发行费用 2021 年 5 月 14 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
46、及已支付发行费用的自筹资金的议案 ，我们审议了该议案，并发表了独立意见。 6、为新长燃气提供担保 2021 年 5 月 14 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议了 关于为公司全资子公司河南蓝天新长燃气有限公司提供担保的议案 ，我们审议了该议案，并发表了独立意见。 7、半年度募集资金的使用与存放 2021 年 8 月 30 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议了关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ，我们审议了该议案，并发表了独立意见。 8、为豫南燃气提供担保 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 29 2021 年 9 月 15 日，公司召开了
47、第五届董事会第十次会议，审议了关于为公司全资子公司河南省豫南燃气有限公司提供担保的议案 ，我们审议了该议案，并发表了独立意见。 2021 年 11 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议了 关于为公司全资子公司河南省豫南燃气有限公司提供担保的议案 ，我们审议了该议案，并发表了独立意见。 9、更换会计师事务所 2021 年 12 月 15 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议了关于变更公司 2021 年度审计机构的议案 ，我们审查了新任会计师事务所的执业资格、专业素养、投资者保护能力、独立性及诚信等情况，并发表了事前认可意见及独立意见。 10、收购股权 2021 年 11
48、 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议了 关于通过上海联合产权交易所竞购东力燃气持有的中广核宇龙 51%股权的议案 ，我们审议了该议案，并发表了独立意见。 2021 年 12 月 15 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议了关于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案 ，我们审议了该议案，并发表了独立意见。 五五、对公司的考察、对公司的考察 2021 年度，我们在履职期间，通过到现场参加会议、电话的方式，跟公司的董事、管理层进行了深入的沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司的经营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运
49、行情况等，与公司其他董事、 管理层就公司面临的市场形势、 行业发展趋势就行了探讨、分析，充分了解了公司的财务及内部控制等情况。 六六、总体评价与建议总体评价与建议 河南蓝天燃气股份有限公司2021年度股东大会材料 30 2021 年度，公司董事会成员认真履行公司法等法律法规和公司章程赋予的职责，积极行使董事的各项权力，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，有效地发挥了董事会的作用。 2022 年度，我们将重点关注公司内部治理结构的变化、内控流程的梳理、信息披露的质量及公司的财务状况等重大事项，不断加强学习，提升自身履职能力，勤勉尽责履行工作，在维护公司全体投资者利益的同时，为公司实现高质量发展建言献策。 此报告，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司独立董事 王征、赵健、付浩卡 2022 年 4 月 12 日