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1、 经济日报 /2018 年 /1 月 /16 日 /第 006 版 财经 “ 三类股东 ” 监管政策明确，要求依法设立规范运作，并穿透式披露信息 新三板转板 IPO 有望提速 本报记者 祝惠春 1 月 12 日，证监会明确了新三板挂牌企业申请 IPO 时存在 “ 三类股东 ” 的监管政策。市场预 计，这将加速新三板公司转板 IPO。全国股转系统也将在证监会的统筹安排下，积极配合推进挂 牌公司向创业板转板试点工作。 基于拟 IPO 公司股权稳定性的考量，证监会表示，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股 东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为 “ 三类股东 ” 。 同时，鉴
2、于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保 “ 三类股东 ” 依法设立并规范 运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管，这是明确从严监管高杠杆结构化产品。证监会为 从源头上防范利益输送，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要 求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对 “ 三类股东 ” 做穿透式披露，同时 要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在 “ 三类股东 ” 中持有权益进行核查，这 体现了最新金融监管要求。此外，为确保能够符合现行锁定期和减持规则，证监会还要求 “ 三类 股东 ” 对其存续期作出合理安排。 “ 三类股东 ” 是一个历史问题
3、。所谓 “ 三类股东 ” 是指契约型私募基金、资产管理计划、信 托计划等 “ 三类股东 ” 。 2015 年 10 月，全国股转公司（新三板）允许基金子公司资产管理计划、 证券公司资产管理计划、契约型私募基金投资新三板挂牌公司的股权。当时，市场非常兴奋，认 为这是一个重大的制度突破，也是新三板重要的配套制度。新三板对 “ 三类股东 ” 认可之后，对 于市场资金扩充和交易活跃有帮助，甚至 “ 三类股东 ” 跻身于一些新三板挂牌公司前十大股东之 列。 不过，一段时间以来， “ 三类股东 ” 是否满足拟 IPO 企业 “ 股权清晰 ”“ 股份不存在重大权属 纠纷 ” 的发行条件存在一定争议。 201
4、6 年以来，随着新三板挂牌企业申请去 A 股 IPO 的数量逐 步增多，鉴于 “ 三类股东 ” 具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透 明、无法穿透等问题，在 IPO 审核过程中被予以重点关注。一些存在 “ 三类股东 ” 问题的新三板 企业 IPO 之路充满不确定性。部分在审企业对 “ 三类股东 ” 采取了主动清理的办法，但是清理成 本高昂。 可以说，对于新三板市场和挂牌企业来说， “ 三类股东 ” 问题如鲠在喉。 “ 如果挂牌企业通过 符合新三板市场监管规则的方式接受了 三类股东 ，反而会给其自身到 A 股市场 IPO 造成障碍 或增加额外隐性成本，这不利于新三板股票交
5、易的活跃度和流动性的提升。 ” 曾有学者对此直言。 为此，市场一直呼吁监管层明确 “ 三类股东 ” 的发行审核取向。 考虑到 “ 三类股东 ” 问题不仅涉及 IPO 监管政策，还涉及新三板发展问题，证监会对 “ 三类 股东 ” 问题的处理非常慎重，经反复研究论证，困扰新三板拟 IPO 企业的 “ 三类股东 ” 问题终于 得到明确的审核口径。 东北证券研究总监付立春接受经济日报记者采访表示，对三类股东问题的明确本身就是 重大进展。这让现在排队申报 IPO，又存在 “ 三类股东 ” 问题的企业有了明确的答案。让有 IPO 想法的企业能够明确理解政策从而作出决策。新成立的产品可以根据最新的要求设立从而在一开 始就达到监管层的要求。预计证监会支持符合条件的 “ 三类股东 ” 对企业的投资，而那些不合格、 第 1 页 共 2 页 不规范的投资主体可能面临更全面的清理。 此次证监会要求中并未包含对 “ 三类股东 ” 持股比例的要求，这也令市场惊喜。不过，尽管 目前明确了审核口径，但从实际操作层面来说，仍面临很多问题。 “ 三类股东 ” 数量较多，穿透 核查后可能会出现出资人上千人，甚至几千人的情况，穿透核查工作难度很大。而如果穿透核查 工作无法完成，拟 IPO 企业最终还得终止审查，所以也不可盲目乐观。 第 2 页 共 2 页